无锡威孚高科技集团股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群）

募集说明书

牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人

天风证券股份有限公司

联席主承销商

签署日期： 年 月 日

I

声 明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

II

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

III

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为2,048,484.54万元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为27.85%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为120,521.49万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润11,881.98万元、183,729.13万元和165,953.37万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。2025年8月26日，发行人于深圳证券交易所网站披露了2025年半年度财务报告，具体见深圳证券交易所网站：

https://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html。截至2025年6月末，发行人合并口径总资产为2,839,282.55万元，较2024年末减少0.04%；合并口径净资产为2,048,484.54万元，较2024年末减少

0.14%。2025年1-6月，发行人营业收入为576,041.86万元，同比增加1.16%；净利润为71,314.64万元，同比下降28.80%；归属于母公司所有者的净利润为70,187.03万元，同比下降26.45%，主要系投资收益及其他收益下降所致，其中参股企业博世动力总成有限公司及无锡威孚环保催化剂有限公司因市场原因净利润有所下降，导致投资收益减少2.24亿元；增值税加计抵减等下降导致其他收益减少

IV

0.55亿元。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

二、评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年11月5日出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司信用评级报告》（编号：

新世纪企评(2025)020648），本期债券主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行评级。

三、审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、6“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，威孚高科全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称威孚国贸）“平台贸易”被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。

公司高度重视审计报告涉及事项，截至募集说明书签署日，涉及事项影响已消除，公司董事会就相关事项影响已消除出具了专项说明。审计机构已于2025年4月16日出具了所涉事项影响消除情况的审核报告，审计报告及相关审核报告情况详见深圳证券交易所网站，请投资者注意阅读。

四、发行人面临威孚国贸“平台贸易”业务导致的减值风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以流出净额列报于其他应收款，2022年发行人根据相关会计政策进行了评估，

V

并在此基础上计提预期信用损失164,406.83万元。所涉合同诈骗案于2023年4月立案，于2025年4月作出一审判决，于2025年7月生效，目前扣押、查封及冻结的在案财物等已交由公安机关依法处理。因在案财物尚在依法处理中，根据案件进展情况，2022年以来发行人未新增计提信用减值损失。但如回款情况不及预期，发行人可能进一步对此计提信用减值损失，提示投资者关注相关减值风险。

五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-257,574.26万元、162,624.99万元、158,233.26万元和49,287.43万元，随着发行人经营规模不断扩大，发行人经营活动现金净流量波动较大，近两年经营现金流总体呈现净流入。

六、发行人面临利润构成中投资收益占比过大的风险

报告期内，发行人投资收益分别为184,914.55万元、170,199.01万元、153,503.91万元及54,594.55万元，占利润总额比重分别为1,029.51%、87.99%、87.36%及72.28%。发行人投资收益主要来源于发行人投资子公司、联营企业和合营企业取得的收益，若发行人投资对象的经营情况发生不利变化，将影响发行人整体盈利水平。

七、发行人面临关联方交易规模较大、经营对特定方依赖程度较高的风险

近三年，发行人关联交易收入为369,801.52万元、356,099.14万元和344,964.36万元，占营业收入比重分别为29.05%、32.10%、

30.89%。关联采购金额为117,625.39万元、147,979.80万元和133,461.02万元，占营业成本比重分别为10.68%、16.02%、14.61%，关联交易规模较大且占营收和成本比重较高。

VI

发行人主要股东博世集团及其与发行人的联营公司博世动力总成有限公司为发行人主要上下游，且发行人生产技术等亦受到博世集团较大支持，其经营展业对博世集团存在一定程度依赖。若发行人与博世集团、主要关联方交易模式和规模发生重大变动则可能对发行人经营业绩形成负面影响；同时，若发行人关联交易决策失误、关联交易定价等有失公允，则可能对发行人合规经营形成不利影响，存在一定的合规性风险。

八、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为85,649.39万元，占净资产的比例为1.12%，占总资产的比例为0.39%。

九、重要投资者保护条款

本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十节 投资者保护机制。”

十、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、上市情况

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信

VII

用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十二、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十三、其他

发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

VIII

目 录

声 明 ............................................................................................................................. I重大事项提示 ............................................................................................................ III

释 义 ...... 1

第一节 风险提示及说明 ...... 4

一、本期债券的投资风险 ...... 4

二、发行人相关的风险 ...... 4

第二节 发行概况 ...... 11

一、本期发行的基本情况 ...... 11

二、认购人承诺 ...... 14

第三节 募集资金运用 ...... 16

一、募集资金运用计划 ...... 16

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 23

三、本次债券募集资金使用承诺 ...... 23

第四节 发行人基本情况 ...... 24

一、发行人概况 ...... 24

二、发行人历史沿革 ...... 25

三、发行人股权结构 ...... 27

四、发行人权益投资情况 ...... 29

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 32

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ...... 37

七、发行人主要业务情况 ...... 40

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 53

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 56

第五节 财务会计信息 ...... 57

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 58

二、合并报表范围的变化 ...... 62

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 63

四、报告期内主要财务指标 ...... 71

五、管理层讨论与分析 ...... 72

六、发行人有息负债情况 ...... 98

七、关联方及关联交易 ...... 99

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 104

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 105

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 106

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 106

二、信用评级报告的主要事项 ...... 106

三、发行人的资信情况 ...... 107

第七节 增信机制 ...... 113

第八节 税项 ...... 114

第九节 信息披露安排 ...... 116

一、信息披露事务管理制度 ...... 116

二、投资者关系管理的制度安排 ...... 118

IX三、定期报告披露 ...... 119

四、重大事项披露 ...... 119

五、本息兑付披露 ...... 119

第十节 投资者保护机制 ...... 120

一、偿债计划和保障措施 ...... 120

二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 124

三、持有人会议规则 ...... 127

四、受托管理人 ...... 148

第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ...... 173

一、本次债券发行的有关机构 ...... 173

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 175

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 176

第十三节 备查文件 ...... 200

一、备查文件清单 ...... 200

二、备查文件查阅地点 ...... 200

三、备查文件查阅网站 ...... 200

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/威孚高科：指无锡威孚高科技集团股份有限公司。

董事会：指无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会。

牵头主承销商/天风证券：指天风证券股份有限公司。

联席主承销商：指平安证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司。

公证天业：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

律师事务所：指北京德恒律师事务所。

信用评级机构/上海新世纪：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

本次债券：指发行人拟发行的总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的“无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券”。

本期债券：指发行人拟发行的总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的“无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群）”。

《债券受托管理协议》/受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》/持有人会议规则：指为保护本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《无锡威孚高科技集

团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券持有人会议规则》。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群）募集说明书》。

债券持有人：指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的专业机构投资者。

无锡市国资委：指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

无锡产业集团：指无锡产业发展集团有限公司。

德国博世公司：罗伯特·博世有限公司。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

深交所/交易所：指深圳证券交易所。

登记机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

《民法典》：指《中华人民共和国民法典》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》：指《公司债券发行与交易管理办法》。

《公司章程》：指《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》。

报告期/近三年及一期：指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月。

报告期末/近三年及一期末：指2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指每周一至周五，不含法定节假日或休息日。

交易日：指深圳证券交易所的营业日。

专业投资者：指根据《中华人民共和国证券法》、国务院证券监督管理机构及其他相关法律法规规定的专业投资者。

元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元。

燃油喷射系统：指按柴油机工作需要，将适量的燃油在适当的时刻内，以一定的压力和适当的空间状态喷入柴油机燃烧室，以保证混合气的形成及燃烧过程能在最有利的条件下进行，从而使柴油机获得良好的经济性、动力性和稳定性的系统。

尾气后处理系统：指用于汽车尾气净化的系统，包括汽车尾气净化器、排气管和消声器。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市交易事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，因此投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售债券，或者由于债券上市后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、利润构成中投资收益占比过大的风险

报告期内，发行人投资收益分别为184,914.55万元、170,199.01万元、153,503.91万元及54,594.55万元，占利润总额比重分别为1,029.51%、87.99%、87.36%及72.28%。发行人投资收益主要来源于发行人投资子公司、联营企业和合营企业取得的收益，若发行人投资对象的经营情况发生不利变化，将影响发行人整体盈利水平。

2、筹资活动现金流波动较大的风险

报告期内，发行人筹资活动现金流量净额分别为13,516.97万元、-307,330.90万元、-200,320.30万元和-80,078.30万元，呈大幅波动，主要系发行人根据自身经营需要调节筹资资金配置所致。未来，如果发行人筹资活动产生的现金流持续流出，有可能对发行人短期偿债能力产生影响。

3、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括货币资金、结构性存款、应收款项、权益工具投资、理财产品、借款、应付款项等。在经营过程中，公司面临的与金融工具相关的风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。

4、发行人存货减值的风险

近三年末，除燃喷系统产品库存量有所波动外，发行人其他产品库存量均存在一定程度的上升，存货去化压力上升，截至2025年6月末发行人存货余额为208,832.56万元，若未来存货减值计提水平上升，可能对发行人盈利能力及偿债能力等形成不利影响。

5、应收款项回款压力较大的风险

截至2025年6月末，发行人应收账款、应收款项融资、其他应收款等应收类款项科目合计账面价值为704,087.01万元，占总资产

比重为24.80%，规模较大，报告期内应收款项规模持续扩张，存在一定程度的回收压力。

6、发行人利润实现受期间费用及资产减值损失影响较大的风险近三年及一期，发行人确认期间费用占营业收入比重分别为

11.31%、13.25%、13.74%和13.56%，占比较高，期间费用对利润存在一定的侵蚀程度。同期间，发行确认资产减值损失-18,161.04万元、-33,127.55万元、-40,738.30万元和-7,231.96万元，对比期间内利润水平看各期发行人资产减值损失规模大且波动明显，对发行人利润稳定实现具有一定不利影响。

7、发行人短期有息负债规模占比较高的风险

近三年及一期末，发行人公司有息负债余额分别为384,057.92万元、114,609.30万元、69,313.08万元和81,834.58万元，发行人短期有息负债占有息负债比重分别为93.80%、73.84%、85.57%和

89.00%，发行人存在一定的有息负债短期偿付压力较大的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济及市场风险

当前宏观经济、市场环境依然复杂严峻，汽车行业仍将面临较大的压力。若汽车行业需求下降，将对公司生产经营和盈利水平产生一定影响。

2、原材料价格波动的风险

公司主要原材料包括各等级的钢材、铝、贵金属等，其价格的持续上涨会给公司带来成本上升的风险。

3、境外业务投资的风险

发行人在境外设有子公司，子公司所在地区如果发生政治、经济剧烈变动等状况，发行人可能面临一定的地域政治和经济风险，这将对公司境外业务经营业绩造成一定的负面影响。

4、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件等事项，可能导致公司社社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。

5、威孚国贸“平台贸易”业务导致的减值风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以流出净额列报于其他应收款，2022年发行人根据相关会计政策进行了评估，并在此基础上计提预期信用损失164,406.83万元。所涉合同诈骗案于2023年4月立案，于2025年4月作出一审判决，于2025年7月生效，目前扣押、查封及冻结的在案财物等已交由公安机关依法处理。因在案财物尚在依法处理中，根据案件进展情况，2022年以来发行人未新增计提信用减值损失。但如回款情况不及预期，发行人可能进一步对此计提信用减值损失，提示投资者关注相关减值风险。

6、威孚国贸“平台贸易”业务对发行人资产质量、营收表现、市场声誉等不利影响的风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，该事件不仅形成较大规模难以回收的应收账款、对报告期内发行人资产质量和经营表现均有拖累，同时对发行人内部管理、市场声誉等亦有明确不利影响。若内部整改措施落实、相关判决执行不到位，则可能对应实收款项回收和后续持续合规经营等均形成不利影响。

7、市场和政策变动风险

发行人主营业务为内燃机配件生产和销售，其产品销售价格、产能利用、销售数量等受政府行业政策、国际国内经济形势、下游行业经营情况等影响较大，如政策转向、市场环境剧烈波动等情况，可能对发行人经营稳定性产生不利影响，进而影响其盈利能力和偿债能力。

8、发行人主营业务经营承压、上下游集中程度较高的风险

报告期内，发行人燃喷系统产品产能利用率水平较低、商品销售价格持续下降，后处理系统产能产销率和产品价格下降明显。近三年，发行人主要前五大销售对象销售金额占营业收入比重持续上升且超过40%，对前五大供应商的采购金额亦占到总成本规模的20%以上，上下游集中程度较高。若相关主体存在经营合规等履约风险，则可能对发行人盈利能力产生不利影响。

9、关联方交易规模较大、经营对特定方依赖程度较高的风险

近三年，发行人关联交易收入为369,801.52万元、356,099.14万元和344,964.36万元，占营业收入比重分别为29.05%、32.10%、

30.89%。关联采购金额为117,625.39万元、147,979.80万元和133,461.02万元，占营业成本比重分别为10.68%、16.02%、14.61%，关联交易规模较大且占营收和成本比重较高。

发行人主要股东博世集团及其与发行人的联营公司博世动力总成有限公司为发行人主要上下游，且发行人生产技术等亦受到博世集团较大支持，其经营展业对博世集团存在一定程度依赖。若发行人与博世集团、主要关联方交易模式和规模发生重大变动则可能对发行人经营业绩形成负面影响；同时，若发行人关联交易决策失误、

关联交易定价等有失公允，则可能对发行人合规经营形成不利影响，存在一定的合规性风险。

10、新能源汽车渗透率提升，公司面临的转型风险发行人主营产品为柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统等服务传统内燃机汽车的零配件，随着国内新能源汽车行业的高速发展，预计未来国内市场需求将存在一定程度的下降，发行人为转型新能源汽车产业链将存在一定的技术转型压力及相关成本的增加，可能给公司的经营带来一定的风险。

（三）管理风险

1、经营管理与控制风险

随着公司国际化布局加快，战略新业务范围的不断扩展，尤其是新能源领域，管理跨度较大，存在潜在经营管理与投资风险。

2、下属子公司管控风险

发行人子公司数量和层级较多，对发行人的日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了一定挑战，对发行人资源整合及配置能力提出更高要求，存在一定管理风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响交易对手的经营管理活动，不排除在一定时期内对交易对手经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、环保政策风险

在环境污染问题严重的背景下，国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。国家相关部门出台多项对相关行业的调控政

策，针对高耗能、高污染企业的环境保护提出了更高要求。若未来发行人不能够继续严格执行环境保护政策，合理节能减排，将可能面临因环境保护不达标被处理从而影响正常生产经营活动的风险。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况

2025年4月16日，本公司第十一届董事会第六次会议审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。2025年5月9日，本公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。本公司于2025年10月21日获得中国证券监督管理委员会《关于同意无锡威孚高科技集团股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：无锡威孚高科技集团股份有限公司。

2、债券名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群），债券简称为“25威孚K1”，债券简称（短）为“25威孚K1”，债券代码为“524579.SZ”。

3、发行规模：本期债券面值总额不超过5亿元（含5亿元），拟分期发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年期。

5、债券票面金额：100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券无担保。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

13、起息日期：本期债券的起息日为2025年12月8日。

14、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

15、付息方式：按年付息。

16、付息日：本期债券付息日为2026年至2028年每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

17、兑付方式：到期一次还本。

18、兑付日：本期债券兑付日为2028年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21、信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期债券未进行评级。

22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过4亿元用于股权投资或置换前期股权投资，不超过1亿元用于补充流动资金。

具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

25、募集和偿债资金专项账户：发行人将与监管银行、债券受托管理人签订专项账户监管协议，并开设本期债券的募集和偿债资金专项账户。

26、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：天风证券股份有限公司。

27、联席主承销商：平安证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司。

28、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年12月3日。

发行首日：2025年12月5日。

发行期限：2025年12月5日至2025年12月8日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，

在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经发行人董事会和股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕2321号）注册，本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟采取分期发行方式。本期债券发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过4亿元用于股权投资或置换前期股权投资，不超过1亿元用于补充流动资金。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。发行人承诺本期债券募集资金不用于动力电池或者整车制造，也不用于二级市场股票投资。

（1）股权投资

本期债券拟将不超过4亿元募集资金用于股权投资或置换前期股权投资。具体情况如下：

单位：万元

（2）补充流动资金

本期债券拟将不超过1亿元募集资金用于补充公司汽车零部件业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

2、科技创新公司债券专项披露

（1）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2024年修订）》（以下简称“《指引7号》”）第七章第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”

发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，截至2025年6月末，资产负债率为27.85%，未超过80%，符合上述规定。

（2）公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，是“国家级高新技术企业”“国家级科改示范企业”“国家企业技术中心”。2022年-2024年，发行人研发费用分别为58,148.87万元、66,787.12万元和69,025.90万元，最近3年累计研发投入为193,961.88万元，占累计营业收入的5.54%。因此，发行人符合《指引7号》第八十二条第（一）项的相关条件，即：发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8,000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。

（3）科技创新属性

威孚高科作为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多个省级工程技术研究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕车用燃料喷射系统、尾气后处理系统、进气系统、氢燃料电池、智能网联、热管理系统等业务进行技术创新与产品开发。

威孚高科掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。近年来，公司在绿色氢能、智能电动等领域进行重点战略布局，设立新能源与网联技术研究院，形成了氢燃料电池核心零部件、智能网联、新能源热管理系统部件等产品技术研发能力。

2024年威孚高科研发投入的主要项目如下：

发及应用

3、专项用于465现代产业集群

《无锡市关于构建“465”现代产业体系加快重点产业集群建设的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）中提出“聚焦高端装备、高端纺织服装、节能环保、新材料、新能源、汽车及零部件（含新能源汽车）等6个产业，发展壮大具有较高市场占有率和全国竞争力的优势产业集群”。

本期债券拟将4亿元（80%）募集资金用于股权投资或置换前期股权投资，具体投资领域包括氢能业务零部件、燃料电池核心零部件、智能座舱域控制器、汽车座椅和液压零部件等关键领域。上述投资方向紧密围绕《实施意见》中提出的“打造汽车及关键零部件、新能源汽车及关键零部件等重点产业链”的部署要求，高度契合“465”现代产业体系中“汽车及零部件（含新能源汽车）”的重点发展方向。本期债券募集资金将直接支持汽车零部件产业的前沿技术研发与产能提升，有助于推动无锡市构建具备全国竞争力的汽车及零部件优势产业集群。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

（SMPU）平台开发

本期债券发行后，发行人调整募集资金用途的（不含大类用途下明细调整），将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺，若发生募集资金用途调整，调整后的募集资金用途依然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的相关规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设募集和偿债资金专项账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年6月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2025年6月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金4亿元用于置换前期股权投资，1亿元用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在2025年6月30日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

2、对于发行人短期偿债能力的影响

基于上述假设，本期债券发行后，发行人非流动资产比例有所提升，非流动负债占总负债比例由6.73%上升至12.27%，负债期限结构进一步优化；流动比率由1.80倍提升至1.87倍，短期偿债能力进一步提高。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人为首次发行公司债券，不存在前次公司债券募集资金使用情况。

三、本次债券募集资金使用承诺

发行人关于本次债券募集资金作出如下承诺：

1、本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。

2、募集资金不转借他人。

3、发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

4、本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

5、本次债券募集资金不直接或间接用于住宅地产业务。

6、本次债券偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务，本次债券的募集资金不用于偿还地方政府隐性债务。

7、发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

11,285.80万元，变更后的注册资本为人民币68,013.40万元。无锡产业集团为本公司第一大股东，德国博世公司为本公司第二大股东。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

发行人威孚高科是国内较早上市的汽车零部件企业，分别于1995年、1998年在深圳证券交易所B股和A股上市（A股代码000581，B股代码200581）。截至2025年6月末，发行人股权结构图如下：

截至2025年6月末，发行人前十大股东情况如下：

（二）控股股东

截至2025年6月末，无锡产业发展集团有限公司持有公司21.93%的股权，为公司控股股东，具体情况如下：

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

成立日期：1995年10月5日

注册资本：600,853.10万元人民币

经营范围：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年末，无锡产业发展集团有限公司合并口径总资产为1,183.08亿元，净资产为427.86亿元。

报告期内，发行人控股股东未发生变化。无锡产业发展集团有限公司持有的发行人股份不存在质押或争议情形。

（三）实际控制人

截至募集说明书签署日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企

业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2025年6月末，发行人合并报表范围内子公司共24家，基本情况如下表所示：

单位：万元、%

截至2025年6月末，发行人主要子公司共1家，其2024年度/末财务情况如下：

单位：%、亿元

注：发行人将最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的公司认定为主要子公司。

发行人主要子公司情况介绍：

无锡威孚力达催化净化器有限责任公司成立于1995年5月9日，截至2025年6月末，威孚力达注册资本为50,259.63万元。经营范围：消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动控制和计算机系统、环保技术、机动车尾气后处理技术的技术开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、净化器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气净化设备、机动车排气系统零部件、尾气后处理系统零部件的生产、销售；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年6月末，发行人存在1家持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司，为威孚联华汽车部件（福州）有限公司。根据其公司章程和投资协议的约定，发行人能够对其实施控制，因此将

其纳入合并范围。截至2025年6月末，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的子公司。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况截至2025年6月末，发行人重要合营企业和联营企业情况如下表所示：

根据最近一年末发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%，或最近一年获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的规则认定，发行人重要的合营企业和联营企业为博世动力总成有限公司。

博世动力总成有限公司成立于1995年2月15日，注册资本为38,250.00万美元，发行人持股比例为32.50%。法定代表人为PAUER THOMAS，注册地址：无锡新区新华路17号。经营范围：

柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造；以批发的方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池及其组件；柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的再制造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年末，该公司资产总额为164.58亿元，负债总额71.81亿元，净资产总额92.77亿元；2024年度实现营业收入112.62亿元，净利润27.21亿元。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

根据《公司法》和有关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》，建立了股东会、董事会、高级管理人员等各级职权，形成了符合法律法规及公司管理要求的相对完善的法人治理结构。发行人法人治理结构及相关机构在报告期内运行情况良好。

1、股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改《公司章程》；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）审议股权激励计划和员工持股计划；

（13）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

发行人设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。设董事长1人，副董事长2人。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订《公司章程》的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

3、监事会

发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

4、高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

（二）公司组织机构设置及运行情况

发行人的组织结构图如下：

发行人下设行政部、技术中心、组织人事部、董事会办公室、合规部、信息技术部、战略与业务发展部、市场拓展部、党群工作部、财务部、采购部、制造安全部、纪检工作部、MS（机械系统）事业部、AC（汽车零部件）事业部、DS（汽车柴油系统）事业部等，各职能部门运行情况良好。

（三）内部管理制度

公司重视内部控制体系的建设，根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定发布了一系列的内部控制制度，为健全公司内部控制奠定了坚实的基础。

1、财务管理制度

公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定了《会计核算管理制度》《资金结算管理制度》《资产管理制度》《成本管理制度》《预算管理制度》等一系列财务管理相关制度。

2、内部控制制度

为加强公司内部控制，有效落实公司各职能部门系统风险管理和流程控制，保障公司资产的安全性和企业经营管理的合规性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，提高信息披露质量，实现公司经营战略目标，公司制定了《内部控制制度》，明确了公司和内部控制相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素设置。

3、关联交易管理制度

为加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的定义、关联人及关联关系、基本原则、审议及披露形式、责任追究等内容。

4、公司债券募集资金管理制度

为规范公司债券募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《公司债券募集资金管理制度》，明确了募集资金专户存储、募集资金使用和用途变更调整、募集资金管理与监督等内容。

5、信用类债券信息披露事务管理制度

为规范公司信用类债券信息披露行为，保护投资者合法权益，公司制定了《信用类债券信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本标准及内容、信息披露管理部门及职责、信息披露的程序、信息披露义务人职责、保密管理、财务管理和会计核算的内控及监督机制等内容。

（四）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，

具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、资产独立

公司资产独立完整，与控股股东产权关系明晰。

2、人员独立

公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任任何职务。

3、机构独立

公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、各专门委员会和经营管理层职责权限划分明确，内部管理机构能够独立运作。

4、财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

5、业务独立

公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，主营业务与控股股东不存在同业竞争，在业务上完全分开。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下：

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规或严重失信情形。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业状况

发行人所处行业为汽车零部件制造业。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，尽管汽车行业年初受价格战、低基数、春节假期等因素影响下波动明显，但在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共

同努力下，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。2024年，我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。

1、商用车市场情况

2024年，受国内房地产、基建市场和经济增长乏力等因素制约，商用车表现不及预期，但新能源商用车、燃气车及出口市场表现依然强劲，是结构性增长的重要支撑。2024年，商用车产销分别完成

380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，其中全年出口

90.4万辆，同比增长17.5%。

从分车型产销看，2024年，货车产销分别完成329.7万辆和336.2万辆，同比分别下降6.8%和5.0%；客车产销分别完成50.8万辆和

51.1万辆，同比分别增长2.0%和3.9%。

从细分车型来看，货车细分品种中，中型货车增幅明显，微型货车下降超三成。重型货车销90.2万辆，同比下降1.0%；中型货车销12.8万辆，同比增长19.0%；轻型货车销190.0万辆，同比增长

0.3%；微型货车销43.3万辆，同比下降30.9%。在客车细分品种中，大型客车和中型客车销量呈较快增长，轻型客车微降。其中大型客车销6.6万辆，同比增长23.0%；中型客车销5.3万辆，同比增长

38.8%；轻型客车销39.2万辆，同比下降1.9%。

2024年，商用车市场中仍以传统燃料为主，柴油汽车、汽油汽车分别占全年商用车市场的52.3%和26.8%；新能源汽车（纯电动、插电混动、燃料电池）占比约15.1%，其中纯电动占比最高达14.2%；其他替代燃料占比仅0.07%；燃气车则在油气价差增大、运营成本优势凸显支撑下，占比达5.7%。

2、乘用车市场情况

2024年，乘用车市场在以旧换新政策的大力拉动、新能源乘用车和出口的强势支撑下，产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥了积极作用。乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。海外出口495.5万辆，同比增长19.7%。自主品牌在产品竞争力不断提升、新能源渗透率进一步走高及出口高增支撑下，全年市场份额达65.2%。

3、新能源汽车市场情况

在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车继续保持快速增长，2024年产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。其中纯电动汽车销量

771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混动汽车销量514.1万辆，同比增长83.3%；燃料电池汽车销量0.5万辆，同比下降12.6%。

4、非道路市场情况

2024年，工程机械市场需求主要依靠国内更新换代和出口支撑，因宏观经济恢复缓慢，房地产及基建等市场需求端并未有明显改善，工程机械行业有所下滑；农业机械则在消费不振、存量饱和、市场透支等多重因素挤压下，处于下行趋势。2024年，工程机械用柴油内燃机销量84.4万台，同比下降5.5%；农业机械用柴油内燃机销量

148.8万台，同比下降4.4%。

（二）公司所处行业地位

威孚高科是国内汽车零部件行业知名企业，在自主品牌中处于领先地位，是中国内燃机行业排头兵企业，位列2024年中国汽车零部件企业百强榜第39名。

（三）公司面临的主要竞争状况

发行人竞争优势如下：

1、行业和品牌优势

公司成立于1958年，经过六十多年的发展，已经成为国内汽车零部件著名生产厂商，与国内各大主机厂、整车厂建立了长期稳定的合作关系，现有的汽车核心零部件主营产品燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统和制动系统部件、氢能及燃料电池核心零部件均具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

2、技术与产品优势

公司为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多个省级工程技术研究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统、制动系统和氢能及燃料电池核心零部件、智能电动等业务进行技术创新与产品开发。公司掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。近年来，公司在绿色氢能、智能电动等领域进行重点战略布局，提升了氢能及燃料电池核心零部件、可再生能源制氢、电驱系统核心部件、热管理系统、智能感知模块等产品技术研发能力。

3、管理与制造优势

公司拥有完善的组织架构、管理制度流程，建有财务共享平台，可实现组织与人员、业务与核算的有效迁移与稳定运营；建有人力资源信息系统平台，可保证组织、人事、薪酬、考勤基础数据的及时准确规范；建有采购共享系统，打通了企业与供应商的信息互联，实现采购流程闭环管理；推行具有精益理念的威孚生产系统

（WPS），建有全过程的质量管理系统，具有较强的生产制造、质量保证、成本控制及产品交付能力。以智能制造为着力点，持续打造具有威孚特色的国家级智能制造示范工厂，推进AI、云计算及物联网等技术应用，可有力支撑公司未来业务发展。

4、营销与服务优势

公司拥有稳定专业、经验丰富的营销团队，能根据客户需求提供针对性的支持与服务，客户关系融洽。公司对长期战略客户，建立由分管领导、大客户经理、市场部、事业部组成的四位一体营销协同组织，公司管理层间定期互访，推进交流与合作。公司拥有比较完善的售后服务体系，建有售后服务网、智能服务平台，在全国设立特约维修技术服务站，定期对终端用户进行使用保养维护和故障分析判断培训，可为客户提供快速、及时、专业的全方位售后服务。

5、人才团队优势

公司管理层团队在汽车零部件行业有着丰富的经验、良好的行业声誉。公司关注员工成长，重视核心人才队伍建设，经过多年的积累，沉淀了一批专业化、高素质的管理、技术人才，建立了合理的人才梯队，为公司长远、稳定发展提供了强有力的人力资源保证。公司人力资源管理体系较完善，持续优化的人力资源管理制度为员工职业发展提供公平的价值实现平台。公司注重对员工的服务与关怀，通过员工自助平台的搭建，提升员工服务体验，打造有温度、有归属感的工作环境。

6、国际化合作优势

公司致力于汽车核心零部件产业，长期以来与国内外战略合作伙伴持续展开深度合作。公司与行业巨头德国博世公司于1984年开

始合作，建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展新业务领域合作，双方合作模式已成为行业典范。同时，公司与美国奥特凯姆、德国福伊特等建有合资公司，在高端精密制造、储氢瓶领域合作紧密。通过与欧美知名企业的长期合作，公司培养了一批具备国际交流能力、国际化视野、熟悉国际标准的中高层管理及技术人员，掌握了具有国际先进水平的研发工艺设计、质量管控、生产管理能力，促进了公司业务的良好发展，推动了国际化业务和市场开拓。

7、优秀的企业文化

公司以“品智驱动生活更美好”为使命，以“打造国内一流国际领先的工业零部件企业”为愿景，践行“专注、创新、担当、融合”的核心价值观，以“做实事、敢作为、善合作、勇争先”为企业精神。公司打造“品智”文化体系，“品”与“智”为公司的文化双擎，体现对初心的坚守、对未来的追求。优秀的企业文化为公司持续卓越经营，成长为值得信赖、受人尊重的工业专家提供强有力支撑，为公司战略目标实现发挥积极作用。

（四）公司经营方针和战略

基于“打造国内一流国际领先的工业零部件企业”的企业愿景，“十四五”期间，公司将继续秉承“国际化、自主化、多维化”的战略方针，加速推进“优化和提升现有核心业务，突破和卡位战略新兴业务”，形成“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”、“其他核心零部件”四大板块全面发展的新战略格局，努力实现规模再翻番，盈利高水平的战略目标。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人的经营范围为：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；软件开发；软件销售；软件外包服务；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、公司报告期内主营业务收入和成本构成

近三年及一期，发行人营业总收入构成情况如下：

单位：万元、%

近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

近三年及一期，发行人营业毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

近三年及一期，发行人营业毛利率情况如下：

单位：%

近三年及一期，发行人营业毛利率分别为13.46%、16.72%、

18.18%和17.28%。2023年度，受经济复苏、消费回暖的影响，物流需求增加，同时油汽价差支撑燃气重卡爆发，叠加一带一路政策和俄乌冲突拉动出口高增，全年呈现恢复性增长态势。2023年度营业毛利率较2022年度有小幅上涨，主要原因系：发行人汽车零部件业务以贵金属为重要原材料，销售价格也随贵金属价格的波动而动态

调整，2023年度贵金属价格走低，其中贵金属钯平均价格下降

36.60%、铑平均价格下降57.20%，促使单位变动成本降低，毛利率因此上升。2023年以来发行人营业毛利率相关稳定，与同行业可比公司的变化趋势基本一致。报告期内，同行业可比公司的营业毛利率分别为：

单位：%

4、公司主要业务板块运营情况

公司目前产品覆盖内燃机进气系统、内燃机燃油喷射系统及机动车尾气后处理系统。报告期内，发行人汽车零部件业务收入分别为1,233,309.94万元、1,092,675.07万元、1,101,059.01万元和566,426.50万元，占营业总收入的比例分别为96.88%、98.50%、

98.60%和98.33%。

（1）经营模式

公司遵循“做精品、创名牌、实现价值共同增长”的经营理念，实行母公司统一管理，子公司分散生产的经营模式。母公司负责制定战略发展规划和经营目标，在财务、重大人事管理、核心原材料、质量控制、技术研发等方面对子公司进行统一管理、指导及考核。子公司以市场的订单管理模式安排生产，使子公司既保持产品统一

的品质，同时有利于及时了解客户需求和节约物流成本，保持产品生产供应的及时性，提高公司经济效益。

在技术创新方面，威孚高科为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多个省级工程技术研究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕车用燃料喷射系统、汽车尾气后处理系统、进气系统、制动系统部件和氢能核心部件、智能电动等业务进行技术创新与产品开发。威孚高科掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。

（2）采购情况

在采购方面，贵金属（铂、钯、铹）由威孚高科直接从供应商处采购，并委托外部单位加工，贵金属采购和加工款项均以现金方式进行结算，货到付款；钢材采用从钢厂直接订货的模式采购入库，结算方式为现金；铝和不锈钢等辅助用材为先支付部分订金，按约定期限按比例支付货款；发行人与各供应商长期合作，供货来源较为稳定。除上述由发行人统一采购的大宗物资原材料外，其余主要是外协毛坯件采购、油品消耗、各类工具、备品备件等消耗。此类辅料合计占比超过50%，但由于种类繁多，单品占比均较低。

发行人近三年及一期汽车零部件业务主要原材料构成表

单位：万元、%

近三年及一期，发行人前五大供应商采购的占比分别为25.40%、

24.57%、21.76%和19.94%，供应商分布较为分散，发行人对其依赖程度不高。发行人前五大供应商采购情况如下表：

发行人近三年及一期汽车零部件业务前五大供应商

单位：万元、%

（3）生产情况

发行人为目前国内汽车燃油喷射系统行业龙头企业，截至2025年3月末，在柴油喷射系统方面，威孚高科保持年产387万台燃油泵、480万套喷油器的生产能力。为保持公司的持续发展，威孚高科增加对汽车尾气后处理系统产品产业化等项目的投资。截至2025年3月末，威孚高科保持年生产550万件净化器及117万件增压器的生产能力，产能规模处于内资生产企业的前列。

在生产技术方面，发行人燃油喷射系统的研发制造技术处于国内领先地位。1984年，威孚高科与德国博世公司合作，引进汽车发动机燃油喷射系统的制造技术。经过多年的消化、吸收，发行人基本掌握了柴油机共轨系统的研发制造技术。为满足国内中低端柴油机用户需求，发行人基于共轨系统高压变量泵的研发技术，开发出经济型共轨系统产品，即WAPS系统。该系统集共轨高压泵、电控和分配泵技术于一体，能够满足国Ⅳ及以上排放标准的要求。该产品采用普通的喷油器代替电控喷油器，制造成本大幅降低，与现有

的共轨系统相比具备较高的性价比优势。尾气后处理系统方面，发行人在催化剂的研发与生产、系统集成与封装方面均处于业内领先水平。其生产的催化剂包括汽油机三元催化剂、柴油机的SCR、DOC、PDC催化剂等，覆盖了各类技术路径的需求。

发行人近三年及一期汽车零部件业务产销情况表

单位：%

注：最近一期数据已年化。

（4）销售情况

发行人汽车零部件板块三大系统分别为汽车燃油喷射系统、进气系统和尾气后处理系统，按产品划分的销售收入情况如下：

发行人近三年及一期汽车零部件销售收入按产品分布

单位：万元、%

从产品销售区域来看，发行人汽车零部件销售市场以国内为主。近三年及一期，汽车零部件产品在国内实现销售收入占比分别为

93.62%、85.62%、87.00%和86.96%，海外市场不断拓展。销售模式方面，采用直销为主、经销为辅的模式，销售款结算方式主要遵循市场惯例，根据各厂家具体情况采用不同的货款结算方式，一般给予各厂家不同期限的付款宽限期。面对下游大型的发动机及整车厂商公司在付款条件方面仍需作出一定让步，目前发行人对大部分汽车零部件业务客户的信用期为60天至90天。

发行人汽车零部件业务客户主要为独立发动机厂商和隶属国内主要整车集团的发动机生产企业，近年来，随着产品结构的拓展，该业务客户也涉及国内部分乘用车整车企业。近三年及一期，发行人前五大销售商销售占比分别为37.04%、43.95%、46.94%和46.38%，客户集中度有所提高。从议价能力角度看，由于具有技术及市场地位方面的优势，发行人具有一定成本转嫁能力。

发行人近三年及一期汽车零部件销售前五大客户

单位：万元、%

八、其他与发行人主体相关的重要情况

发行人子公司无锡威孚国际贸易有限公司在开展“平台贸易”业务过程中因被合同诈骗进行了刑事立案侦查。发行人收到监管措施，具体如下：

1、主要原因

2024年3月27日，深圳证券交易所下达《关于对无锡威孚高科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕232号），主要原因系：

发行人因贸易业务存在异常情况，对贸易业务按照资金收付进行会计差错更正，更正后2022年第三季度报告净利润调减金额2.8亿元，变动幅度为17.54%，并导致威孚高科未按规定及时披露2022年度业绩预告。

2024年3月26日，中国证监会江苏监管局下达《关于对无锡威孚高科技集团股份有限公司、王晓东、徐云峰、欧建斌采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕52号），主要原因系：

（1）财务信息披露不准确。公司未准确按照会计则规定对“平台贸易”业务进行会计核算，导致所披露的2022年度一季报、半年报、三季报相关财务数据不准确。

（2）未按规定履行关联交易审议程序和披露义务。一是公司首次与关联方河北机械进出口有限公司（以下简称“河北机械”）开

展关联交易时未及时履行信息披露义务。二是2022年4月19日公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告》中公司与河北机械已发生的关联交易金额不准确。三是公司与河北机械关联交易实际执行金额超出预计金额时，未及时履行审议程序并披露。公司与河北机械实际控制的河北德双商贸有限公司（以下简称“河北德双”）、河北金达进出口有限公司（以下简称“河北金达”）、河北蓝派科技有限公司（以下简称“河北蓝派”）、河北绵卓机电设备销售有限公司（以下简称“河北绵卓”）发生的关联交易金额均达到临时信息披露标准，但未履行审议程序和临时信息披露义务。四是公司2022年度半年报、年报中披露的与河北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易金额不准确。

（3）未披露2022年业绩预告。公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.19亿元，较2021年度下滑95.39%，但公司未披露业绩预告。

2、整改进展

（1）针对“财务信息披露不准确”问题的整改

发行人子公司无锡威孚国际贸易有限公司自2022年1月起开展“平台贸易”业务，2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，威孚高科亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。

基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，并对发行人2022年度已披露的一季报、

半年报、三季报涉及的“平台贸易”业务数据进行更正，并据此对2022年度第一季度、半年度以及第三季度的合并财务报表涉及的相关科目予以更正，发行人已于2023年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-013）。

（2）针对“未按规定履行关联交易审议程序和披露义务”问题的整改发行人已对2022年半年报（更正后）、2022年年报披露的与河北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易金额做出更正；同时，为保持披露一致性，也对公司2023年半年报披露的与河北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易金额做出了更正。针对上述更正事项，发行人已于2024年4月16日披露《关于定期报告更正的公告》（公告编号：2024-021）做出详细说明。

（3）针对“未披露2022年业绩预告”问题的整改

《深圳证券交易所股票上市规则》规定了上市公司业绩预告披露时间要求。发行人针对该问题及时整改，强化信息披露管理，并于2024年1月26日按时披露《无锡威孚高科技集团股份有限公司2023年度业绩预告》，杜绝类似事件发生。

综上，发行人收到警示函后高度重视，认真吸取教训，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，强化信息披露管理，提高规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。威孚高科及相关人员已按要求向江苏证监局报送书面整改报告。

除此之外，报告期内，发行人不存在其他重大负面舆情或被媒体质疑的重大事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于发行人2022年度苏公W[2023]A853号、2023年度苏公W[2024]A366号经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024年度中兴华审字（2025）第020737号经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及2025年1-6月未经审计的财务报表。

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

审计机构变更情况：

发行人2024年审计机构发生变更。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，鉴于公证天业为发行人提供审计服务已达到上述办法规定的最长连续聘用会计师事务所年限，发行人更换会计师事务所。

审计意见类型：

发行人2022年度、2023年度财务报表审计意见为带强调事项段无保留意见。强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、6“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，威孚高科全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称

威孚国贸）“平台贸易”被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。公司高度重视上述涉及事项，截至募集说明书签署日，涉及事项影响已消除，公司董事会就相关事项影响已消除出具了专项说明。审计机构已于2025年4月16日出具了所涉事项影响消除情况的审核报告。带强调事项段所涉及事项对公司偿债能力不构成重大不利影响。发行人2024年度财务报表审计意见为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）重要会计政策变更

1、2022年度重要会计政策变更

（1）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

①关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或研发过程中产生的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该约定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报

表科目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确定应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利所得税影响计入当期损益或所有者权益（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调

整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023年度重要会计政策变更

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。解释16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。执行该规定对公司2023年1月1日财务报表各科目金额不产生影响，但对2023年1月1日财务报表附注列示产生影响，具体如下：

合并财务报表项目注释20、递延所得税资产/递延所得税负债：

（1）未经抵销的递延所得税资产：

单位：万元

（2）未经抵销的递延所得税负债：

单位：万元

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

单位：万元

3、2024年度重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。发行人于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对发行人报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），要求对于“不属于单项履约义务的保证类质量保证”按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理，按确定的预计负债金额，借记“主营业务

成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

发行人自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，该项会计政策变更对集团财务报表的影响如下：

单位：万元

（二）重要会计估计变更

无。

（三）前期重大会计差错更正情况

无。

二、合并报表范围的变化

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

（四）公司近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司近三年母公司利润表

单位：万元

（六）公司近三年母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

注：2025年1-6月财务指标未经年化。财务指标计算公式如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产情况如下：

单位：万元、%

近三年及一期末，发行人总资产分别为2,852,891.31万元、2,808,108.78万元、2,840,490.04万元和2,839,282.55万元。总体上看，发行人资产规模呈稳步上升趋势。近三年及一期末，发行人流动资产分别为1,436,228.88万元、1,372,085.37万元、1,330,783.08万元和1,330,849.56万元，在总资产中的占比分别为50.34%、48.86%、

46.85%和46.87%，流动资产以货币资金、应收账款和存货为主；公司非流动资产分别为1,416,662.43万元、1,436,023.41万元、1,509,706.96万元和1,508,432.99万元，在总资产中的占比分别为

49.66%、51.14%、53.15%和53.13%，非流动资产以长期股权投资和固定资产为主。

1、货币资金

近三年及一期末，公司货币资金分别为238,955.19万元、227,477.17万元、224,660.05万元和246,843.44万元，占总资产的比例分别为8.38%、8.10%、7.91%和8.69%，规模和占比基本保持稳定。

发行人近三年及一期末货币资金构成情况

单位：万元

2、应收账款

近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为312,749.02万元、385,754.00万元、373,765.39万元和353,277.15万元，占总资产的比例分别为10.96%、13.74%、13.16%和12.44%。报告期各期末，发行人应收账款账面价值呈小幅波动。

2024年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%

博世动力总成有限公司

罗伯特·博世有限公司

客户3

客户4

客户5

合计

2023年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%

博世动力总成有限公司

罗伯特·博世有限公司

客户3

客户4

客户5

合计

2022年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%

博世动力总成有限公司

客户2

罗伯特·博世有限公司

客户4

客户5

合计

近三年及一期末发行人应收账款账龄分布表

单位：万元

3、其他应收款

近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为126,450.75万元、91,968.41万元、93,052.90万元和149,470.93万元，其中其他应收款（不含应收股利、应收利息）账面价值分别为111,750.75万元、91,968.41万元、92,517.12万元和93,085.39万元，占总资产的比例分别为3.92%、3.28%、3.26%和3.28%，主要包括威孚国贸“平台贸易”业务组合，占比较小。2025年6月末应收股利增加，主要系应收的参股公司分红。

截至近一年及一期末，发行人其他应收款分类情况如下：

单位：万元、%

2024年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%

威孚国贸“平台贸易”业务组合

奥特凯姆（中国）汽车部件有限公司

罗伯特·博世有限公司

比亚迪汽车工业有限公司

无锡华润燃气有限公司

合计

注：威孚国贸“平台贸易”业务组合具体情况详见第五节“（三）盈利能力分析”。

2023年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%

威孚国贸“平台贸易”业务组合

罗伯特·博世有限公司

无锡华润燃气有限公司

震坤行工业超市（上海）有限公司

比亚迪汽车工业有限公司

合计

2022年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%

威孚国贸“平台贸易”业务组合

无锡华润燃气有限公司

震坤行工业超市（上海）有限公司

无锡星洲能源发展有限公司

无锡友联热电股份有限公司

合计

截至2025年6月末，发行人非经营性其他应收款账面价值为89,819.51万元，占总资产的比例为3.16%，明细如下：

单位：万元

威孚国贸“平台贸易”业务组合

无锡威孚国际贸易有限公司在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人结合“平台贸易”业务的背景、交易链条、销售及采购合同签订、定价方式、交易过程、实物流转等审慎分析并综合判断，该项业务不属于正常贸易业务的概率极大，在会计处理上遵照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，金额为254,226.34万元，针对该项其他应收款计提预期信用损失164,406.83万元。

针对该项其他应收款，发行人已回款金额为19,923.58万元，后续将根据公安机关处理进度回款，发行人将及时进行信息披露。报告期内，发行人根据相关会计政策进行了评估，并在此基础上确认了信用减值损失，发行人信用减值损失计提较为充分。

2025年4月，发行人全资子公司威孚国贸收到江苏省无锡市中

级人民法院送达的《刑事判决书》（（2024）苏02刑初22号），江苏省无锡市中级人民法院审理江苏省无锡市人民检察院指控被告人刘某犯合同诈骗罪一案，于2025年4月11日作出一审判决，并于2025年7月8日生效，判处被告人刘某犯合同诈骗罪，扣押、查封及冻结的在案财物等由公安机关依法处理。发行人认为上述事项目前未对自身经营情况、偿债能力产生重大不利影响。

截至报告期末，发行人非经营性往来占款均属关联交易，适用关联交易的相关决策权限、决策程序和定价机制，具体如下：

（1）关联方决策原则

公司制定了《关联交易管理制度》，规定关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

（2）关联方决策权限

①公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准并及时披露。

②公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

③未达到以上标准的关联交易，由董事会授权公司总经理审议批准。

（3）关联方定价机制

关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。

4、存货

近三年及一期末，公司存货账面价值分别为228,311.97万元、206,853.30万元、230,892.04万元和208,832.56万元，占总资产的比例分别为8.00%、7.37%、8.13%和7.36%，主要由产成品、原材料、在产品组成，基本保持稳定。近三年末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

（1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于其他数量繁多、单价较低的存货，按照类别提取存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）发行人主要产品的销售情况

发行人近三年及一期汽车零部件业务产销情况表

单位：%

注：2025年1-6月产能数据等未年化处理，部分合计数据存在少量尾差。汽车燃油喷射系统是发行人传统核心业务，受汽车电动化趋势影响，公司燃油泵产品销量呈小幅下降，喷油器产品销量逆势上升。公司抢抓混动乘用车、天然气商用车等细分市场的快速增长机会，助推汽车尾气后处理系统销量小幅增加。受益于混动汽车销量高增，进气系统产品销量保持稳定增长。

2022年-2024年，发行人存货周转率分别为3.85次/年、4.25次/年和4.17次/年，公司加强存货管控，主动控制存货占用的营运资金，运营效率呈波动上升趋势，存货周转速度有所提升。

（3）存货跌价准备计提原因和充分性

发行人期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对存货成本低于可变现净值部分计提存货跌价准备。发行人汽车零部件板块的三大产品系统包括汽车燃油喷射系统、进气系统和尾气后处理系统。近三年内，发行人计提存货跌价准备分别为33,431.01万元、32,113.39万元和27,427.21万元，基本保持稳定。

报告期内，发行人根据相关会计政策进行了审慎评估，并在此基础上确认了存货跌价准备，发行人资产减值损失计提具备一定的充分性，但不排除未来存在进一步大幅计提资产减值损失的风险的可能。

5、长期股权投资

近三年及一期末，公司长期股权投资账面价值分别为628,281.81万元、594,763.35万元、703,509.89万元和700,275.83万元，占总资产的比例分别为22.02%、21.18%、24.77%和24.66%，报告期各期末账面价值基本保持稳定。

发行人近三年及一期末长期股权投资分类明细情况

单位：万元

近三年及一期末发行人长期股权投资主要明细情况表

单位：万元

6、固定资产

近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为376,998.42万元、396,957.41万元、446,161.94万元和436,142.50万元，占总资产的比例分别为13.21%、14.14%、15.71%和15.36%，基本保持稳定。近三年及一期末，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元、%

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债情况如下：

单位：万元、%

近三年及一期末，公司负债总额分别为1,009,420.62万元、790,286.50万元、789,230.92万元和790,798.01万元，报告期内呈小幅波动。近三年及一期末，公司流动负债分别为936,635.90万元、714,291.01万元、737,370.98万元和737,595.79万元，占总负债的比例分别为92.79%、90.38%、93.43%和93.27%。公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成。

1、短期借款

近三年及一期末，公司短期借款分别为360,437.65万元、83,888.96万元、39,312.01万元和62,813.51万元，占总负债的比例分别为35.71%、10.62%、4.98%和7.94%，波动较大。2023年末，发

行人短期借款较2022年末减少276,548.70万元，降幅为76.73%；2024年末，发行人短期借款较2023年末减少44,576.94万元，降幅为53.14%，主要系发行人归还部分信用借款所致。2025年6月末，发行人短期借款较2024年末增加23,501.50万元，增幅为59.78%，主要系发行人根据流动性需求增加银行借款所致。近三年及一期末，公司短期借款的构成如下：

单位：万元

2、应付票据

近三年及一期末，公司应付票据账面价值分别为141,108.96万元、175,906.26万元、201,421.72万元和222,959.35万元，占总负债的比例分别为13.98%、22.26%、25.52%和28.19%，基本保持稳定。近三年及一期末，公司应付票据的构成如下：

单位：万元

3、应付账款

近三年及一期末，公司应付账款账面价值分别为345,460.10万元、366,885.04万元、389,994.52万元和361,413.00万元，占总负债的比例分别为34.22%、46.42%、49.41%和45.70%，基本保持稳定。近三年及一期末，应付账款的构成情况如下：

单位：万元

（三）盈利能力分析

1、盈利能力相关主要数据

单位：万元、%

近三年及一期，发行人分别实现营业总收入1,272,963.49万元、1,109,314.20万元、1,116,726.32万元和576,041.86万元，主要来源于汽车零部件业务，营业收入基本保持稳定。近三年及一期，发行人营业成本分别为1,101,638.55万元、923,856.06万元、913,716.70万元和476,522.28万元，其变化趋势与营业总收入基本上相匹配。近三年及一期，发行人实现营业毛利润分别为171,324.94万元、185,458.13万元、203,009.61万元和99,519.58万元；营业毛利率分别为13.46%、16.72%、18.18%和17.28%，营业毛利率呈现波动增长趋势。

2、期间费用情况

单位：万元、%

报告期内，公司期间费用分别为143,973.09万元、147,033.20万元、153,439.46万元和78,092.17万元，占营业总收入的比例分别为

11.32%、13.25%、13.74%和13.56%，期间费用占营业总收入的比例较低，主要为管理费用和研发费用，公司期间费用管理能力良好。

近三年，发行人财务费用逐渐下降，主要系利息费用减少、利息收入增加所致。近三年末，公司有息负债余额分别为384,057.92万元、114,609.30万元和69,313.08万元，发行人根据资金需求主动调整融资规模，使得利息费用逐年下降。同时，由于2024年度发行人大额存单集中到期，发行人当年度利息收入呈增长趋势。近三年发行人财务费用构成情况如下：

单位：万元、%

3、投资收益分析

近三年及一期，发行人投资收益分别为184,914.55万元、170,199.01万元、153,503.91万元和54,594.55万元，随着联营公司业务的拓展和市场份额的提高，投资收益具有较好的可持续性。

近三年发行人投资收益明细表

单位：万元

从投资收益的结构来看，权益法核算的长期股权投资收益占比最大，近三年，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为163,698.67万元、159,639.21万元和148,184.84万元，占投资收益总额的比例分别为88.53%、93.80%和96.53%。其中，发行人权益法核算的主要投资企业名称、主要财务指标、资信情况和分红金额等如下所示：

单位：万元

单位：亿元

无锡威孚环保催化剂有限公司成立于2004年4月，发行人间接

持有其49%的股权，它是一家专业从事具有自主知识产权环保催化剂的研发、生产、销售，并提供相关技术及服务的公司，是“国家级高新技术企业”。博世动力总成有限公司成立于1995年2月，发行人直接持有其

32.50%的股权，其业务涵盖柴油系统、高效热管理技术、氢燃料电池及氢内燃机等领域，是“国家级高新技术企业”。

中联汽车电子有限公司成立于1995年6月，发行人直接持有其20%的股权，专注于汽车电子领域，包括电控燃油喷射系统、车用电子产品及零部件的研发、生产和销售。伴随新能源汽车产业的稳步发展，传统汽车产业的销售情况受到一定程度的影响，但近年来，上述主要投资企业紧跟汽车产业的转型步伐进行布局调整，整体销售收入未出现明显下滑，展现出良好的发展前景。总体而言，报告期内，发行人主要投资单位多为国有控股或业内领先合资企业，涉及业务与发行人主要的汽车零部件业务密切相关，经营情况正常，资信情况良好，主要投资对象报告期内盈利，投资收益对发行人盈利能力影响较大，报告期内投资收益较为稳定，若未来出现不利变动则可能有一定不利影响。

4、非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益的构成明细如下：

单位：万元

（1）非流动性资产处置损益

2023年度发行人非流动性资产处置损益金额为12,653.89万元，主要系发行人子公司南京威孚金宁有限公司根据《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》收取的补偿款。根据协议，威孚金宁位于栖霞区燕子矶镇太平村69号的土地、房屋及房屋附属物由政府征收，征收补偿方式为货币补偿，征收补偿金额为11,943.59万元，该金额主要依据评估公司出具的评估结果确定。截至2023年末，公司已按照约定将被征收房屋及士地交付，并将相关的房屋所有权证、国有土地使用证原件交付至南京市栖霞区房屋征收管理办公室。

（2）计入当期损益的政府补助

2022年-2024年，发行人其他收益的构成明细如下：

单位：万元

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助主要系收到产业升级资金、发展资金、项目拨款等各类政府补助，呈正常波动。

2023年度和2024年度，发行人非经常性损益-计入当期损益的政府补助明细如下：

单位：万元

注：上表中小计数与“计入当期损益的政府补助”存在的差异系部分补助项目同时与资产和收益相关所致。

（3）公允价值变动损益

2023年度发行人公允价值变动损益为-14,507.06万元，主要受股票市场影响，发行人持有的动力新科、天奇股份等公允价值在当年度呈一定下滑。

（4）委托他人投资或管理资产的损益

报告期内，发行人委托他人投资或管理资产的损益呈一定波动，主要系委托理财规模变动所致。发行人委托理财产品包括以自有资金投资于银行理财、券商理财、信托理财和其他专业理财机构理财等。

5、盈利能力的可持续性分析

报告期内，发行人实现净利润分别为19,094.60万元、191,314.95万元、171,717.12万元和71,314.64万元，2022年净利润

处于可比较低水平，主要系受行业政策变化和非经常性损益事项的综合影响，具体原因如下：

（1）主营业务情况

2022年，受环保和超载治理政策下的需求透支，及经济周期性、油价处于高位等因素影响，商用车市场整体需求放缓，处于低位运行状态。2022年，全国商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。在此行业环境下，威孚高科2022年度营业收入为127.30亿元，较上年同期下降6.96%；2022年度营业毛利润为17.13亿元，较上年同期下降30.41%，总体表现优于行业整体。

在非道路市场方面，2022年受宏观经济增速放缓、工程有效开工率不足、农机补贴政策调整等因素影响，工程机械、农业机械等非道路市场需求减少。2022年，工程机械用柴油内燃机销量83.7万台，同比下降20.12%；农业机械用柴油内燃机销量122.2万台，同比下降16.55%。

发行人经营情况与行业发展相匹配，在商用车市场需求下滑、整体经济增速放缓等多重不利因素叠加影响下，威孚高科燃油喷射系统产品、尾气后处理系统产品产销量较上年同期有一定幅度的下降，但总体仍保持行业领先地位。

2023年，全国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%。在此局面下，威孚高科积极拓展市场，燃油喷射系统产品、尾气后处理系统产品的市场占有率和竞争力稳步提升。非道路市场完成多个核心客户项目批产，业务量快速提升。进气系统产品中，四缸柴油增压器全年销量超52万台，继续保持市场占有率国内第一的行业地位。汽油增压器全年销量超22万台，实现同比翻番，已获取多家国内头部新能源汽车客户项目并陆续实现

批产。

（2）发行人非经常性损益事项

发行人控股子公司无锡威孚国际贸易有限公司自2022年1月起开展“平台贸易”业务，业务模式为：威孚国贸为终端客户提供网络采购平台，终端客户使用网络采购平台，实施选品、下单。威孚国贸根据终端客户订单组织供货交付并支付一定比例预付款给到供应商；备好的货物交付前，威孚国贸与直接客户完成订单核对后，威孚国贸向直接客户开具发票；威孚国贸在收到直接客户支付的全额货款后，供应商发货，威孚国贸支付尾款给供应商。2023年3月，威孚国贸在执行账务对账、往来询证的过程中，发现部分应收账款余额与客户账务不一致，进一步到客户现场核实后，发现可能被合同诈骗，即向公安机关报案，公安机关随即开展相关侦查工作。2023年4月12日，威孚国贸收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》，威孚高科随即发布公告披露相关情况。威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”贸易业务，2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，威孚高科亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款。2022年度内，该“平台贸易”业务资金流出金额634,575.14万元，流入金额360,425.23万元，发行人按2022年末的流出净额274,149.91万元列报于其他应收款，针对该项其他应收款已计提预期信用损失164,406.83万元。该业务非公司主营业务，与公司主营业

务产品、客户、供应商无重叠。发行人作出该预期信用损失计提金额判断的依据包括：自2023年1月1日起至4月28日，威孚国贸基于“平台贸易”业务的资金流入及资金流出情况（净流入1.99亿元）。就威孚国贸被合同诈骗事项，威孚高科已成立专项工作组，全力核查威孚国贸相关业务情况，集中力量处置风险事项。为此，公司已及时暂停了与有关方合同的执行，同时威孚高科已聘请内外部风控专家作进一步的评估与培训，提升公司的风控管理能力，加大公司各级风险排摸及管控力度。2025年4月，公司全资子公司威孚国贸收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《刑事判决书》（（2024）苏02刑初22号），江苏省无锡市中级人民法院审理江苏省无锡市人民检察院指控被告人刘某犯合同诈骗罪一案，于2025年4月11日作出一审判决，判处被告人刘某犯合同诈骗罪，扣押、查封及冻结的在案财物等由公安机关依法处理。

（3）未来可持续盈利能力未受到重大不利影响

总体来看，2022年威孚高科净利润较低的原因主要为偶发性单一事件、经济周期性波动等，相关事件对公司生产经营和财务状况的不利影响已基本消除，发行人的持续盈利能力未受到该非经常性事件的持续影响，盈利能力已显著恢复。2023年，发行人实现净利润19.13亿元，汽车零部件主业平稳发展，盈利情况已得到显著恢复；就威孚国贸被合同诈骗事项公司正在全力配合公安机关的追赃挽损工作。在总体战略方面，威孚高科已形成“节能减排、绿色氢能、智能电动、其他核心零部件”四大板块全面发展的新战略格局，未来将在主要业务领域定位新增量，积极推动业务转型升级，维持业务

的有机增长。绿色氢能是公司业务结构转型的重要战略方向，威孚高科将聚焦于氢能产业链中上游的氢燃料电池核心零部件、可再生能源制氢两大业务，持续推动绿色氢能业务全球三大基地能力建设投资项目，推进智能电动业务已投项目深度合作，积极推动业务增长。

（四）现金流量分析

单位：万元

1、经营活动现金流量分析

近三年及一期，公司经营活动现金流入分别为1,642,114.43万元、1,236,735.22万元、1,172,338.43万元和694,898.00万元，呈良好发展趋势，以销售款回笼为主。近三年及一期，公司经营活动现金流出分别为1,899,688.69万元、1,074,110.23万元、1,014,105.17万元和645,610.58万元，主要由公司购买商品、接受劳务支付的现金构成。

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-257,574.26万元、162,624.99万元、158,233.26万元和49,287.43万元，随着发行人经营规模不断扩大，发行人经营活动现金净流量波动较

大，近两年经营现金总体呈现净流入。2022年，受威孚国贸“平台贸易”业务的影响，发行人收到或支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，经营活动现金总体呈净流出。

2、投资活动现金流量分析

近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为359,594.06万元、121,051.17万元、14,900.46万元和71,998.88万元，投资活动呈现金净流入。报告期内，发行人投资活动现金流出的主要投向如下：

单位：万元、%

报告期内，发行人投资活动现金流出主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买大额存单、委托理财产品等，未来投资支出的投向预计也将集中于上述领域。发行人计划通过产业投资和项目建设等方式持续拓展业务规模，燃喷系统、后处理系统和进气系统传统产品暂无重大投资计划，主要为技改工程，未来投资主要集中于电驱系统核心零部件、热管理系统、燃料电池核心零部件及智能感知核心模组等领域。

2022年-2025年，发行人预计分别使用不超过80亿元、40亿元、30亿元和30亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度在当年内滚动使用，报告期内呈下降趋势。发行人使用自有闲置资金进行委托理财，主要产品为结构性存款和现金管理类产品，具有很高流动性，能够快速变现，且投资期限以一年以内为主，可以匹配发行人的短期流动性需求。

发行人本次债券融资期限不超过10年，一方面可以匹配公司在股权投资、固定资产项目投资等方面的长期投资需求，为汽车零部件业务持续发展的远期规划提供长期资金支持；另一方面，截至2025年6月末，发行人有息负债规模仅8.18亿元，且以短期债务为主，资产负债率保持在较低水平，本次债券融资有利于优化公司债务期限结构，适当撬动融资杠杆；最后，本次债券发行有利于公司进一步拓宽融资渠道，提升市场形象。综上，本次债券募集资金规模设置具有合理性。

3、筹资活动现金流量分析

近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,516.97万元、-307,330.90万元、-200,320.30万元和-80,078.30万元，波动较大。发行人根据自身资金需求情况开展融资工作，筹资渠道主要为银行借款。近三年，发行人偿还大量到期债务，调整融资结构，使得筹资活动呈现净流出态势。总体而言，发行人外部融资渠道畅通，融资能力较强，可以为持续稳定开展业务提供资金支持，对发行人偿债能力无重大不利影响。

（五）偿债能力分析

1、偿债能力主要指标

2、偿债能力分析

近三年及一期末，公司流动比率分别为1.53倍、1.92倍、1.80倍和1.80倍，速动比率分别为1.29倍、1.63倍、1.49倍和1.52倍。报告期内，公司短期偿债能力尚可。

近三年及一期末，公司资产负债率分别为35.38%、28.14%、

27.79%和27.85%，负债水平保持稳定，总体保持在较为合理的水平，负债规模可控。近三年，EBITDA利息保障倍数分别为7.19倍、

27.90倍和97.67倍，EBITDA对利息支出可形成全面覆盖。

（六）运营能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率分别为4.91次/年、3.18次/年、

2.94次/年和1.58次/年，存货周转率分别为3.85次/年、4.25次/年、

4.17次/年和2.17次/年，周转速度符合发行人主营业务的运营模式。

六、发行人有息负债情况

（一）有息债务类型结构

近三年及一期末，公司有息负债余额分别为384,057.92万元、114,609.30万元、69,313.08万元和81,834.58万元，在负债总额中的占比分别为38.05%、14.50%、8.78%和10.35%。截至2025年6月末，发行人银行借款余额为81,834.58万元，占有息负债余额的比例为100%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为81,834.58万元，占有息负债余额的比例为100%。截至2025年6月末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元、%

（二）有息债务期限结构

截至2025年6月末，发行人一年内到期的有息负债为72,834.58万元，占有息负债的89.00%，占总负债的9.21%。有息债务期限结构如下：

单位：万元

发行人短期债务占比较高，主要系公司在保持业务所需资金充足的前提下，合理控制有息负债融资成本所致。总体来看，公司目前的债务结构是发行人根据自身资质、业务性质和融资需求等角度综合考虑的结果，与其业务开展需求和财务管理要求相匹配，因此，报告期末发行人有息负债构成以短期债务为主具有一定的合理性。

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%

（四）有息负债结构情况

发行人报告期各期末，以及一年内到期的有息负债结构如下：

单位：亿元、%

七、关联方及关联交易

（一）关联方关系

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为无锡产业发展集团有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、发行人的子公司

见本募集说明书第四节之“四、发行人权益投资情况”。

3、发行人的合营企业、联营企业

见本募集说明书第四节之“四、发行人权益投资情况”。

4、其他关联方

截至2025年6月末发行人与其他关联方情况表

（二）关联方交易

近三年，发行人主要关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况表

单位：万元

发行人出售商品和提供劳务的关联交易情况表

单位：万元

2、租赁情况

发行人作为出租方的租赁情况表

单位：万元

发行人作为承租方的租赁情况表

单位：万元

3、应收/应付关联方款项

发行人与关联方应收项目余额表

单位：万元

发行人与关联方应付项目余额表

单位：万元

（三）关联交易分析

1、关联交易规模较大的原因和合理性

由于汽车零部件行业特点和公司生产经营需要，发行人与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易，上游主要关联方为无锡威孚环保催化剂有限公司、博世动力总成有限公司和德国博世公司等，下游主要关联方为德国博世公司和博世动力总成有限公司等。发行人从股东德国博世公司、博世动力总成有限公司处采购高压泵的相关原材料，加工形成燃喷产品后再销售给德国博世公司、博世动力总成有限公司及各大汽车厂商的主机厂。德国博世公司和博世动力总成有限公司采购得到发行人的燃喷系统生产为内燃机控制系统，销售给各大汽车厂商主机厂用以组装。因此相关关联交易具备商业合理性，发行人预计将上述关联交易将持续发生。发行人和德国博世公司已建立超过四十年的合作关系，由最初的柴油系统技术引进和合资生产，逐步深化和拓展至新能源、智能驾驶、工业自动化等多个前沿技术领域。德国博世公司作为全球领先的技术及服务供应商，其在技术研发、全球采购、市场渠道和品牌影响力等方面的优势，可以为发行人提供强大的支持。近期双方签署的新时期战略合作协议，进一步巩固和拓展了合作范围，这不仅有助于发行人加快全球技术发展步伐，降低自主研发风险，还能借助德国博世公司的全球网络加速国际化进程。发行人和产业链上

下游的关联企业合作，有助于发挥协同优势，形成集群效应。

发行人与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的生产经营需要，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司运营成本及经营风险，具有一定合理性。

2、交易价格的公允性

发行人关联交易按照相关制度执行，遵循市场化定价原则，以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定，一般采用成本加成结合市场公开竞价的方式展开。发行人对主要关联方的交易价格综合以下多维度确定：

（1）发行人与客户交易产品或类似产品历史交易价格；

（2）在生产产品的成本及开支基础上，进行成本加成；

（3）参考产品市场价格情况，与关联方确定价格。

整体来看，发行人与关联方的交易价格和对非关联方的交易价格、以及关联方自外部的交易价格之间不存在较大偏差，发行人关联交易遵循市场公允价格。

针对与关联方发生的日常关联交易，发行人董事会每年对前一年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联交易预计情况进行审议，关联董事回避表决；董事会对相关事项形成决议并提交年度股东大会审议，关联股东回避表决。

3、关联交易金额占比较高对公司偿债能力的影响

上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果有积极影响，发行人与关联公司的业务往来顺畅，双方业务关系处于良好状态，预计不会对公司偿债能力构成重大不利影响。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年6月末，发行人不存在对外担保情况。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年6月末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。

（三）重大承诺

截至2025年6月末，发行人不存在重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为85,649.39万元，占净资产的比例为4.18%，占总资产的比例为3.02%，具体情况如下：

单位：万元

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

本期债券未进行评级。报告期内，发行人主体评级为AAA，主体评级未发生变动，具体如下表所示：

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年11月5日出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司信用评级报告》（编号：

新世纪企评(2025)020648），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券未进行评级。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、行业稳定性偏弱。威孚高科所处的汽车零部件行业与汽车制造行业联系紧密，经营业绩易受下游汽车行业周期波动和宏观经济波动等因素影响。

2、订单易受大客户影响。威孚高科下游客户以主机厂和整车厂为主，客户集中度较高，其中RBCD和德国博世公司的占比合计约30%，需关注公司产品订单受大客户需求变化的影响。

3、产业链地位偏弱，经营效率有所弱化。汽车零部件行业在汽车制造产业链中地位相对偏弱，近年来汽车制造业资金压力较大且易向产业链上游传导至零部件领域，影响零部件企业经营效率。近年来受部分客户账期有所延长影响，威孚高科经营效率指标有所弱

化。

4、资本性支出压力。威孚高科计划通过产业投资和项目建设等方式持续拓展业务规模，未来投资主要集中于电驱系统核心零部件及燃料电池核心零部件领域，面临一定资本性支出压力。

5、内部治理风险。2024年3月，威孚高科因信息披露等问题收到江苏证监局警示函、收到深交易所监管函和通报批评处分，关注公司内部治理风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在信用评级报告有效期内，评级机构将在需要时进行定期或不定期跟踪评级。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2025年6月末，公司合并范围内获得主要贷款银行的授信额度合计140.02亿元，其中已使用授信额度26.29亿元，尚未使用授信额度为113.73亿元。具体授信明细如下：

单位：万元

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

报告期内，发行人及子公司不存在已发行的境内外债券。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，除本期债券外，发行人及其合并范围内子公司不存在已获注册/备案尚未发行的债券，也不存在已申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已发行尚未兑付债券。发行人所属一级企业集团为无锡产业发展集团有限公司。截至募集说明书签署日，无锡产业集团存量债券余额为374.95亿元及

3.50亿美元，其中公司债券108.00亿元，债务融资工具266.95亿元，美元债3.50亿美元。无锡产业集团合并报表范围内已发行尚未兑付的债券明细如下：

单位：亿元、%、年