国泰海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”或“公司”或“西安民生”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。

本次重大资产重组中，新合作集团认购股份358,514,289股，河南省新合作商贸有限责任公司（以下简称“河南新合作”）作为新合作集团一致行动人认购股份21,348,152股。新合作集团及河南新合作在本次重大资产重组中均作出了关于本次重组所获股份锁定期的承诺、对重组标的盈利补偿的承诺以及对重组标的海南供销大集控股有限公司下属

家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。此外，新合作集团在本次重大资产重组中还作出了关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺、关于避免资金占用及违规担保的承诺、妥善处理标的公司重大诉讼或仲裁的承诺、关于公司控制权及董

事会等相关事宜的承诺，上述承诺详见公司2016年9月26日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》。

截至目前，新合作集团及河南新合作持有股份的限售期已届满，盈利补偿承诺已履行完毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿的情形。新合作集团关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺已被豁免，关于公司控制权及董事会等相关事宜的承诺因控制权变更已不具备履行条件而无需继续履行，妥善处理标的公司重大诉讼或仲裁的承诺已履行完毕，避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性、避免资金占用及违规担保的承诺仍在持续履行中。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）相关承诺

新合作集团及河南新合作就本次重大资产重组所作的承诺详见公司2016年9月26日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》。承诺主要内容如下：

1.关于股份锁定期的承诺

因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让，本次重大资产重组后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后

个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。

2.关于盈利补偿的承诺本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：

一、盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

二、净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

单位：万元

三、利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

四、补偿方式及数额

（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

（二）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后

个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后

个工作日内书面通知盈利补偿方实施

股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

五、减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“四、补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

3.关于房地产业务合规开展的承诺

本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺：

一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大

集控股有限公司下属13家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。

4.关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组中，为避免与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，新合作集团作出了关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺。具体如下：

（1）关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺：鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：①按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。②在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或相关主体直接收购。③若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组预案公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。④整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时

以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。

（2）关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺：①我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。②本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。

（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。

（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。

上述承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。

5.关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺

本次重大资产重组中，为充分利用供销系统的影响力及终端网点的规模优势，推进供销大集项目线下网络的搭建，新合作集团出具了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》，具体如下：

1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。

2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。

3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。

4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。

5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。

6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的

商业模式根据具体情况共同协商确定。

6.关于公司控制权、董事会等相关事宜的承诺本次重大资产重组中，海航商控、新合作集团作为交易对方，分别承诺：

1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。

2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。

3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但不限于西安民生2015年7月14日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%”）相关事宜上予以同意和配合。

4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。

5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议董事会设7名董事，其中独立董事3名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3名非独立董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。

6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。

7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。

7.妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁的承诺

本次重大资产重组中，新合作集团为下述公司（以下统称“标的公司”）的有

关事宜做出如下承诺：

一、股权冻结因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中仲保字第00084号执行裁定，苏州市瑞珀置业有限公司的股权被冻结。新合作集团承诺将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。

二、关联方资金往来新合作集团承诺截至承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公司的款项已全部清理完毕，本公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额未予结清，该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本公司关联方控制的供销大集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延续。

除上述已披露信息外，标的公司不存在其他资金往来的情形。

三、重大仲裁2013年度至2015年6月，标的公司存在的下述重大仲裁：

新合作集团承诺若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿责任。

8.关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组中，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，新合作集团承诺：

1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等

规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

在本次交易完成后，新合作集团承诺，其及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：

1、保证上市公司资产独立完整

承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。

2、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺人及其控制的其他主体担任除董事以外的职务。

3、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度;上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职;上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能

力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。9.避免资金占用及违规担保的承诺本次重大资产重组中，新合作集团承诺在本次重组完成后，将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

10.认购重整转增股票的限售期承诺上市公司2024年引进重整财务投资人。2024年9月，上市公司与新合作集团签订《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，新合作集团认购上市公司32,918,729股转增股票，承诺于本次交易所认购的股份自交割日起36个月内不得转让，该等股票的过户手续于2024年12月19日办理完毕。2024年12月，上市公司分别与新合作集团、河南新合作签订《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，新合作集团、河南新合作分别认购上市公司28,500,000股、8,000,000股转增股票，承诺于本次交易所认购的股份自取得股份之日起至少36个月内不得转让，该等股票的过户手续于2025年5月15日办理完毕。新合作集团、河南新合作（乙方）在与上市公司（甲方）签订的《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》中承诺：

“第三条，认购股份的限售期

3.1乙方承诺本次交易所认购的股份自取得股份之日起至少36个月内不得转让。

3.2乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定，按照甲方的要求就其在本次交易中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜（如需）。

3.3乙方在本次交易中认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3.4乙方在本次交易中认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。”

（二）承诺履行情况1.关于股份锁定期的承诺履行情况在本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后

个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，新合作集团及河南新合作因本次重大资产重组所获公司股份已履行自股票上市之日起

个月内不转让的承诺。新合作集团及河南新合作于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。

2.关于盈利补偿的承诺履行情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，重组标的2018年、2019年、2020年未能完成相应年度净利润承诺数。截至2024年11月11日，公司2016年重大资产重组22家盈利补偿方的业绩承诺补偿义务全部履行完毕。详情可参见上市公司于2024年11月13日披露的《关于重整计划提存股份处置方案实施进展及业绩承诺补偿股份注销完成相关补偿义务履行完毕的公告》。新合作集团及河南新合作于2024年11月11日履行完毕该盈利补偿承诺。

3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况就海南供销大集控股有限公司下属

家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本核查意见出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，新合作集团及河南新合作依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响新合作集团及河南新合作履行该项房地产业务合规承诺，新合作集团及河南新合作将继续履行此项承诺。

4.关于避免同业竞争的承诺履行情况（

）关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺，2015年

月新合作集团与海南供销大集控股有限公司签订托管协议，就新合作集团控制存在同业竞争的

家子公司签订了托管协议，托管期限

年。因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，相关业务难以对供销大集业务发展形成

有力支持，整合注入上市公司不利于保护上市公司或其他投资者的利益，相关业务涉及资产不再注入上市公司，新合作集团就存在同业竞争的资产和业务涉及的19家公司进行处置。此承诺虽未能按重组时承诺时间如期完成，但经新合作集团持续推进，于2018年8月27日通知上市公司，新合作集团已将上述19家公司通过关停超市业务、不再开展超市业务、转让给第三方的方式解决完成了同业竞争问题。

（2）关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺，随着连锁超市类业务同业竞争问题的解决，已有电商业务类同业竞争问题也一并解决。

（3）其他相关承诺的履行情况，根据新合作集团2026年2月12日出具的说明函，自2018年8月27日至该说明函出具日，新合作集团及新合作集团控股子公司从未新增与供销大集存在同业竞争的业务。新合作集团及新合作集团控股子公司与供销大集不构成同业竞争，已持续履行上述关于避免同业竞争的承诺。

本次解除股份限售，不影响新合作集团履行该项避免同业竞争承诺，新合作集团将继续履行此项承诺。

5.关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺履行情况

上市公司结合自身实际经营情况及新合作集团的提请，于2017年

月

日召开第八届董事会第三十次会议、2017年7月28日召开2017年第三次临时股东会审议通过《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》的议案，豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》之第二条相关承诺义务；于2019年

月

日召开第九届董事会第二十三次会议、于2019年6月6日召开2018年年度股东会审议通过《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。

6.关于公司控制权、董事会等相关事宜的承诺履行情况在海航商控为公司控股股东期间，新合作集团及其一致行动人本次交易完成后的三年内未增持上市公司股份，依承诺履行上述关于公司控制权、董事会等相关事宜的承诺。

2021年公司及公司二十四家子公司破产重整执行完毕，根据《供销大集集

团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，引进重整投资人。2024年公司与中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司、中合联投资有限公司签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》，其作为产业投资人合计购买公司

亿股转增股票，上述股份于2024年4月2日完成过户，公司控股股东由海航商业控股有限公司变更为北京中合农信企业管理咨询有限公司，公司实际控制人变更为中华全国供销合作总社，该项承诺作出时的基础事实与前提条件已发生变化，故无需继续履行。

7.妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁的承诺履行情况截至2017年

月，新合作集团一致行动人江苏新合作常客隆连锁超市有限公司和江苏信一房产开发有限公司已根据上海仲裁委员会调解书（2016）沪仲案字第0423号承担全部清偿责任，苏州市瑞珀置业有限公司的股权已解除冻结，新合作集团已履行完毕该承诺。

8.关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺履行情况截至本核查意见出具日，新合作集团依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响新合作集团履行该项规范关联交易的承诺，新合作集团将继续履行此项承诺。

9.避免资金占用及违规担保的承诺履行情况截至本核查意见出具日，新合作集团依承诺持续履行。本次解除股份限售，不影响新合作集团履行该项避免资金占用及违规担保的承诺，新合作集团将继续履行此项承诺。

10.认购重整转增股票的限售期承诺履行情况截至本核查意见出具日，新合作集团、河南新合作未转让股份，其依承诺持续履行。新合作集团、河南新合作将继续履行此项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次限售股份上市流通日期为：2026年4月1日。2.本次可上市流通股份的总数为379,862,441股，占公司股份总数的

2.1036%。

3.本次限售股份可上市流通情况如下：

注：上述可上市流通股数包含新合作集团及河南新合作已质押或冻结的股份数量。

四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了各项承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年3月27日