陕西省国际信托股份有限公司

2025年年度报告2026-05

2026年

月

第一节重要提示、目录

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姚卫东、主管会计工作负责人王晓雁、总会计师乔晓雷及会计机构负责人(会计主管人员)王晓璐声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，请特别注意本公司已在本报告中详细描述存在的信用风险、市场风险、操作风险以及其他风险因素等，敬请查阅“第四节公司治理、环境和社会”中的有关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本5,113,970,358股为基数，2025年半年度已按每10股派发现金红利0.10元（含税），三季度已按每10股派发现金红利0.20元（含税）；以2025年末总股本5,113,970,358股为基数，本次拟按每10股派发现金红利0.60元（含税）。2025年度每10股累计派发现金红利0.90元（含税），现金分红总额460,257,332.22元。

目录

第一节重要提示、目录 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 26

第五节重要事项 ...... 71

第六节股份变动及股东情况 ...... 80

第七节债券相关情况 ...... 87

第八节财务报告 ...... 88

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

2710董事会办公室

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用?不适用

六、公司组织结构

七、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润□适用?不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

九、分季度主要财务指标

单位：元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

十、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用?不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目为收到的个人所得税手续费返还。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

注：本公司为金融信托企业，发放贷款和投资金融资产为公司的日常业务主营业务范围，故界定为经常性损益项目。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

（一）行业基本情况2025年，是中国信托业转型发展的深化之年，在监管政策的有效指导下，整个行业向回归受托本源、服务实体经济的高质量发展之路加速转型。2025年

月，国务院办公室转发金监总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，明确“信托业是我国金融体系的重要组成部分，在服务实体经济和人民美好生活方面具有重要作用”，奠定了信托业在我国金融体系中不可或缺的地位。2025年

月，国家金融监督管理总局发布了《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》，系统规范了资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品的信息披露行为，引导信托公司不断强化投资者合法权益保护。2025年

月，国家金融监督管理总局修订发布《信托公司管理办法》，推动信托行业规范升级，对信托公司管理水平和运营能力提出了更高要求，标志着信托行业进入“回归本源、强监管、高质量发展”的新阶段。2025年11月，国家金融监督管理总局正式发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》，明确资产管理信托产品的私募属性，并对产品的设立、销售、投资、运营及信息披露等全流程提出系统化、高标准的监管要求。这些监管政策的有效落实，将深刻重塑信托公司的业务模式与收入结构，对整个行业的竞争格局与发展路径产生深远影响。

2025年，信托业继续围绕“三分类”政策，加快构建以综合受托服务、专业资产管理和长期价值创造为核心的新发展格局。北京、上海、杭州、厦门、天津等地相继启动非资金类信托财产登记试点，着力破解长期制约信托行业发展的财产登记制度缺位难题，拓展信托的应用场景，进一步释放信托制度在养老传承、民生普惠等领域的服务潜能。信托资产规模继续稳步增长，信托业务结构持续优化，信托服务功能不断强化，整体经营业绩“稳中有升”，信托业高质量发展的基础进一步夯实。2025年上半年，行业增长态势良好。截至2025年6

月末，全行业信托资产规模余额32.43万亿元，与上年末相比，增加了2.87万亿元，增幅9.73%；与上年同期相比，增加了5.43万亿元，同比增长20.11%。展望2026年，随着一系列新规的逐步实施，信托公司将更加注重合规管理与风险管理，不断探索创新服务模式，在支持科技创新、绿色转型等国家战略领域发挥更大作用。同时，信托业有望通过数字化转型提升运营效能，优化客户体验，满足客户日益增长的个性化需求，实现更高质量的发展目标。

（二）公司的行业地位作为中西部地区唯一的上市信托公司、国内首家上市的非银行金融机构，多年来，公司坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握服务实体经济的根本定位，积极响应监管政策导向，深入推进创新发展，经营质效进一步提升。

报告期内，公司综合实力与发展潜力进一步增强，在全国信托行业第一梯队的地位进一步巩固。公司坚决贯彻落实为实体经济减负让利的要求，主动压降融资成本，固有业务投资效益稳步释放，风险防控体系运行有效，整体经营保持稳健态势。截至报告期末，全年实现营业总收入

29.52亿元，同比增长

0.85%；实现营业利润

19.10亿元，同比增长

4.04%；实现利润总额19.08亿元，同比增长4.48%；实现净利润14.33亿元，同比增长5.25%。在当前信托行业加速转型、对投研能力、数字化水平和主动管理能力提出更高要求的背景下，公司启动不超过

亿元的定增计划，实施完成后，将显著提升公司的资本实力和净资产规模，为公司抢抓战略机遇、夯实发展基础、实现高质量可持续发展提供有力支撑，在激烈的市场竞争中抢占先机。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）经营范围公司现持有西安市市场监督管理局于2026年

月

日新发的统一社会信用代码91610000220530273T的《营业执照》，以及国家金融监督管理总局陕西监管局于2025年10月31日颁发的K0068H261010001号《金融许可证》。公司经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公

司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要业务报告期内，公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。

1.信托业务信托业务是指公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。资产服务信托是公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务，分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托和新型资产服务信托五类、共

个业务品种。资产管理信托是公司依据信托法律关系，为投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号），分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划、混合类信托计划共

个业务品种。公益慈善信托是基于公共利益目的，按照委托人的意愿开展公益慈善活动，分为慈善信托和其他公益信托2个业务品种。

2.固有业务固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理部、资本市场投资部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

3.投资顾问等中介业务投资顾问等中介业务主要包括为企业提供投融资、重组并购等一揽子全生命周期金融顾问服务；针对客户的资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司立足信托本源，坚持高质量发展主线，在复杂多变的市场环境中持续巩固和提升核心竞争优势，主要体现在以下方面：

（一）科学规范的治理结构。公司持续推进党建与经营工作融合共促，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，确保公司发展与国家战略、行业趋势高度契合。落实“双向进入、交叉任职”机制，各类监督有机贯通、相互协调，建立权责明确且管理科学的现代企业制度，确保公司决策科学性，为公司稳健发展与转型创新奠定根基。

（二）省属企业独特资源禀赋。公司充分发挥信托集投资、融资、服务等一体化功能优势，参与陕西省内重点区域、“一带一路”中欧班列、引汉济渭工程、秦创原园区建设等重大项目建设，聚焦能源化工、航空航天等省内

大优势产业方向，以“股权+服务”的方式做好强链延链补链与“四链融合”。

（三）高素质复合型人才队伍。公司选人用人突出政治过硬、能力过硬、作风过硬“三过硬”要求，坚持外引与内培相结合，积极推进人才梯队建设，健全年轻干部日常培养与薪酬绩效考核机制，成功实施六轮并即将推进第七轮机构改革与全员竞争上岗。打造复合型专业化人才队伍，硕博学历人才占比70%，居上市公司前列，为公司高质量发展提供坚强组织保障。

（四）专业协同的研究体系。公司搭建涵盖战略研究、政策研究、投资研究、财富管理研究、产品研究全条线的研究体系。战略规划部聚焦重大战略做好决策支撑、围绕转型发展做好创新引领。中台部门制度先行持续更新业务指引，提高创新业务落地效率与规范性。业务部门通过持续迭代投研体系做优资产管理信托，深入产业链投研做强科创股权投资，深耕企业需求设计资管+服务信托综合方案，为公司业务转型提供智力支持。

四、主营业务分析

（一）概述本报告期，公司坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，抓创新、服实体、防风险，在安全稳健运营基础上，转型成效逐步显现、经营质效稳步提升、重塑再造持续升级，实现了业绩指标稳中有进、进中向优的良好局面。截至2025年12月末，公司信托管理规模6245.85亿元、同比增长

8.01%，全年实现营业收入

29.52亿元，同比增长

0.85%，实现净利润

14.33亿元，同

比增长5.25%，稳居行业第一梯队。1.全面加强党的领导，引领企业高质量发展。一是将学深悟透习近平新时代中国特色社会主义思想作为重要政治任务，健全“四个以学”长效机制，落实“第一议题”制度，制定《理论学习中心组学习要点》，召开党委理论学习中心组学习会和党委会60次，学习习近平总书记相关重要论述

余项。二是深入开展中央八项规定精神学习教育，推进作风建设常态化长效化，公司党委及各党支部分层举办专题读书班38次，开展全员警示教育3次，分层通报警示教育相关案例与纪律要求42次。三是健全党委抓改革、推转型、防风险工作机制，充分发挥把关定向作用。平稳完成党委换届，强化党委下设各专项委员会职能，推动科技架构重塑，为公司稳健运营和高质量发展筑牢政治保障。2.信托业务多点突破，发展质效持续提升。一是积极推动资产管理信托迭代升级，全力推进传统业务优化升级，完成债券、股票、商品、衍生品全品类资产管理产品体系的搭建，拓展跨境投资路径实现海外资产配置，打造跨周期、跨市场、多策略产品矩阵，实现了标品规模和收益的双增长。二是资产服务信托创新拓展特色业务场景，公司深耕“服务信托+”新模式，担保品服务信托业务破冰落地，设立陕西省内首单企业破产服务信托，落地中西部首单“双标识”（专精特新、中小微企业支持）知识产权资产证券化业务。三是公益慈善信托聚焦“国之大者”与社会治理，新成立黄河流域生态保护和高质量发展以及助学助残等公益慈善信托，携手西安高新公安局设立警康守护慈善信托。

3.固有业务配置结构优化，协同效能不断增强。一是持续优化固有业务结构，增加证券、资管产品投资比重，强化资金流动性管理，分散投资风险，提升投资收益。二是发力股权投资，围绕“两重”“两新”国家战略，聚焦航空航天、创新医药、新能源、低空经济、数字经济、文旅经济等产业领域积极布局，发挥固有长期耐心资本优势投资优质赛道，已投项目发展前景良好。三是积极配置高流动性产品，做好收益和流动性的平衡。4.全面升级财富管理构架，品牌赋能跨越式发展。一是持续强化发行能力，全年新增发行规模1600亿元，超额完成千亿目标。二是深耕“海百合”财富管理品牌，以家族、家庭信托和保险金信托为发力点，打造综合化、个性化财富管家服务品牌。三是深化财富管理事业群改制，与优质服务机构合作增加非金融综合服务，打通资金资产端两端，打造敏捷财富管理体系。四是拓宽财富产品渠道与发行渠道，新增16家金融机构准入合作，外采产品涵盖指数

增强、CTA、可转债、市场中性等多样化产品。

5.强化合规风险运营管理，推动风险防控进阶升级。一是以中国特色金融文化为核心，牢固树立要为强国出力、要给行业添彩、要促公司提质、要为客户创富的“四要”风险文化。二是持续深化全面风险管理能力建设，落实风险防范“四早”要求，针对不同业务类型打造差异化全链条风险合规管控机制，稳步推动重点领域风险化解。三是深化“大运营”建设，推进系统化、模块化管理整合，依托数智化手段构建事前预警、事中管控、事后整改的闭环管理体系，降低操作风险，提升运营管理质效。四是健全“大监督”体系，全面落实全面从严治党“五责协同”机制，强化内部监督形成常态长效合力，坚定构筑“三道防线”，筑牢高质量发展的安全屏障。6.持续优化组织治理建设，重塑再造提质增效。一是制定公司“十五五”规划，实施“一六八”战略全面深化改革，推动公司新一轮增资扩股工作，引领信托主业转型高质量发展之路。二是围绕信托行业新规，聚焦业务转型，探索“四梁八柱”经营管理体系，推进信托事业部制改革，优化契合高质量发展要求的绩效考核机制和薪酬激励机制。三是推动公司数字化转型，加快科技系统和数据治理体系建设。四是全面优化预算管理，提升计划财务在资源配置中的先导作用。

（二）收入与成本

1.营业收入构成

单位：元

2025年

华北

2.占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

3.公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

4.公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

5.营业成本构成

公司属金融信托业，无法按行业计算对应营业成本。

6.报告期内合并范围是否发生变动

?是□否

本年增加了本公司实施控制的28个结构化主体；期初纳入合并的43个结构化主体中14个本期不再纳入合并。

7.公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

8.主要销售客户和主要供应商情况

□适用?不适用

（三）费用

单位：元

2025年

（四）研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

（五）现金流

单位：元

项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额为同比减少147.55%，主要为本期发放贷款支出资金增加，回购业务收回资金减少；投资活动产生的现金流量净额同比减少1,077.74%%，主要是本年度投资金融产品支付的现金较上年度增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加599.89%，主要是本年度收到的其他委托人资金增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1.资产构成重大变动情况

单位：元

长期股权投资

境外资产占比较高

□适用?不适用2.以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

2.其他权益工具投资

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3.截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1.总体情况

□适用?不适用

2.报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3.报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用?不适用

4.金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

证券品种

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

（3）其他金融产品投资情况

单位：万元

序号

八、重大资产和股权出售

1.出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2.出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况?适用□不适用本公司对结构化主体是否纳入合并范围进行判断，包括本公司作为受托人的结构化主体和本公司投资的其他机构发行的结构化主体。

本期公司认购或受让的资产管理计划、基金、信托计划，综合考虑本公司对该等结构化主体拥有的权利及参与该等结构化主体的相关活动而享有可变回报等控制因素，认定将本公司控制的57个结构化主体纳

入合并范围。

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展趋势当前，我国信托行业转型持续深化。信托行业头部集中化与中小机构分化格局日益明显。头部公司凭借雄厚资本实力、强大投研能力、完善风控体系和品牌公信力，在资管信托、服务信托的多个领域快速布局，市场份额持续提升。多数中小信托公司面临资本金不足、人才短缺、业务同质化等问题。部分机构通过聚焦区域经济、深耕细分客群或强化科技赋能，探索“小而美”的差异化路径。

展望2026年，信托业将在新的监管逻辑下推动下，加速回归本源、转型提质，行业生态与竞争逻辑将全面重塑。一是功能定位进一步明确，信托公司将以专业受托人的身份，深度参与财富管理、资产流转、风险隔离等领域，成为服务居民财富保值增值、助力企业盘活存量资产、支持科技创新与绿色发展的重要金融力量。二是竞争逻辑根本转变，业务结构持续调整，资本实力、专业能力与金融科技应用成为核心竞争要素，投研体系建设、跨领域人才储备、数智化赋能成效，将是未来信托公司在激烈市场竞争中立足的关键。三是生态协同重要性提升，信托公司将加强与银行、券商、保险等金融机构的合作，构建“信托+”综合服务模式，同时深化与实体产业的联动，实现金融服务与实体经济的深度融合。四是治理结构更加规范，《信托公司管理办法》正式执行以及1+N政策体系不断完善，将引导信托行业规范发展，持续强化受托人责任，加强对风险资产的管理和监控，促使信托公司提升风险管理水平。

（二）2026年经营计划锚定监管导向，强化战略引领。紧扣“三分类”新规及《信托公司管理办法》要求，立足受托人定位，结合公司优势明确客户与业务结构，坚持信托高质量发展之路，培育新的业务增长点，夯实可持续发展能力。完善公司治理与党建深度融合机制，强化合规文化建设，构建“全流程、穿透式”风险管理体系，筑牢“三道防线”。强化资本实力与盈利能力，完成本轮增资计划，进一步夯实可持续发展的基础。

深化信托转型，优化业务结构。资产管理信托紧扣新型工业化、“两重”“两新”战略

及省内万亿级产业集群建设，强化产融协同，搭建“全市场覆盖、跨品类联动”的投研体系推动转型发展，持续提升服务实体经济的能力。同时提升标品业务的主动管理能力，丰富跨周期多策略产品矩阵，实现规模与收益双提升。资产服务信托聚焦实体经济与民生需求，持续深耕知识产权、担保品、数据资产、风险处置等创新品类，构建特色化、差异化产品体系。

聚焦客户需求，做强财富服务。持续完善产品供给体系，从“产品销售渠道”向“资产配置平台”转型，构建“产品筛选—组合构建—动态调整”的管理能力。顺应居民财富管理与传承需求，以家庭、家族、保险金信托为抓手，推动营销思维向“需求挖掘+定制服务”转型，提供“信托+”综合解决方案。加速“海百合”财富管理平台迭代建设，构建专业化客户会员管理体系，打造“稳健创新、值得托付”的品牌形象，实现财富管理业务高质量发展。

深化机制改革，激发发展活力。开展第七轮机构改革与全员竞争上岗，聚焦业务转型，持续深化“四梁八柱”经营管理体系建设，推动条线运营和分级管理等改革，构建资管、服务、财富、固有四大核心业务体系，做强治理、组织、风控、运营、科技、财务、监督、保障等八大经营保障框架。加速数字化转型，搭建智能服务与标品投资管理系统，实现业务全生命周期数字化管控。通过前台与中后台人员跨部门双向交流培养复合型人才，建立任期契约化管理考核机制，夯实创新转型的组织与人才基础。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

明会的投资者。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司制定了《市值管理制度》，已经2025年8月25日第十届董事会第二十九次会议审议通过。公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况公司按照《公司法》《证券法》《信托法》《信托公司管理办法》及《信托公司治理指引》等有关法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、国家金融监督管理总局的监管要求，建立了由股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司按照相关法律法规的要求设立了股东会、董事会和董事会专门委员会，建立了有关独立董事、信息披露、投资者保护、关联交易、内部控制等方面的内部制度。公司通过制定《公司章程》以及各项内部制度的实施，明确了各级机构在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务。总体上看，本公司的公司治理实际状况与法律法规和中国证监会、国家金融监督管理总局关于公司治理的规定不存在差异。

以《公司章程》为指引，规范有序运行，切实保护公司、股东、受益人等相关各方利益。

（一）公司第一大股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。公司与第一大股东能够做到“三分开”和“五独立”。

（二）公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股东会规则》，以及公司《股东会议事规则》的规定，不断完善公司股东会的规范运行。公司确保了股东会的召集、召开、表决程序和决议合法有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益、享有平等的地位，并充分行使股东的权利。

（三）公司严格按照《公司章程》的规定选举和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效，在股东会授权范围内依法行使董事会职责。全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益；并积极参加相关培训，熟悉有关法律、法规。公司新修订了《独立董事管理办法》及董事会各专门委员会工作细则。董事会设战略发展、提名、薪酬与考核、审计、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益保护8个专门委员会，其中在提名、薪酬与考核、审计、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益保护委员会由独立董事担任召集人。独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽到忠实与勤勉义务。按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极维护上市公司整体利益，有效保护中小股东合法权益。

（四）根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，报告期内对《公司章程》进行了修订，职责整合后，董事会审计委员会全面承接监事会职能，重点强化财务、内控及合规监督。深入开展财务信息真实性、关联交易公允性专项审查，切实加强对董事及高管的履职监督，通过优化常态化监督机制，确保监督职能有效落地，维护公司整体利益。

（五）公司作为受托人，在拓展信托主业时始终积极履行勤勉尽责义务，有效维护受益人的权益，未发生损害受益人利益的事项。

（六）公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、健康发展。

（七）公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。1.严格按照法律、法规《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》，新修订了《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，加强公司的信息披露事务管理，规范公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益；2.加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，强化内幕信息监管，杜绝内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3.根据《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理相关工作。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

?是?否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于第一大股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与第一大股东陕煤集团在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。陕煤集团现持有我公司26.80%股权，一直未将我公司纳入合并报表范围及未实施管理。陕煤集团与公司其他前10名股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。业务方面，公司拥有自主的经营和信托产品销售体系；机构方面，公司具有完全独立于第一大股东的组织结构；人员方面，公司与第一大股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权关系明确；具有独立自主的经营活动场所和商标注册权等无形资产。

报告期内，不存在公司第一大股东干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。

三、同业竞争情况

?适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名

注：解志炯、高雪君和王一平的任职资格分别于2023年5月10日、2023年7月12日和2023年9月15日获得国家金融监督管理总局陕西监管局核准；祁锁锋、徐秉惠、乔晓雷和徐海宝的任职资格于2023年8月11日获得国家金融监督管理总局陕西监管局核准；张涛的任职资格于2025年7月30日获得国家金融监督管理总局陕西监管局核准；王亚宁的任职资格于2025年7月17日获得国家金融监督管理总局陕

西监管局核准。

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

1.2025年4月27日，高雪君因工作变动原因，申请辞去公司第十届董事会董事及董事会专门委员会相关职务，并不再担任公司任何职务。

2.2025年1月6日，贾少龙因工作变动原因，申请辞去公司总会计师职务，并不再担任公司任何职务。

3.2025年3月6日，乔晓雷因工作变动原因，申请辞去公司高级审计官职务。2025年3月7日，经公司第十届董事会第二十五次会议审议，决定聘任乔晓雷为公司总会计师。

4.2025年3月6日，张涛因工作变动原因，申请辞去公司风险总监职务。2025年3月7日，经公司第十届董事会第二十五次会议审议，决定聘任张涛为公司运营总监。

5.2025年5月28日，徐海宝因工作变动原因，申请辞去公司业务总监职务。2025年5月28日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议，决定聘任徐海宝为公司副总裁。

6.2026年1月23日，冯栋因工作变动原因，申请辞去业务总监职务，辞职后担任公司证券信托投资部总经理职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

姓名

业务总监

2026年

月

日，冯栋因工作变动原因，申请辞去业务总监职务，辞职后担任公司证券信托投资部总经理职务。

（二）任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事姚卫东，男，中国国籍，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士研究生，正高级经济师，全国劳动模范，省第十四届党代表，省第十三届政协委员。历任陕国投办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁，陕国投党委副书记、总裁、董事、第九届董事会董事长；现任陕国投党委书记、第十届董事会董事长。

解志炯，男，中国国籍，汉族，1976年10月生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，高级注册信贷分析师，高级理财规划师。历任陕西省榆林市城市信用社董事、副总经理，长安银行股份有限公司榆林分行副行长、宝鸡分行党委书记、行长，长安银行股份有限公司党委委员、副行长，陕西省咸阳市政府副市长；现任陕国投党委副书记、第十届董事会董事、总裁。

王一平，男，中国国籍，汉族，1978年11月生，中共党员，本科，正高级会计师、高级审计师、陕西省会计领军人才。历任西安铁路工程集团第一有限责任公司会计，西安绕城高速公路生态林带建设管理局会计，陕西省交通建设集团公司财务部会计、审计室副主任、公司纪委委员、财务部副部长(主持工作)，陕西交控投资集团有限公司投融资部部长、党委委员、总会计师，陕西省交通融资租赁(商业保理)有限公司党支部书记、董事长；现任陕西交控投资集团党委委员、总会计师、陕国投第十届董事会董事。

侯梦军，男，中国国籍，汉族，1968年12月生，工商管理硕士，中共党员。历任陕西省财政厅驻安康市平利县财政督察员、副主任科员、陕西省财政厅政府采购管理处副主任科员、主任科员、陕西省国库支付局支付二处副处长、三级调研员、陕西省国库支付中心支付二处二级调研员；现任陕西金融控股集团有限公司股权董事、陕西金融资产管理股份有限公司股权董事、陕西信用增进投资股份有限公司股权董事、陕国投第十届董事会董事。

赵忠琦，男，中国国籍，满族，1981年12月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任西安华纺贸易有限公司南非分公司总经理助理，西安华海医疗信息技术股份有限公司证券部主管，陕西煤业股份有限公司证券部业务主管，陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部主任主管，陕国投第九届董事会董事；现任浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事，陕国投第十届董事会董事。

祁锁锋，男，中国国籍，汉族，1970年4月生，中共党员，MBA工商管理硕士研究生，公共管理硕士。先后在陕西省铜川市交通局、陕西省发改委、陕西省人民政府办公厅工作，历任陕国投党委委员、工会主席、行政副总监、第九届监事会职工监事；现任延安市委常委、副市长，陕国投党委副书记、第十届董事会董事。

赵廉慧，男，中国国籍，汉族，1974年7月生，中共党员，民商法学博士。历任中国政法大学讲师、副教授、教授，曾任中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、法律专家、陕国投第九届董事会独立董事；现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所教授、中国政法大学信托法研究中心主任、兼任中国慈善联合会慈善信托委员会顾问、陕国投第十届董事会独立董事。

徐秉惠，男，汉族，1960年2月生，工商管理硕士，资深注册会计师，高级会计师。历任陕西省财经学校财务会计学讲师，陕西华秦会计师事务所所长、主任会计师，上海东华会计师事务所副主任会计师、陕西五联分所副所长，信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人；现任西咸新区沣西新城普尔惠财务会计管理服务中心主任、兼任中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事、陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独立董事。

任海云，女，中国国籍，汉族，1974年11月生，管理学博士，注册会计师。2015年6月至2021年4月在西安交通大学从事产业经济学博士后研究工作。历任延安大学教师、西北农林科技大学教师，曾赴纽约理工大学访学1年，担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司证券部部长助理1年。现任陕西师范大学国际商学院教授，博士生导师，财务与会计系主任，兼任上市公司荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独立董事。

温军，男，汉族，1977年11月生，中共党员，经济学博士，教育部国家级人才计划入选者、国家社科重大项目首席专家、陕西省创新团队首席专家、西安交通大学“青拔A类教授”。2009年7月至今，在西安交通大学从事教学研究工作，历任应用经济学系主任、院长助理，现任经济与金融学院副院长、学院学位委员会副主席、学院教学委员会副主任、陕国投第十届董事会独立董事。

2.高级管理人员

解志炯（见本小节“董事”部分介绍）。

王晓雁，男，中国国籍，汉族，1967年9月生，中共党员，经济学学士，会计师。历任中国工商银行陕西省洛南县支行科员，陕国投稽核审计部负责人、合规与风险管理部（法律事务部）总经理、陕国投副总法律顾问，总裁助理，曾兼任陕国投风险管理部总经理；现任陕国投党委委员、副总裁。

申林，男，中国国籍，汉族，1976年6月生，中共党员，工商管理硕士，国际高级人力资源管理师，政工师。历任陕国投人力资源部副总经理、党委工作部副部长、党委组织部(人力资源部)部长(总经理)、兼财富管理事业部副总经理（正职级）、公司第一党总支书记；现任陕国投党委委员、副总裁。

王硕，男，中国国籍，汉族，1985年9月生，中共党员，工商管理硕士。历任陕国投信托三部总经理助理、副总经理、办公室副主任、公司职工监事、党委工作部部长、陕国投丝路金融信托研究院(博士后科研工作站)执行院长、投资银行部总经理，其间挂职西安市周至县副县长2年，现任陕国投党委委员、副总裁、团委书记。

徐海宝，男，中国国籍，汉族，1985年2月生，中共党员，经济学硕士。历任陕国投投资银行部高级经理、创新业务二部总经理助理、副总经理、西安业务四部总经理、西安创新三部总经理、公司业务总监；现任陕国投副总裁。

孙西燕，女，中国国籍，汉族，1978年9月生，工商管理硕士，国际金融分析师，高级结算师。历任工商银行深圳分行公司业务部项目经理，东亚银行西安分行房地产贷款部主任、公司金融部总经理、高新区支行行长、西安分行行长助理、西安分行副行长，陕国投总裁助理、业务总监；现任陕国投市场总监。

王维华，男，中国国籍，汉族，1974年12月生，中共党员，经济学博士。历任百瑞信托有限责任公司职员，陕国投高级研究员、综合办公室（董事会办公室）副主任兼创新与研究发展部副总经理，创新与研究发展部总经理兼创新业务二部总经理；现任陕国投董事会秘书兼董事会办公室主任。

张仲和，男，中国国籍，汉族，1971年6月生，法学学士。历任北京市隆安律师事务所助理律师，北京市泽普律师事务所律师，北京市天达律师事务所律师、合伙人，国投泰康信托有限公司首席风控官、总经理助理（副总级）、总法律顾问，北京国际信托有限公司董事总经理（副总级），北京天达共和律师事务所合伙人、律师；现任陕国投业务总监。

乔晓雷，女，中国国籍，汉族，1975年4月生，中共党员，工商管理硕士，高级审计师，会计师。历任西安市灞桥区城镇建设开发公司会计主管，财务科副科长。民生银行西安分行、民生银行能源金融事业部客户经理、风险经理，陕国投合规与风险管理部高级业务经理、风险管理部副总经理、业务管理部总经理、稽核审计部总经理、高级审计官；现任陕国投总会计师。

张涛，男，中国国籍，汉族，1983年4月生，中共党员，管理学博士。历任陕国投风险管理部高级经理、总经理助理、副总经理、总经理、业务管理总部总经理、风险总监；现任陕国投运营总监。

王亚宁，女，中国国籍，汉族，1974年9月生，经济学学士。历任陕国投投资管理部业务经理、信托四部高级经理，长安信托风险控制部副总经理、资产管理部总经理，陕国投业务管理总部总经理；现任陕国投风险总监兼风险管理总部总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用

在股东单位任职情况

□适用?不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

（三）董事、高级管理人员报酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况按照上级主管部门有关要求，公司董事会薪酬与考核委员会结合陕西省财政厅有关企业负责人考核结果，完成对董事会聘任高管人员2024年度绩效考核工作，上级主管部门对公司2025年度目标责任考核工作尚在进行中。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

风险总监

备注：1.本表披露薪酬为公司董事、高级管理人员在2025年任职期间累计发放的税前薪酬，其中包含以前年度递延绩效、2020-2022年任期激励以及住房公积金、企业年金等福利单位缴纳（存）部分。

2.公司董事、高级管理人员不存在非现金薪酬情况。

其他情况说明

?适用□不适用

根据陕西省财政厅《省级金融企业负责人薪酬管理暂行办法》和公司《董事会自主聘任高级管理人员薪酬与考核管理办法（试行）》有关规定，公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成，董事会聘任高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分。绩效薪酬不低于50%的部分采取递延支付，递延期限不少于三年。对任期内出现项目风险或重大失误，给企业造成重大损失的，相应扣减、止付绩效薪酬，并追索扣回已发部分或全部绩效薪酬。公司董事、高级管理人员按照任职时间核算薪酬。

以上董事和高级管理人员薪酬自国家金融监管总局陕西监管局任职资格批复或董事会聘任时起算，报告期内在任职前从公司获得的薪酬及以前年度递延绩效发放情况如下：申林8.25万元；王硕32.25万元；徐海宝75.8万元；张涛8.25万元；王亚宁88.28万元。后续公司将按照中、省国有企业薪酬有关文件要求对高管薪酬进行清算。

报告期内，公司董事、高级管理人员任职期间累计应发放的税前薪酬为1480.14万元，对风险有重要影响岗位的员工绩效税前薪酬为5138.08万元。

五、报告期内董事履行职责的情况

（一）本报告期股东会情况

会议届次

（二）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会

□适用?不适用

（三）本报告期董事会情况

8.关于未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）的议案；9.关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案；10.关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案；

11.关于公司开立募集资金专用账户的议案；12.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案；13.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案。

15.关于修订《董事会关联交易控制委员会工作细则》的议案；16.关于修订《董事会信托与消费者权益保护委员会工作细则》的议案；

17.2024年度内部控制评价报告；

18.2025年度内部审计工作计划；19.关于公司内部审计活动外包的议案；20.关于召开2024年度股东大会的议案。听取了7项报告事项：

1.2024年度信托项目受益人利益实现情况的报告；

2.2024年度自有资金投资情况报告；

3.2024年度关联交易管理情况报告；

4.2024年度内部审计工作报告；5.审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告；

6.年审会计师事务所履职情况评估报告；7.关于落实金融监管提示通知书相关情况的通报。

9.关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；10.关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案；11.关于制定《市值管理制度》的议案；

12.关于更新《恢复计划》和《处置计划》的议案；13.关于修订《反洗钱内部控制制度》的议案；

14.2025年半年度消费者权益保护工作报告；

15.关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。听取了

项报告事项：

1.2024年度大股东评估情况报告；

2.2025年半年度内部审计工作报告；3.关于监管提示意见阶段性落实情况的汇报；4.关于《上市公司监管工作通讯》相关情况的报告。

3.关于2026年度使用自有资金开展非金融企业股权投资业务的议案；4.关于修订《独立董事管理办法》的议案；5.关于修订《信息披露管理制度》的议案；

6.关于审议信息科技“十四五”战略规划执行情况的议案。

（四）董事出席董事会及股东会的情况

3.关于2026年度使用自有资金开展非金融企业股权投资业务的议案；4.关于修订《独立董事管理办法》的议案；5.关于修订《信息披露管理制度》的议案；

6.关于审议信息科技“十四五”战略规划执行情况的议案。

董事会董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

（五）董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

（六）董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责，对提交董事会审议的各项议案

各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并在决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。公司独立董事利用参加董事会、股东会、董事会下设专门委员会和独立董事专门会议等现场会议的时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、总会计师及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，不断促进提升董事会决策水平；为维护公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，独立行使职责，发挥了重要作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

（一）第十届董事会下设专门委员会基本情况

董事会下属委员会名称

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

二、审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

三、审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

四、审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，主要职责：

（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动聘请或者更换会计师事务所相关工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（三）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东会决定；

（四）负责法律规定、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘会计师事务所的其他事项。

五、审计委员会监督及评估会计师事务所的审计工作，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

构案防工作有效性；确保内审稽核对案防工作进行有效审查和监督。

（三）制订与修改洗钱风险管理文化建设目标、洗钱风险管理策略、洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审阅反洗钱工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况并向董事会报告。

（四）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

备注：2025年4月27日，高雪君因工作变动原因，申请辞去公司第十届董事会董事及董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会专门委员会相关职务，并不再担任公司任何职务。

（二）董事会下设专门委员会履行职责的情况

员会

会

委员会

2025年12月23日

2025年

月

日

2025年8月15日

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据现代金融企业制度和内部管理体制特点，建立了科学合理的绩效考评组织架构。对高管人员考核，公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据陕国投《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行高管人员绩效考核等职责。

为全面总结2024年度各项工作，进一步加强公司经营班子建设，客观评价董事会自主聘任高管人员2024年度的实际绩效，充分调动高级管理人员工作积极性，不断推动公司业务持续稳定高质量发展，根据《陕国投董事会自主聘任高级管理人员薪酬与考核管理办法（试行）》，结合公司实际等，由公司董事会薪酬与考核委员会负责董事会自主聘任高管人员2024年度绩效考核评价的组织实施工作，监事会负责对考核工作进行监督。薪酬与考核委员会对董事会自主聘任高管人员2024年度整体绩效和工作情况进行评价，主要从思想政治素质与廉洁从业、合规管理、风险管理、经营效益指标、发展转型指标、社会责任指标、分管职能指标等方面进行综合评价。

九、公司员工情况

（一）员工数量、专业构成及教育程度

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）

（二）薪酬政策

公司结合行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，坚持维护公平和激励约束相统一的分配理念，建立了立足自身业务发展的具有市场竞争力的能升能降与延期支付相结合的市场化激励措施。

公司薪酬管理方案严格按照国家有关规定、监管要求和公司内部决策程序制定及调整。公司员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和福利性收入构成。绩效薪酬水平取决于公司整体、员工所在部门以及员工个人业绩完成情况，体现各类风险与各项成本抵扣的激励约束要求。考核指标包括合规经营类指标、风险管理类指标、经营效益类指标、发展转型类指标、社会责任类指标等关键绩效指标，体现薪酬与经营业绩、风险和社会责任的关联。

公司严格落实国有企业工资总额管理有关规定，年度薪酬计提方案按照主管部门备案的工资总额预算方案执行，年度工资总额执行情况按国家规定向主管部门备案。全员绩效薪酬实行递延支付，薪酬结构分布符合相关要求。报告期内，年度应发工资总额详见财务报表附注中应付职工薪酬章节。

公司高级管理人员和对风险有重要影响岗位的员工绩效薪酬实行追索扣回机制，促进风险与激励相平衡。对发生违规违纪行为、出现职责内风险损失超常暴露、或发生重大风险管理事件的员工，公司依据相

关制度视情节严重程度扣减、止付或追回相应期限内的绩效薪酬，强化责任追究与风险约束。报告期内，公司按照相关办法对因违规违纪行为或出现职责内风险损失超常暴露等情形受到纪律处分或其他处理的员工，均进行了相应绩效薪酬的扣减、止付或追索。

公司建立了全面的福利保障体系，在为员工缴纳各项基本社会保险、住房公积金之外，建立了公司补充医疗保险和企业年金制度，加强了员工综合保障与关怀支持，提升了员工归属感与企业凝聚力。

（三）培训计划坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神、中央经济工作会议精神，贯通落实习近平总书记历次来陕考察重要讲话重要指示，全面落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，紧密结合信托三分类改革和行业转型趋势，围绕推动公司重塑再造高质量发展，将人才培养放到更加重要位置，持续深化党的创新理论武装，强化政治训练，抓实履职能力培训，深入推进教育培训体系改革创新，不断增强教育培训的时代性、系统性、针对性、有效性，推动形成高素质专业化人才脱颖而出、竞相涌现的生动局面，为谱写公司高质量发展新篇章提供有力人才支撑。

（四）劳务外包情况

□适用?不适用

十、经营管理

（一）经营目标、经营方针

1.经营目标：以高质量发展为导向，加快推进融合化、综合化、高质化、精益化、数智化、品牌化“六化”愿景建设，抓好党建引领强、综合服务强、合规风控强、产品供给强、创新能力强、资本运作强、文化内驱强、管理改革强等八大任务目标，全力推动公司向现代一流信托公司迈进。

2.经营方针：坚持党的集中统一领导，坚持稳中求进工作总基调，深刻把握金融工作的政治性、人民性，完整准确全面贯彻新发展理念，紧密围绕国家战略部署，坚守受托人定位，聚焦“三分类”业务转型，以党建引领为保障，以改革创新为动力，以风险防控为底线，以专业能力建设为支撑，推动经营管理质效双升，在服务实体、防控风险、深化改革中践行国有金融机构使命担当，更高效地服务实体经济高质量发展。

（二）市场形势分析

1.有利因素

（1）政策组合效应凸显，稳增长环境持续优化。国内经济回升向好，宏观政策坚持稳中求进，首次同步实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，通过降准降息、扩大政府债券规模等举措释放政策红利。政策聚焦金融“五篇大文章”，强化财政与金融协同发力，为信托行业提供了宽松稳健的发展环境，

助力服务实体经济重点领域。

（2）需求政策双向赋能，发展空间持续拓宽。国民财富积累与人口老龄化加速催生多元需求，养老金融成为核心赛道，个人养老金制度稳步推进，养老理财产品试点扩大至全国。信托业“1+N”监管体系落地见效，不动产、股权信托财产登记试点陆续铺开，信托财产独立性进一步强化，“三分类”业务方向与财富管理、传承等需求深度契合，发展路径更清晰。

（3）行业转型成效显著，发展质量稳步提升。2025年全行业信托资产余额达32.43万亿元，同比增长超20%，资产管理信托与资产服务信托成为增长主力。政府隐性债务置换政策持续推进，重点领域风险有效缓释，信托资产质量持续优化。行业摆脱传统路径依赖，在标品投资、供应链金融等领域形成特色布局，服务实体经济质效不断提升。

2.不利因素

（1）内外压力交织，经济复苏仍有阻力。全球经济增长动能不足，外部环境复杂严峻，贸易保护主义影响持续。国内经济虽回升向好，但部分企业经营压力仍存，内需恢复节奏有待加快，给信托业务拓展带来一定不确定性。

（2）低利率叠加风险偏好走低，产品竞争力面临考验。市场进入低利率周期，固收类资产静态收益下降且波动加剧。居民风险偏好持续降低，对收益确定性要求提高，更倾向于银行存款等低风险产品，信托产品需在安全性与收益性之间寻求平衡，难度进一步加大。

（3）商业模式持续完善，行业竞争压力加剧。资产服务信托盈利模式仍在探索，资管信托面临银行理财、公募基金等机构的激烈竞争，受托人报酬率承压。信托公司为适配转型需求，需在投研体系、科技系统、人才建设等方面加大投入，短期盈利能力受到一定影响。

（三）内部控制

1.内部控制环境和内部控制文化

报告期内，在监管部门的正确领导下，公司以“信托文化建设”“内控合规治理巩固提升专项活动”为契机，坚持合规经营、稳健运营，通过强化公司治理，加强制度执行力，推进全面风险管理体系建设等措施，提升合规风险管理能力，推动公司完善全面内控管理机制，为公司稳健发展提供坚实保障。

2.内部控制措施

（1）完善体系，提升管控。报告期内，为建立健全公司全面风险管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保安全稳健运行，公司按照全面风险管理体系建设实施方案，不断优化梳理流程，加强内控制度建设，修订印发《合规管理办法》，建立健全全面内控管理体系，进一步提升风险管理水平。

（2）查漏补缺，完善制度。公司以建立全面风险管理体系为目的，健全自我约束机制，加快内控制度建设。结合监管要求及公司转型发展中遇到的问题，查找制度漏项，不断完善内控制度。报告期内，公司编制修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《数

据治理工作指引》《2025年信托业务指引》《关联交易管理办法》《信托业务审查决策管理办法》等多项制度，加强公司合规管理水平，促进各项业务稳健、持续、快速发展。

（3）积极宣传，营造氛围。公司按照《2025年信托文化建设规划及工作方案》《关于开展2025年内控合规治理巩固提升专项行动方案》相关要求积极开展内控合规文化的宣传引导工作，通过标语宣传、现场宣讲、安放展板、发放宣传材料、在微信公众号上推送相关知识、开展线上答题等形式，积极开展案件警示教育、消费者权益保护等活动，并开展“党建+社区”“3·15金融宣教周”“金融知识万里行”“防范非法金融活动宣传月”“金融教育宣传周”等专题活动，首次联合同业机构组织金融消保情景话剧《“金”心守护?在你身边》演出活动，并开展“依法打击洗钱犯罪，营造良好金融环境”反洗钱主题等宣传活动。

（4）合规运作，强化执行。按照上市公司内控规范建设要求，公司从组织机构设置、业务流程、事权管理、授权管理、责任追究等方面进一步优化了内控管理体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。各部门分别按照各自职责开展内控工作，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，取得了良好的效果。

3.信息交流与反馈

公司不断完善信息交流与反馈机制。结合机构改革以及内控制度完善等工作，进一步明确了各层级、各部门及员工的职责和报告路径，做到了内部信息传输顺畅、有效；根据监管要求，采取多种形式向监管部门、受益人报告公司重大事项和项目管理情况，并充分运用公司网站及时发布和更新相关信息，树立公司良好的管理人形象。报告期内，公司信息传递路径通畅，各项信息上通下达，交流反馈快捷，确保了公司安全运行，持续发展。

4.监督评价与纠正公司建立了内部控制监督评价与纠正机制，能够按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化来监控和管理各项业务，并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中持续跟踪管理和监控；公司稽核审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查评价，对各项业务开展进行合规性审计及风险识别，对相关人员的行为规范进行监督和检查，对被审计项目或信托经理做出客观评价，提出意见或建议，并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落实。

（四）风险管理

1.风险管理概况

2025年，在公司党委和董事会坚强领导下，在监事会有效监督下，公司坚持稳中求进总基调，统筹发展与安全，持续深化全面风险管理体系建设，切实提升公司风险管理水平和抵御化解能力，保证了公司稳健发展。

公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险等风险。报告期内，公司顺应监管政策导向，强化风险预判和管控，持续加强风险防范与化解，进一步加大对部分行业和领域的风

险排查，完善风险管理体系。根据最新经济形势、监管政策、信托行业变化及业务发展要求，适时制定或修订了《全面风险管理制度》《合规管理办法》《信托业务审查决策管理办法》《固有和信托业务尽职调查管理办法》等多项风险管理制度及业务指引，同时加强对存续项目的风险排查，强化事中管理，风险管理工作取得了良好的效果。

2.风险状况

（1）信用风险信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。报告期内，公司持续加强准入管理，加强对交易对手信用风险的管控，对发生的各类业务均履行严格的审查评审、事中控制、事后监督等程序，担保措施充足，整体信用风险可控。同时，公司结合风险高发易发态势，持续加大对重点领域、重点项目的风险排查力度，强化存续项目风险隐患预警和应急能力，确保各项业务平稳开展。

（2）市场风险市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司固有业务和信托业务发生损失的风险。报告期内，公司加强宏观经济金融形势研判，密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况动态调整资产配置方案，避免或降低市场风险引起的损失。

（3）操作风险操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。报告期内，公司从组织机构设置、业务流程、事权管理、授权管理、责任追究等方面不断优化内控管理体系，按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立职责边界清晰的治理架构。在各业务制度和内部控制制度中，注重重要关键节点控制，设置复核与查证环节，有效防范操作风险。同时，持续加强员工合规运营及风险防范意识和风险防范责任教育，提升操作风险防范意识和能力。

（4）其他风险其他风险主要包括合规风险、声誉风险等风险。随着信托行业竞争的进一步加剧，声誉风险已成为需要防范的重点风险之一。报告期内，公司从产品销售、兑付等环节入手，同时加强舆情监测，进一步强化了声誉风险管理。

3.风险管理

（1）信用风险管理公司通过事前评估、事中控制、事后监督的风险管理体系来防范和规避信用风险。具体包括：有序推进全面风险管理体系建设，完善信用风险管理体系建设，进一步强化信用风险管理能力；明确公司本年度风险偏好和容忍度，制定年度业务策略，加强对交易对手的筛选和风险识别，积极落实抵（质）押、保证担保等增信措施，有效把好业务准入关；严格按照相关业务流程、制度规定和程序开展各项业务，加强尽职调查管理，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；建立信托产品风险等级划分制度和分级分类的排查工作机制，进一步提高风险排查的针对性、有效性和及时性；强化事中风险监测预警，加大金融科技投

入力度，丰富监测手段，建立监测台账，做好项目持续跟踪和定期报告工作；严格按照国家法律、法规相关要求，足额计提相关资产减值准备、一般准备、信托赔偿准备，提升公司的风险抵御能力。

（2）市场风险管理公司制定并不断完善与总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的总体风险水平相一致的市场风险管理原则和程序，及时准确识别业务中市场风险的类别和性质。具体措施包括：对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行分析研究并精准施策；严格执行限额管理政策，以及以风险预警和止损为核心的风险管控机制，严控证券投资业务风险；进行资产组合管理，动态调整资产配置方案，有效降低市场风险；加强市场风险监测，根据市场风险情况及时做出投资策略调整，避免或降低市场风险引起的损失。

（3）操作风险管理公司针对操作风险管理的具体措施包括：加强公司内控体系建设，优化部门职责分工，完善各项规章制度，使之更加完整、严密，更加符合公司业务拓展和管理实际；合理设置体现制衡原则的岗位职责，建立完善的授权制度，强化流程控制，严格执行不兼容岗位分离制度，严格执行复核、审批程序，将合规与风险管理贯穿于业务各环节之中；强化制度约束、机制保障、系统监管、考核奖惩等，突出问题导向，优化业务流程，诊断识别各环节风险点，落实整改促进全面风险管理体系建设；加强员工行为管理和员工教育培训，使其增强责任意识和业务技能，避免出现执行性操作失误；加强对操作流程的监督、检查，及时排除操作风险隐患；按照公司责任追究制度、风险管理制度和业务管理制度，实行责任追究，对违规人员进行严肃问责。

（4）其他风险管理对于合规风险，公司认真研究国家相关政策及其发展趋势，切实把握政策导向，坚持回归本源、服务实体经济，不断加大转型创新力度，坚守风险合规底线开展业务，确保合规经营、安全运营；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象。

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用2024年度利润分配方案：以总股本5,113,970,358股为基数，2024年半年度已按每10股派发现金红利0.10元（含税），三季度已按每10股派发现金红利0.30元（含税）；以2024年末总股本5,113,970,358股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税）；2024年度每10股累计派发现金红利0.90元（含税）。该方案已于2025年6月4日实施完毕。

2025年半年度利润分配方案：以2025年6月末总股本5,113,970,358股为基数，按每10股派发

现金红利0.10元（含税）。该方案已于2025年10月22日实施。

2025年三季度利润分配方案：以2025年9月末总股本5,113,970,358股为基数，按每10股派发现金红利0.20元（含税）。该方案已于2025年12月16日实施。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用□不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

（一）内部控制建设及实施情况

报告期内，公司建立了完整的内部控制体系。在监管部门的正确领导下，公司坚持合规经营、稳健运营，通过强化公司治理，加强制度执行力，推进全面风险管理体系建设等措施，推动公司全面内控管理机制不断完善，为公司稳健发展提供坚实保障。报告期内，公司编制修订并印发了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《数据治理工作指引》《2025年信托业务指引》《关联交易管理办法》《信托业务审查决策管理办法》等91项制度，加强公司合规管理水平，促进各项业务稳健、持续、快速发展。

公司建立了内部控制监督评价与纠正机制，能够按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化来监控和管理各项业务，并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中持续跟踪管理和监控；公司稽核审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行检查评价，对各项业务开展进行合规性检查及风险识别，对被审计项目或信托经理做出客观评价，提出意见或建议，并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落实。

（二）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十五、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

（一）内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露索引

定量标准

（二）内部控制审计报告

?适用□不适用

内控审计报告意见类型

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》等文件精神，公司对照上市公司治理专项自查清单，全面完成专项自查工作。通过本次自查，认为公司治理整体符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，治理结构较为完善，运作规范。

十七、2025年度信息披露情况

2025年度，公司披露公告共计124份，披露报刊为《中国证券报》《证券时报》，披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，具体情况如下：

相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

十八、信托财务报告

（一）信托财务报告

1.信托项目资产负债汇总表

衍生金融资产

2.信托项目利润及利润分配汇总表

（二）信托报酬确认原则和方法

本公司信托报酬按照信托文件的规定，以权责发生制原则为基础进行确认和计量。

会信02表

（三）信托资产运用与分布表

资产运用

（四）信托资产的期初数、期末数

1.主动管理型信托业务的信托资产

2.被动管理型信托业务的信托资产

事务管理类

（五）本期已清算结束的信托项目的有关情况

1.本期已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目

2.本期已清算结束的主动管理型信托项目

3.本期已清算结束的被动管理型信托项目

（六）本期新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目的有关情况

（七）本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，无因自身责任而导致信托资产损失的情况。

（八）信托与关联方交易情况

项目

本年度信托项目向公司关联方支付交易佣金505.35万元。

（九）固有资产投资信托计划

（十）信托项目投资信托项目（TOT)

（十一）会计制度的披露

按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（十二）主要财务指标

十九、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

二十、社会责任情况

公司在《2025年度社会责任报告》中详细回顾总结了履行社会责任的情况。《2025年度社会责任报告》（2026-07）披露于2026年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

（一）履行乡村振兴定点帮扶和驻村帮扶的社会责任情况

报告期内，按照省委、省政府关于做好巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的安排部署，公司承担了陕西省渭南市澄城县赵庄镇武安村定点帮扶和咸阳市淳化县产业帮扶任务。中共陕西省委组织部、中共陕西省委农村工作领导小组办公室、陕西省农业农村厅联合评定公司为2024年度“好”等次的省级定点帮扶单位，一名驻村干部被评为“优秀”等次。集体与个人均获最佳等次。

在公司承担的澄城县赵庄镇武安村定点驻村帮扶工作中，驻村工作队深入学习习近平总书记关于“三农”工作重要论述，学习运用“千万工程”经验，结合帮扶村实际，按照年度定点帮扶计划，助力探索帮扶村农村数字化路径，打造乡村智慧管理平台，新铺设100盏太阳能路灯，完成对两户特困农户院墙修缮加固工作，开展苹果产业化肥补助、技能培训，助力消费帮扶等重点工作。全年共投入帮扶资金87万余元，进一步巩固脱贫成果，提升基础设施建设，助力帮扶村乡村全面振兴。

（二）履行产业帮扶的社会责任情况

作为陕西省国资委系统助力脱贫攻坚工作合力团成员单位，我公司对口帮扶咸阳市淳化县。为有效拉动县域经济发展，2017年-2024年，公司持续向陕西咸阳百姓乐大药房连锁有限公司提供3000万元低息信托贷款，2025年，公司再次提供2000万元低息信托贷款支持，引导企业迁址落户淳化县，进一步激发当地产业发展活力。八年多来，陕西咸阳百姓乐大药房连锁有限公司门店数量由102家增加至233家，经营收入由2亿元增加到3.35亿元，已累计为淳化县缴纳税费10093.29万元，其中2025年纳税1520.35万元，成为全县纳税大户。

2024年9月，我公司作为“陕西咸阳淳化产业振兴发展基金”（以下简称“淳化产业基金”）有限合伙人，计划出资4000万元,期限5年，目前已经完成首期资金1200万元注入。2025年淳化产业基金先后对接考察、投资尽调淳化县域重点企业及外部招引优质企业14家，于2025年4月完成首个项目1000万元投资决策，2025年6月实现首笔500万元资金投放。陕西咸阳淳化产业振兴发展基金已投及正在推进项目覆盖淳化县装备制造、食品医药链主企业，将形成明显产业链企业集聚效应，推进地方产业结构升级。

二十二、消费者权益保护情况报告期内，公司统筹推进消费者权益保护工作，以不断提升消费者满意度和工作质量为目标，切实履行消保工作的主体责任，严格落实监管部门部署的各项工作，以实际行动践行金融工作“政治性、人民性”，保持消费者权益保护工作高质量发展。

报告期内，公司持续完善消费者权益保护内控体系，制定补充规定2项，细化工作要求，完善条款表述，进一步建立健全公司消费者权益保护工作体系架构，促进公司业务合规发展。

报告期内，公司积极参与“3·15教育宣传周”“金融知识万里行”“金融教育宣传周”“敬老月”等专项宣教活动，面向老年人、社区居民、定点扶贫村等重点人群强化普及金融知识。同时在国家金融监督管理总局陕西监管局的指导下，首次联合其他金融机构共同组织金融消保情景话剧《“金”心守护?在你身边》演出活动，报告期累计推送宣教文案共计109篇，开展线下宣教活动20次。

报告期内，公司累计接收消费投诉383笔。公司能够实时跟踪具体处理情况，投诉按期办结率100%，同时公司加强投诉数据分析，查找产品和服务的薄弱环节和风险隐患，提升消费投诉处理规范化水平，积极维护金融消费者合法权益。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

首次公开发行或再融资时所

作承诺

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用?不适用

（三）公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

?适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用?不适用本年增加了本公司实施控制的28个结构化主体；期初纳入合并的43个结构化主体中14个本期不再纳入合并。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内控制度进行审计。

九、年度报告披露后面临退市情况?适用?不适用

十、破产重整相关事项?适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况?适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其第一大股东、实际控制人的诚信状况?适用?不适用报告期内，公司及第一大股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十四、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易?适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

（三）共同对外投资的关联交易?适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

（四）关联债权债务往来?适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

（五）与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

（六）公司控股的财务公司与关联方的往来情况

?适用?不适用

（七）其他重大关联交易

?适用?不适用公司报告期内参与长安银行股份有限公司增资，增资金额不超过8亿元，增资股份不超过2.09亿股。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

（八）信托业务关联交易

?适用?不适用2025年公司严格按照相关制度规定，进一步加强关联交易管理，具体情况如下：一是公司不断加强体制机制建设、制度体系建设及系统流程建设，包括强化董事会与专门委员会履职、修订公司《董事会关联交易控制委员会工作细则》《关联交易管理办法》、完善公司关联交易信息系统建设；二是加强关联方名单管理，包括完善优化公司关联方名单认定规则，按照监管要求及时报送公司关联方名单；三是严格开展信托业务关联交易审查：按照国家金融监督管理总局关联交易认定规则，报告期内，审议重大关联交易一笔，主要系关联方陕西交控资产管理有限责任公司委托公司开展服务信托业务，将信托资金用于非关联方。

十五、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项情况

1.托管情况?适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

2.承包情况?适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

3.租赁情况?适用?不适用租赁情况说明

①公司金桥太阳岛房产对外出租13套房屋，截止本报告期末，租金收入：872,970.31元。

②公司近年来积极在全国布局，大力拓展业务，截止本报告期末，公司西安本地和全国其他地区共租用7处办公场所，报告期共发生办公场所租赁费用14,705,843.70元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

（二）重大担保

?适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

（三）委托他人进行现金资产管理情况

1.委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

产品类别

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

2.委托贷款情况?适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

（四）其他重大合同

?适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用?不适用2025年2月28日，公司分别召开第十届董事会第二十四次会议和第九届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过38亿元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。具体内容详见公司于2025年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2025年5月，公司收到陕西省财政厅《关于同意陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（陕财办国金〔2025〕18号），同意公司本次向特定对象发行A股股票事项。

2025年11月20日，公司收到国家金融监督管理总局陕西监管局《关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的批复》（陕金监复〔2025〕299号），同意公司向特定对象发行A股股票方案，即向特定对象发行股票不超过15.34亿股（含本数），募集资金总额不超过38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充公司资本金。

2025年11月25日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕234号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2025年12月10日，公司收到深交所出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120059号）（以下简称“《审核问询函》”）。深交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。公司己会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，并形成说明和回复，具体内容详见公司2025年12月30日

在巨潮资讯网披露的相关公告文件。公司本次向特定对象发行A股股票的方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，且以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

十八、公司子公司重大事项?适用?不适用

十九、按国家金融监督管理总局要求需披露的其他信息

（一）信用风险资产五级分类

1.1按原值计算

单位：万元

信用风险资产五级分类

1.2按净值计算

单位：万元

1.上表反映的系公司固有业务投融资情况，不良率依据中国银行业监督管理委员会关于印发《商业银行风险监管核心指标（试行）》的通知（银监发〔2005〕89号）第九条“（一）不良资产率为不良资产与资产总额之比”，为保证数据可比性，同口径调整2024年不良率。

2.2025年不良资产原值较上年下降的原因是创元39号项目因涉及的底层债务方进行破产重整设立破产服务信托，转变为以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产。

3.分组计提减值的其他应收款按账龄划分五级分类，其中3个月之内一般应划分为正常类；3个月至6个月一般应划分为关注类；6个月至1年一般应划分为次级类；1年至2年一般应划分为可疑类；2年以上一般应划分为损失类。其他信用风险资产根据交易对手偿还能力或资产回收可能性以及还款来源等情况进行分类。

4.2025年末公司不良资产余额（含次级、可疑和损失三类资产），主要为利泽1号，天津天山等项目原值12.54亿元，按照要求计提减值准备后净值2.22亿元。此外，包含账龄在6个月以上的其他应收款原

值0.34亿元，净值0.32亿元。

（二）信托公司风险控制指标监管报表

单位：万元

项目（信托公司）

（三）自有资产运用与分布表

单位：万元

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况证券

（一）股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况?适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

?适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

?适用?不适用

（二）限售股份变动情况

?适用?不适用

二、证券发行与上市情况

（一）报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用?不适用

（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用?不适用

（三）现存的内部职工股情况

?适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

公司－西安曲江祥汇睿恒

号私募证券投资基金

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易?是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2.公司控股股东情况控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在控股股东报告期内变更?适用?不适用公司不存在控股股东情况的说明公司不存在控股股东。第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司现持有我公司26.80%股权，一直未将我公司纳入合并报表范围及未实施管理。其和第二大股东陕西交控资产管理有限责任公司的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对包括我公司在内的省属金融企业出资人职责，并负责日常管理。

3.公司第一大股东情况

股东性质：地方国有控股股东类型：法人

陕西煤业化工集团有限责任公司

第一大股东报告期内变更?适用?不适用公司报告期第一大股东未发生变更。

4.公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方财政、地方国资管理机构实际控制人类型：法人

备注：陕西省财政厅实际履行出资人职责和日常管理。实际控制人报告期内变更?适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司?适用?不适用

5.公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%?适用?不适用

6.其他持股在10%以上的法人股东?适用?不适用

法人股东

名称

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用?不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况?适用?不适用

五、优先股相关情况?适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况?适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

希会审字(2026)0242号陕西省国际信托股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕国投2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于陕国投，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1.金融工具公允价值

（1）事项描述如财务报表附注十所述，截至2025年

月

日，陕国投以公允价值计量的金融资产为

47.94亿元，其中第一层次、第二层次及第三层次公允价值计量的金融资产分别为

6.67亿元、

32.73亿元及8.53亿元。陕国投以公允价值计量的金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。当可观察的参数无法可靠获取时，即公允价值属于第三层次的情况下，不可观察输入值的确定会使用到管理层估计，这当中会涉及重大的管理层判断。因此，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

（

）审计应对

①评估和测试公允价值估值流程，复核与金融工具公允价值估值相关内部控制设计和运行的有效性；

②通过将陕国投采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行比较，评价所有在活跃市场交易的金融工具的估值；

③就公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，选取样本，查阅本年度签署的投资协议，了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条件；

④对不同类别金融资产估值技术进行检查，评估所用估值方法及估值模型的合理性。同时，选取样本对公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具进行独立估值，并将我们的估值结果与陕国投的估值结果进行比较；

⑤评价管理层在财务报表附注中做出的与金融资产估值相关的披露是否符合企业会计准则要求。

2.金融资产减值

（

）事项描述

如财务报表附注五（二）、（五）、（七）、（十五）所述，截至2025年12月31日，应收款项账面余额13,866.58万元，减值准备9.18万元，账面价值13,857.40万元；发放贷款和垫款账面余额127.00亿元，减值准备2.74亿元，账面价值124.26亿元；债权投资账面余额63.22亿元，减值准备1.79亿元，账面价值61.43亿元；其他应收款账面余额25.31亿元，坏账准备11.28亿元，账面价值14.03亿元。由于陕国投的预期信用损失计量，使用了相关的模型及参数和数据，并涉及管理层重大判断和假设，且相关报表项目涉及的损失准备金额重大，因此我们确

定其为关键审计事项。

（2）审计应对

①评估和测试与应收款项、发放贷款和垫款、债权投资和其他应收款等满足预期信用损失计量的金融工具相关的内部控制设计及运行的有效性；

②评估并复核陕国投采用“预期信用损失法”对金融资产计提减值准备所涉及的模型、重要参数、管理层重大判断和会计估计的合理性；

③抽样检查发放贷款和垫款、债权投资及其他应收款相关债务人及担保人的财务信息、负面信息等，评估管理层就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值金融资产识别的恰当性；

④对于前瞻性计量，我们复核了管理层经济指标选取、经济场景及权重的模型分析结果，评估了经济指标预测值的合理性；

⑤对于阶段三的发放贷款和垫款、债权投资、其他应收款，我们选取样本，检查了管理层基于债务人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的损失准备；

⑥评价管理层在财务报表附注中做出的与金融资产减值相关的披露是否符合企业会计准则要求。

（四）其他信息

陕国投管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括陕国投2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行

和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估陕国投的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算陕国投、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督陕国投的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对陕国投持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致陕国投不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就陕国投中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：黄朝阳

(项目合伙人)中国西安市中国注册会计师：赵朋佳

2026年2月6日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

（一）合并资产负债表编制单位：陕西省国际信托股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

项目

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（二）母公司资产负债表

单位：元

项目

应付职工薪酬

拆出资金

递延所得税负债

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（三）合并利润表

单位：元

汇兑收益（损失以“-”号填列）

（5）现金流量套期储备

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（四）母公司利润表

单位：元

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（五）合并现金流量表

单位：元

向其他金融机构拆入资金净增加额

支付其他与筹资活动有关的现金

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（六）母公司现金流量表

单位：元

投资支付的现金

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（七）合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

加：会计政策变更

险准备

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

上期金额

单位：元

归属于母公司所有者权益

资本

益

法定代表人：姚卫东主管会计工作负责人：王晓雁总会计师：乔晓雷会计机构负责人：王晓璐

（八）母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

1．所有者投入的普通股