安道麦股份有限公司 关于关联方信用贷款整合暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十八次会议于2026 年 3 月26 日审议通过了《关于关联方信用贷款整合暨关联交易的议案》。为优化债务 结构及管理便利,公司拟将此前由控股股东先正达集团股份有限公司(以下简称 “先正达集团”)的子公司Syngenta Group (NL) B.V. (以下简称“SG NL”)向公司间 接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V. (以下简称“ADAMA NL”)提供的多笔 短期授信额度进行整合。
本次整合涉及的原融资协议包括:
1. 根据公司第九届董事会第十八次会议及2022 年度股东大会审议通过的融资 协议,SG NL 向ADAMA NL 提供的总额为35,000 万美元的短期承诺、年度循环 授信额度(详见公告编号:2023-6 号)。
2. 根据公司第九届董事会第三十三次会议及2024 年第一次临时股东大会、第 十届董事会第七次会议及2024 年第三次临时股东大会审议通过的融资协议,SG NL 向ADAMA NL 提供的总额为40,000 万美元的短期、年度循环授信额度(详见 公告编号:2024-24 号、2024-52 号)。
现拟将上述总额为75,000 万美元的短期授信额度整合为一笔统一的授信安排, 并签署一份新的《融资协议》(“本次交易”),以替代上述原有各融资协议。
因SG NL 和ADAMA NL 同为中国中化控股有限责任公司(以下简称“中国中 化”)所控制的企业,本次交易构成关联交易。
公司7 名董事成员中,同意4 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事覃衡德先 生、刘红生先生及安礼如先生回避了表决。本次交易事项经公司独立董事专门会议 审议通过并已取得全体独立董事同意。
本次关联交易尚须获得公司股东会批准,关联股东先正达集团将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
Syngenta Group (NL) B.V.,成立于2016 年,法定代表人:Edwin Pool,注册地 址: 荷兰恩克赫伊曾镇1061BK Westeinde 62 号,注册资本为2 美元,主要从事投资 控股和财务相关业务。截至2024 年12 月31 日的主要财务数据:营业收入 33,986,000 美元,净利润2,354,000 美元,总资产722,087,000 美元,净资产 708,906,000 美元。
关联关系:SG NL 和ADAMA NL 均为公司实际控制人中国中化所控制的企业, 根据深交所《股票上市规则》第6.3.3 条第二款第二项规定,SG NL 为公司的关联 方。
履约能力分析:根据公司了解,SG NL 生产经营情况正常,具备良好的履约能 力。经查询“中国执行信息公开网”,其不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易将原有分散的融资协议进行整合,统一合并为总额75,000 万美元的 短期、年度循环额度授信,年利率为3 个月期SOFR 利率加0.95% 的利差,并对未 使用额度按0.35% 收取承诺费,具体以双方签订的融资协议约定为准。本次交易为 对已获批授信额度的整合,不新增授信总额度。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市 场惯例公平协商。
五、关联交易协议的主要内容
合同名称:Adama Fahrenheit B.V. 与Syngenta Group (NL) B.V. 之间的融资协议 (2026 年)
借方:Adama Fahrenheit B.V.
贷方:Syngenta Group (NL) B.V.
主要条款:将原有融资协议统一整合为一项总额75,000 万美元的短期、年度 循环额度授信,年利率为3 个月期SOFR 利率加0.95% 的利差,并对未使用额度按 0.35% 收取承诺费。
贷方可依据融资协议约定,在向借方发出事先书面通知后,仅可将其在融资协 议项下的权利与义务转让给先正达集团内的其他实体。借方经贷方事先同意后,可 将其在融资协议项下的权利与义务转让给第三方,贷方不得不合理地拒绝。
合同生效日:合同经双方的有权机构批准并签署后生效。公司有权机构将每三 年重新审议本协议相关的条款。
争议解决:本协议受荷兰法律管辖。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易旨在整合公司子公司现有的关联方信用贷款,简化融资协议管理,提 升资金使用与管理的效率和灵活性。融资协议遵循市场同类业务的一般惯例,不存 在显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的 独立性构成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2026 年2 月末,公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下:
1. 日常关联交易事项:公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人 民币66,647 万元;2026 年度日常关联交易预计已经公司2026 年第一次临时股东会 审议通过,总额为人民币315,293 万元。
2. 公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款: 人民 币存款余额为91,011 万元、美元存款余额为403 万美元、贷款数额为人民币 24,964 万元,已经2024 年第三次临时股东大会审议通过。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议,并发表了同意的审核意见。 独立董事认为:本次交易是基于公司资金需求及优化公司债务管理结构的正常商业 行为。该关联交易遵循相关适用法律法规的要求,本着以市场为导向的原则进行, 不会影响上市公司的独立性,也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 法律法规的有关规定。因此,独立董事同意将本次交易提交董事会审议。
九、备查文件
1. 公司第十届董事会第十八次会议决议;
2.独立董事专门会议决议。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2026 年3 月28 日