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股东会议事规则（2025年第一次修订稿）为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，现根据中国证监会关于上市公司股东会规范意见的要求和公司章程，特制定如下股东会议事规则：

第一条股东会议事规则是股东会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。第二条本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法律、法规规定制定。第三条本规则所述议事范围以《公司章程》规定的股东会职权及相关事项为限。第四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六条下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七条下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

所称“交易”包括下列事项：1）购买或者出售资产；2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3）租入或者租出资产；4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；5）赠与或者受赠资产；6）债权或者债务重组；7）研究与开发项目的转移；8）签订许可协议；9）其他日常经营活动之外发生的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第八条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第十条公司的关联交易事项的股东会审议权限，按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的相关规定执行。

第十一条股东会的通知

1、召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

2、股东会的通知包括以下内容：

1）会议的时间、地点和会议期限；

2）提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4）有权出席股东会股东的股权登记日；

5）会务常设联系人姓名，电话号码；

6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

3、股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5、发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

6、股东会召开前修改提案或者股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

7、股东会召开前取消提案的，召集人应当在股东会召开日期至少二个工作日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第十二条股东会的登记

1、股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

2、股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

6、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

7、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第十三条会议的召开和主持

1、股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

2、审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

3、股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

4、召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

5、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

6、本制度所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第十四条会议的提案

1、提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

2、公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条投票与表决

1、股东会采取记名方式投票表决。

2、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第十六条计票及表决结果的宣布

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第十七条股东会的决议

1、股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、下列事项由股东会以普通决议通过：

1）董事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

3、下列事项由股东会以特别决议通过：

1）公司增加或者减少注册资本；2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；3）公司章程的修改；4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

5）股权激励计划；6）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，类别股股东除外。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

5、股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第十八条股东会会议记录

1、股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；6）律师及计票人、监票人姓名；7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

2、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

3、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第十九条公告

1、股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

2、提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第二十条股东会可授权公司董事会行使必要的职权。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

1、由董事会以书面形式，提出有明确具体内容的授权申请；

2、以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东的合法权益为前提；

3、授权以后董事会应向股东会报告授权事项处置结果。

第二十一条其他

本规则由董事会拟定，股东会批准后生效。2022年5月经2021年度股东大会审议通过的“股东大会议事规则”同时废止。

创元科技股份有限公司2025年9月