金圆环保股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则第一条目的为了实现金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标，加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提升决策水平，提高资金运作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。

本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第二条适用范围

本制度明确了公司对外投资管理基本原则、组织体系和工作职责，规范了管理流程，适用于公司及各下属全资或控股子公司（以下合称“子公司”）。

第三条本制度所称对外投资，是指公司及子公司的对外投资及并购行为，即公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：新设公司或对现有公司的资本金投资、对存续公司的股权或股票投资、认购合伙企业的出资份额、长期债券、可转换债券、基金、分红型保险、理财产品及其他金融衍生品、委托理财等投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

第四条公司对外投资划分为金融类投资和非金融类投资两大类：

（一）金融类投资包括境内外证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

（二）非金融类投资包括：

（1）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（3）参股、控股或收购其他境内、外独立法人实体；

（4）矿权（探矿证或采矿证）或土地权证的收购；

（5）前瞻性研究开发性投资。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营活动相关的购买或处置行为。

第五条对外投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，符合ESG相关要求，投资项目符合国家产业政策；

（二）符合公司长远发展计划和发展战略；

（三）必须全面调研，系统判断，理性决策，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先、风险可控的原则；

（五）优先选择在产或准在产、能够快速产生正现金流的大型锂矿（盐湖锂或硬岩锂）项目，其次考虑铜、银、金等其它新能源相关矿种或有高附加值、国家长期紧缺的战略性矿种；

（六）投资并购方式以控股或主导经营为主，战略性股权投资（非控股，但可实现按权益产量和利润统计合并报表）为辅。

第六条本制度所称投后评价，是指对外投资项目完成交易并运营管理一段时间后，对项目进行回头看，重点分析投资前的论证、决策是否正确、科学，建设、运营效果是否达到预期、目前项目价值等，旨在总结经验和教训，为今后的对外投资工作提供借鉴。

第七条公司及子公司直接对外投资应按《公司章程》及本制度规定的决策权限进行审批和管理。子公司的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投资发展部报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该

对外投资均应先通过公司投资发展部报公司相关决策层，按《公司章程》及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。第八条公司进行金融类投资和非金融类投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司投资管理的相关规定，按权限逐层进行审批。

第二章对外投资决策权限第九条公司对外投资的决策权限分为股东会、董事会及总经理决策三个层级。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十条除经董事会审批，并及时进行披露外，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

（七）其他按照相关法律法规和交易所规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。

第十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十二条公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第十四条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第十五条根据《公司章程》及本制度规定，未达到董事会审议标准的对外投资，由公司总经理审批。

第十六条涉及关联交易的对外投资按关联交易的相关规定办理。

第三章组织与职责

第十七条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十八条董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十九条总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责对已批准实施的对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第二十条公司投资发展部负责非金融类投资项目的组织和管理工作：

（一）根据公司发展战略拟定公司投资规划；

（二）根据公司投资规划编制长、中和短期投资计划；

（三）负责组织对潜在投资并购项目进行信息资料收集、研究、筛选、初步评估和立项；

（四）负责组织尽职调查，开展可行性论证，编制可行性研究报告、项目建议书或投资方案等文件，提出投资建议；

（五）按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；

（六）对公司批准实施的项目，组织开展商务谈判、合同起草与签署；牵头完成投资项目交割前的政府审批工作；

（七）协同公司分/子公司业务主管部门完成投资项目交割或者对目标公司的接管工作，并进行资料归档；

（八）对境外投资的项目，牵头组织ODI申报材料准备与申报；

（九）参与新设立公司的筹建工作，参与对外投资项目终止、清算与交接工作，保障公司利益；

（十）对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置；

（十一）对拟退出的项目，负责提议或审核退出方案。

第二十一条直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司投资发展部作为项目管理部门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。

第二十二条公司财务资金部负责金融类投资业务的组织和管理，以及税收筹划、投资资金的筹集和支付等工作，主要职责包括：

（一）根据公司发展战略，分项编制公司中长期金融类对外投资并购规划及年度计划，抄报投资发展部汇总；

（二）规范公司开展的金融类投资业务，及时提出要求、指令，并负责金融类投资议案的组织和提报；

（三）对公司开展的金融类投资业务进行日常风险监控，审核和协调所需资金，主导开展绩效考核；

（四）积极参与对外投资并购的前期尽调，对外投资项目进行投资效益评估，按时、足额筹措资金，办理出资手续并完成支付。

第二十三条公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资发展部应及时向董事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。

第二十四条公司法律合规部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件进行审核。

第二十五条公司各职能/业务主管部门和各子公司核心管理人员应积极参与和协助投资发展部和财务资金部组织开展所涉业务板块的对外投资并购尽职调查、可行性研究论证等有关工作。

第二十六条必要时，投资项目（尤其是境外投资项目）可聘请中介咨询机构参与，出具包括但不限于技术、法律、安全与环保、财务、税务、商务等相关

咨询意见。

第四章对外投资的程序

第一节金融类投资第二十七条公司金融类投资程序：

（一）公司财务资金部定期编制资金流量状况表；

（二）由公司财务总监指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十八条公司财务资金部按照金融类投资的类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第二十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制程序，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第三十条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第三十一条公司财务资金部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结余情况。

第三十二条公司财务资金部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节非金融类投资

第三十三条公司对外非金融类投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第三十四条对外非金融类投资的工作程序：

对外非金融类投资工作一般程序包括：信息收集与筛选并形成简报→组织桌面研究/现场考察研究→立项→尽职调查→项目可行性研究→根据权限逐级提交决策机构（总经理办公会、董事会或股东会）决策→商务谈判→签订合同→政府审批→交割→项目后评价。工作内容包括：

（一）投资发展部牵头组织项目信息资料收集、对不同渠道获取的公开资料进行简要评价与筛选，编制项目信息简报；

（二）对初步判断有投资价值的项目，投资发展部应及时与投资标的签订保密协议，并牵头组织公司相关部门或单位对项目的投资潜力、发展前景、重大风险进行初步研究、预判，基于对方的投资建设、成本数据等其他重要假设，进行财务复核，书面审核重要权证、公司合法证照、重大合同及争议纠纷，形成书面研究报告或立项报告；必要时，适时向总经理汇报情况；

（三）研究报告或立项报告经总经理办公会审议通过后，组建项目组，针对重大项目需按照公司采购制度规范，开展中介机构选聘工作；

（四）组织内外部技术专家开展各专业的尽职调查，编制尽职调查报告和外部咨询评估报告；必要时，适时向总经理汇报情况；

（五）开展项目可行性论证，包括资源建模、样品复检、选矿研究、采选预可研，编写各专业技术报告并组织项目评审，最终编写投资可行性论证报告；根据工作进展，及时向总经理汇报评估情况；

（六）编制投资议案，提交投资审批机构决策；

（七）组织开展商务谈判、起草合同和会审、合同签订，编制投资资金支付计划等；

（八）进行有关国家政府报批程序、筹集资金、项目交割、移交或终止投资；

（九）资料归档；

（十）适时开展投后评价。

第五章执行控制

第三十五条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第三十六条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案及调整必须经决策机构批准。

第三十七条公司在确定对外投资项目及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第三十八条公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。

第三十九条公司投资发展部应向总经理和董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议。对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。

第四十条对外投资项目获得批准后，由公司投资发展部负责实施对外投资计划，与被投资公司签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。

第四十一条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。投入资产必须办理交接手续，并经使用和管理部门同意。

第四十二条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资公司派驻代表，如董事、监事（如有）或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资公司的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。

第四十三条公司财务资金部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第四十四条公司财务资金部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第四十五条公司投资发展部负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四十六条公司投资发展部和财务资金部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资公司的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资公司的情况；

（二）监督被投资公司的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资公司拥

有控制权的，投资分析报告应包括被投资公司的会计报表和审计报告。第四十七条对于公司所拥有的投资资产，应由审计监察部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章投资处置第四十八条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（公司）经营期满；

2．由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（公司）无法继续经营；

4．被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

第四十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司总经理、董事会或股东会决议通过后方可执行。

第五十条如对外投资项目终止涉及公司清算的，应按国家关于公司清算的有关规定对被投资公司的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第五十一条公司财务资金部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五十二条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。

第七章检查和监督第五十三条在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

第五十四条投资项目完成后，投资发展部应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，根据实际情况向总经理报告。

第八章重大事项报告及信息披露

第五十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

第五十六条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第五十八条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会办公室的信息披露口径为准。

第五十九条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第六十条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通

讯联络方式向公司董事会办公室备案。

第九章附则第六十一条本制度与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按以上法律法规及规范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第六十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

金圆环保股份有限公司董事会

2025年9月30日