证券代码：400174 证券简称：中天3 主办券商：国泰海通
中天金融集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定及公司实际情况，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；公司将不设监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
（一） 修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股 | 第一条 为维护中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 |
| 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《非上市公众公司信息披露管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66号文批准以募集设立方式设立的股份有限公司。 | 公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66号文批准，以募集设立方式设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会代码91520000214466447K。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,005,254,679元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,245,254,679元。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人 。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别种类股份股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购的同类别种类股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 | 第十七条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中登记存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为7,005,254,679股，公司的股本结构为：普通股7,005,254,679股。 | 第十九条 公司股份总数为12,245,254,679股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股7,005,254,679股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公 | 第二十条 公司或公司的子公司 |
| 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的需要……
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要…… （五）法律、行政法规规定以及、中国证监会以及全国股转公司批准的其他方式。 |
| (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并； (三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的…… | (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并； (三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的…… |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。 | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和全国股转公司、中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 |
| 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 份。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类别股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… 公司优先股股东享有下列权利： (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利； (二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1.修改公司章程中与优先股相关的内容； 2.一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3.公司合并、分立、解散或者变 | 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。公司股东享有包括但不限于知情权、参与权、质询权、表决权等权利，具体如下： 公司普通股股东享有下列权利： …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定； …… 公司优先股股东享有下列权利： (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利； (二)出现以下情况之一的，优先股 |
| 更公司形式； 4.发行优先股； 5.公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息； (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先 | 股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1.修改公司章程中与优先股相关的内容； 2.一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3.公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4.发行优先股； 5.公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息； (五)依照法律、法规及本章程的规 |
| 于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 | 定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 |
| 第三十四条 ……优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。 | 第三十四条 ……优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 | 第三十五条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执行公司 |
| 或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案； …… 除法律、行政法规等规范性文件及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案； …… 上述职权，除法律规定不可授权外，可由股东会根据经营管理需要，授权董事会履行。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规等规范性文件及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 ……（三）单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时； …… 前述第（三）项规定的持股比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第四十三条 ……（三）单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时； …… 前述第（三）项规定的持股比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师（如有）对以下问题出具法律意见并公告…… | 第四十五条 本公司召开年度股东大会以及股东会提供网络投票方式的将时可以聘请律师（如有）对以下问题出具法律意见并公告…… |
| …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 | …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通 |
| 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自行召集和主持。 | 股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向审计委员会监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的10%。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的10%。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会监事会以及单独或 |
| 并持有公司3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东…… | 单独或者合计持有公司1%3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东…… |
| 第五十五条 ……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会…… | 第五十五条 ……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会…… |
| 第五十七条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。 | 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份类别种类及数额、被代理 |
| 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当可以列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持…… | 大会，由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。由监事会副主席主持；如未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… |
| 第七十五条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过…… | 第七十五条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过…… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案…… （四）公司年度预算方案、决算方案…… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案…… （四）公司年度预算方案、决算方案…… |
| 第七十七条 ……公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十七条 ……公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权…… | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权…… |
| （5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选…… （6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事…… （6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事…… | （5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数过半数二分之一以上时即为当选…… （6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数过半数二分之一以上的董事…… （6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数过半数二分之一以上的董事…… |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十五条 ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益…… |
| 第九十八条 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整…… | 第九十八条 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整…… |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| （五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）聘任或者解聘公司执行 | （五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案； （七）制拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）决定聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、 |
| （十二）制订公司的基本管理制度； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权…… | （十二）制订定公司的基本管理制度； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十九）法律、行政法规、部门规章、或本章程规定或者股东会授予的其他职权…… |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券…… | （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；…… |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东…… | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东…… |
| 第一百五十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 | 第一百五十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司 |
| 因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案…… （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后…… （三）现金分红的具体条件和比例…… 公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点……并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策…… （五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下 | 可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案…… （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上过半数表决通过后…… （三）现金分红的具体条件和比例…… 公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点……并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策…… （五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分 |
| 也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。 公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 | 配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。 公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优 |
| 东)所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：(1)向普通股股东进行了分红；(2)减少注册资本。 公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起 | 先股股东进行本期优先股股息支付：(1)向普通股股东进行了分红；(2)减少注册资本。 公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 |
| 参与剩余利润的分配。 | |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 |
| 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财 | 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当 |
| 产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 | 优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 |
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
普通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及恢复表决权的优先股股份总数50%以上的股东……
（二） 新增条款内容
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及恢复表决权的优先股股份总额数50%以上的股东……
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第一百二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为三名以上，且不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员由董事会在董事成员中选举产生。审计委员会任期与董事会一致，审计委员会成员任期届满，连选可以连任。 审计委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，经全体成员过半数选举产生。 |
（三） 删除条款内容
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
行修订。
（一）《公司第九届董事会第十四次会议决议》；
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2025年8月28日
