证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2025-030号

广州岭南集团控股股份有限公司关于分公司出租物业暨关联交易的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为做好公司的物业盘活工作，促进经营提质增效，广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆分公司”）拟向广州市广百展贸股份有限公司（以下简称“广百展贸”）出租广州市流花路120号2号楼二、三楼部分场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地（以下简称“物业”，出租面积11,102平方米），作为商业用途。租赁期限自2026年1月1日起至2037年12月31日止，上述期限内的租赁场地综合费合计为78,993,515.52元（含税），其中，租金总额为63,194,812.32元（含税），管理服务费为15,798,703.20元（含税）。

2、关联关系说明

由于广百展贸为公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的新三板挂牌企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中关联法人的规定，本次交易构成公司与广百展贸之间的关联交易。

3、本次关联交易的审批程序

2025年6月9日，公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于分公司出租物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于分公司出租物业暨关联交易的议案》。

公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分公司出租物业暨关联交易的议案》。

由于公司与岭南集团及其关联方在连续十二个月内发生的关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此，此项交易尚需获得公司2025年第二次临时股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。东方宾馆分公司与广百展贸将在本次关联交易经股东大会审议通过后就本次物业租赁事项签署《物业租赁合同》。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称∶广州市广百展贸股份有限公司

注册地址：广州市越秀区西湖路12号2209房

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：廖雪强

注册资本：17,647.05万元人民币

统一信用代码：91440101708292571K

主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号2209房

经营范围：会议及展览服务；广告业；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产咨询服务。

2、经营及发展状况

广百展贸（证券代码：870079）主要从事大型商业物业的运营管理业务，涵盖物业出租及专业市场管理、商品销售等。公司旗下拥有多个知名品牌和项目，如“广州眼镜城”以及“星之光”系列品牌。广百展贸于2016年12月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌。2024年度，广百展贸经审计营业收入为297,669,760.21元，经审计归属于挂牌公司股东的净利润为52,450,127.62元。截至2024年12月31日，广百展贸经审计总资产为867,837,161.68元，经审计归属于母公司的所有者权益为581,211,560.00元。

3、资信状况：广百展贸不是失信被执行人。

4、股权结构及关联关系：岭南集团合计持有广百展贸100%的股份，为广百展贸的控股股东。广百展贸的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。鉴于广百展贸与我公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有限公司，本次交易属于关联交易。

5、履约能力分析

广百展贸是全国中小企业股份转让系统的挂牌企业，经营和各项财务指标情况良好，具备支付能力及履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易租赁的标的如下：

广州市流花路120号2号楼二、三楼部分场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地，面积合计为11,102平方米，涉及的不动产权证书编号为粤（2016）广州市不动产权第00241670号和粤（2016）广州市不动产权第00209012号。上述不动产权证书权属人为本公司，本公司委托东方宾馆分公司依法对上述物业进行经营管理。上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经东方宾馆分公司与广百展贸双方协商，从而确定租赁价格为：

1、租赁场地综合费按计租面积每月人民币50元/平方米计算，起始年每月的租赁场地综合费合计为人民币555,100元。租赁场地综合费分为租赁场地管理服务费及租金两部分，其中，场地管理服务费为111,020元/月，租金为444,080元/月。2、在租赁期限内，第一、二年月租赁场地综合费维持不变；第三、四年每月租赁场地综合费在第一、二年的基础上递增3%；第五、六年每月租赁场地综合费在第三、四年的基础上递增3%；第七、八年每月租赁场地综合费在第五、六年的基础上递增3%；第九、十年每月租赁场地综合费在第七、八年的基础上递增3%；第十一、十二年每月租赁场地综合费在第

九、十年的基础上递增3%。租赁期限内，乙方享有免租期共12个月，免租期分12年进行减免，每年分摊减免当年一个月租赁场地综合费。

董事会认为上述租赁价格均以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

五、关联交易拟签署协议的主要内容

1、签署协议各方的法定名称：广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（出租方/甲方）、广州市广百展贸股份有限公司（承租方/乙方）。

2、租赁场地的基本情况：甲方将位于广州市流花路120号2号楼二、三楼部分场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地（总面积11,102平方米）出租给乙方使用。甲方经物业的产权人广州岭南集团控股股份有限公司授权及委托，对物业依法享有管理权和出租权。乙方租赁上述物业作商业用途。

3、租赁期限自2026年 1月1日起至2037年12 月 31日止，最终按物业完成验收交付之日起计。租赁期限内，乙方享有免租期共12个月，免租期分12年进行减免，每年分摊减免当年一个月租赁场地综合费。

乙方将物业分租的，需保证分租合同期限不超过本合同约定的租赁期限。如甲方交付场地晚于租赁期限起始日的，则自场地正式交付之日起计算缴纳租赁场地综合费，免租期及租赁期结束日期相应顺延。

4、租金标准：租赁场地综合费按计租面积每月人民币50元/平方米计算，起始年每月的租赁场地综合费合计为人民币555,100元。租赁场地综合费分为租赁场地管理服务费及租金两部分，其中，场地管理服务费为111,020元/月，租金为444,080元/月。

在租赁期限内，第一、二年月租赁场地综合费维持不变；第三、四年每月租赁场地综合费在第一、二年的基础上递增3%；第五、六年每月租赁场地综合费在第三、四年的基础上递增3%；第七、八年每月租赁场地综合费在第五、六年的基础上递增3%；第九、十年每月租赁场地综合费在第七、八年的基础上递增3%；第十一、十二年每月租赁场地综合费在第九、十年的基础上递增3%。电费和水费按供电局、供水部门的标准收取。

5、支付方式：广百展贸按月向东方宾馆分公司支付租赁场地综合费。

6、甲方按乙方的场地交付标准进行工程项目建设，由甲方负责支付上述费用。乙方依据甲方支付的工程项目建设费用支付附加租金，附加租金的缴纳时间和具体金额由双方另行约定。

7、争议解决：本合同如有未尽事宜，双方可以友好协商。凡因履行本合同而产生的或者与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如不能协商解决，任何一方有权向本合同约定的租赁物业所在地的人民法院提起诉讼解决。

8、生效条件：本合同在双方签字盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、东方宾馆分公司主营业务包括客房、餐饮及物业租赁等，本次向广百展贸出租广州市流花路120号2号楼二、三楼部分场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地能够拓展东方宾馆分公司的租赁业务，实现主业提质增效。

2、本次关联交易完成后，广百展贸需按《物业租赁合同》的约定每月向东方宾馆分公司支付租金，通过上述物业出租，东方宾馆分公司可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩。

3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年3月28日，公司董事会十一届十四次会议审议通过《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与控股股东岭南集团及其关联方、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为135,920,810.00元，详见公司于2025年3月29日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（2025-016号）。上述关联交易于2025年4月25日经公司 2024 年度股东大会审议通过。

2025年5月16日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。公司与中国免税品（集团）有限责任公司、广州市广百股份有限公司、广州白云国际

机场股份有限公司拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50万元，占注册资本的

19.50%。详见公司于2025年5月17日披露的《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告》（2025-025号）。2025年年初至披露日，公司与岭南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为22,163,907.92元，均在上述股东大会或董事会审议通过的范围内。

八、备查文件

1、公司董事会十一届十七次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、东方宾馆分公司与广百展贸拟签署的《物业租赁合同》；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司

董 事 会二○二五年六月九日