丽珠医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员(以下简称“高管”)离职相关事宜,确保公司治理结构的稳定性 和连续性,维护公司及股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特 制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事、职工代表董事)、高级管理 人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职,董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因,公司收 到辞职报告之日辞职生效,公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券监管规 则要求的期限内披露有关情况。

第四条《公司章程》规定因董事辞职,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》 规定履行董事职务的,以《公司章程》规定为准。

第五条董事提出辞职的,公司应当及时完成补选,确保董事会及其专门委 员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。

人。 法定代表人辞任的,公司将在《公司章程》规定的期限内确定新的法定代表

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,公司应当依 法解除其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、?级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的不 得担任董事的其他情形。

第八条股东会可以决议解任董事,职工代表大会可以决议解任职工代表董 事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出之日 解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员应于正式离职5 日内向董事会办妥所有移交手 续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、 财务资料以及其他物品等的移交,交接记录由董事会秘书存档备查。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因 如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离 职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事 项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、 高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿 由此产生的部分或全部损失。

第四章离职责任及义务

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规 规定的减持比例要求。

第十二条公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规 定的,相关方亦需遵守该等规定。

第十三条离职董事、高级管理人员对持有的股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事在任职期间因执 职务?应承担的责任,不因离任?免除或者终?。

第十五条董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员应当严格履行与公司约定的禁止同 业竞争等义务。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在 的其他未尽事宜,如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等,离职董事、高 级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损 失的,公司有权要求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追 究刑事责任。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触 时,本制度相关条款将相应修订。

第二十条本制度由公司董事会负责制定与解释。本制度经董事会审议批准 后生效,修改时亦同。