丽珠医药集团股份有限公司
第十一届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三十三 次会议于2026 年3 月24 日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于 2026 年3 月10 日以电子邮件形式发送,现场会议地址为珠海市金湾区创业北路 38 号丽珠工业园总部大楼9 楼会议室。本次会议由副董事长唐阳刚先生主持, 应参会董事9 人,实际参会董事9 人(其中6 名董事以通讯表决方式出席会议), 公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,作出如下决议:
(一)审议通过《2025 年年度报告及业绩公告》
公司《2025 年年度报告》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 公司《2025 年年度报告摘要》已同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);2025 年H 股年 度报告(繁体及英文版)及公司2025 年业绩公告已同步在香港交易及结算所有 限公司网站(http://www.hkexnews.hk)披露。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
公司2025 年度董事会工作报告内容及董事履职的情况详情请见公司《2025 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理、环境和社会”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,相关 内容同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。独立董事将在2025 年度股 东会上进行述职。
(三)审议通过《2025 年度总裁工作报告》
(四)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会对独立董事独立性自查 情况的专项报告》。
本议案涉及独立董事独立性事项,关联董事白华先生、罗会远先生、崔丽婕 女士及王智瑶女士已回避表决。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
(五)审议通过《2025 年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(六)审议通过《2025 年度利润分配预案》
本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则,在兼顾公司发展和股东利 益的前提下,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市 公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,拟定公司2025 年度利润分配预案
如下:
以2025 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数(不含 本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10 股派发现金股利 人民币14.30 元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本。
《关于2025 年度利润分配预案的公告》已同日披露于《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(七)审议通过《2025 年度风险管理与内部控制自我评价报告》
公司《2025 年度风险管理与内部控制自我评价报告》已同日披露于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
(八)审议通过《关于聘任公司2026 年度财务报表及内部控制审计机构的 议案》
经与会董事会认真审议,一致同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2026 年度财务报表及内部控制的审计机构,并拟支付其2026 年度财务报 表审计费用为人民币179 万元整(含税),内部控制审计费用为人民币36 万元 整(含税)。若因业务需要,请其提供其他服务而发生的费用,由公司另行支付。
《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的公告》已同日披露于《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(九)审议通过《关于制定〈董事薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事薪酬管 理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(十)审议通过《关于制定〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《高级管理人 员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十一)审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议 案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、高级 管理人员离职管理制度》。
(十二)审议通过《关于2026 年度董事薪酬(津贴)方案的议案》
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理,激励和约束董事勤勉尽责地 工作,促进公司效益增长和可持续发展,经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定, 综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素,制定了公 司董事2026 年度薪酬(津贴)方案。具体内容详见同日披露于《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于2026 年度董事薪酬方案的公告》。
鉴于本议案涉及全体董事自身津贴/薪酬,全体董事回避表决。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议,尚需提交公司股东会审议。
(十三)审议通过《关于高级管理人员2025 年度薪酬事宜及2026 年度薪酬 方案的议案》
董事会审议确认了公司高级管理人员2025 年度薪酬,并审议通过了《高级 管理人员2026 年度薪酬方案》,具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于2026 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案涉及董事唐阳刚薪酬事宜,其在审议本议案时回避表决。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十四)审议通过《关于减少公司注册资本、调整董事会人数、修订〈公 司章程〉并办理工商登记的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于减少公司注册资本、调整 董事会人数、修订〈公司章程〉的公告》。公司授权董事长及其授权代表办理上 述事项相关的工商变更登记、章程备案手续。
(十五)审议通过《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》
为保证董事会及董事会各专门委员会的正常运作,根据公司实际情况、《公 司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的相关规定,拟对公司第十一届董 事会部分专门委员会委员进行调整。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于调整公司董事会专门委员会委员的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
(十六)审议通过《关于2026 年度申请综合授信及担保额度预计的议案》
同意公司向银行申请最高不超过人民币1,280,000.00 万元或等值外币的综合 授信额度;同意公司为子公司向银行申请最高不超过人民币1,167,825.00 万元或 等值外币的授信融资提供担保。同意授权公司法定代表人或其授权人,就公司申 请综合授信及为子公司提供融资担保办理相关事宜及签署有关文件。具体内容详 见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度申请综合授信及担保额度预计 的公告》。
(十七)审议通过《关于开展期货及外汇衍生品套期保值业务的议案》
同意公司及子公司继续开展商品期货套期保值业务,计划投入期货套期保值 业务的保证金总额不超过人民币2,000.00 万元;同意公司及子公司根据实际发展 的需要,继续开展外汇衍生品套期保值业务,交易总额度不超过人民币14 亿元 (或等值外币),在交易额度范围内可滚动使用。交易期限自公司董事会审议通 过之日起12 个月内。同意授权董事长或董事长授权人在上述额度及交易期限内 行使上述交易业务的审批权限并签署相关文件,具体由公司财务总部负责实施。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开展期货及外汇衍生品套期保 值业务的公告》。
(十八)审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司及子公司使用不超过人民币25 亿元的闲置自有资金购买委托理财 产品。在授权额度范围内,资金可滚动使用,任一时点使用闲置自有资金购买理 财产品的投资总额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过上述投资
额度。额度有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内。公司董事会授权董 事长或授权代表在上述额度及交易期限内进行委托理财业务的审批权限并签署 相关文件,具体由公司财务总部负责实施。具体内容详见公司同日披露在《中国 证券报》 《证券时报》 《证券日报》 《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
(十九)审议通过《关于〈2025 年度环境、社会及管治报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度环境、社会及管治报告》。
本议案已经公司董事会环境、社会及管治委员会审议通过。
(二十)审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《丽珠医 药集团股份有限公司市值管理制度》。
(二十一)审议通过《关于授予董事会回购本公司H 股的一般授权》
1、本次建议授予董事会回购公司H 股的一般授权详情如下:
(a)在下文(b)、(c)及(d)段之规限下,提请股东会及类别股东会以特别决议的 方式批准董事会及其授权人可于相关期间(定义见下文(e)段)内按照中华人民共 和国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、 法规及规例及/或规定,行使本公司全部权力在联交所回购已发行部分H 股;
(b)就回购H 股授予董事会的授权包括但不限于:
(i)制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格及回购数量,以及决定 回购时间及回购期限;
(ii)按照中国公司法和本公司《公司章程》规定,通知本公司债权人并刊发
公告;
(iii)就回购H 股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续(如适用);
(iv)根据监管机构和上市地的相关法规要求,履行相关的批准或备案程序(如 适用);
(v)办理回购H 股股份的注销事宜,减少注册资本,对本公司《公司章程》 有关股本总额及股权结构等相关内容进行修订,并办理所需的中国境内外的有关 登记及汇报手续(如适用);及
(vi)签署及办理其他与回购H 股股份相关的所有文件及事宜;
(c)根据上文(a)段的批准,在相关期间获批回购的H 股总数不得超过于本决 议案获通过当日已发行及未被回购的H 股的总数的10%;
(d)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后,方为作实:
(i)本公司举行的股东会、H 股类别股东会及A 股类别股东会上通过与本段 (惟本段第(d)(i)分段除外)所载决议案条款相同之特别决议案;及
(ii)本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》规定取得相关监管机构所需的审批(如适用);
(e)就本特别决议案而言,“相关期间”是指本特别决议案获通过当日起至下 列二者中较早之日期止之期间:
(i)在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东会结束时;或
(ii)本公司股东于任何股东会上或本公司H 股或A 股股东于彼等各自的类别 会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。
2、基于上述一般授权而潜在回购本公司H 股方案主要内容如下:
(1)回购目的:公司董事会认为,获回购H 股一般授权,使公司可享有灵 活性及能力寻求本公司及其股东之最佳利益;回购股份亦可进一步增强公司股票 的长期投资价值,增强投资者的信心,促进公司股价的平稳运行,从而保障投资 者利益。
(2)回购方式:根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法 律法规,通过香港联合证券交易所有限公司进行场内回购。
(3)回购价格:回购将分批次实施,每次回购价格不高于相关回购日前5 个交易日平均收盘价的5%。
(4)回购数量:最高不超过29,980,711 股,即本次议案获股东会及类别股 东会通过当日已发行及未被回购的H 股总数的10%。
(5)回购股份用途:本次回购的股份用于注销,公司相应减少注册资本。
(6)回购资金来源:本次回购股份的资金来源全部为公司自筹资金。
表决情况:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东会及类别股东会审议。
以上议案(一)(二)(五)(六)(八)(九)(十二)(十四)(十六) 尚需提交股东会审议,议案(二十一)尚需提交股东会及类别股东会审议,股东 会及类别股东会具体召开日期将另行通知。
三、备查文件
(一)公司第十一届董事会第三十三次会议决议;
(二)公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议决议
(三)公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议;
(四)公司第十一届董事会环境、社会及管治委员会第九次会议决议;
(五)公司第十一届董事会提名委员会第十二次会议决议。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2026 年3 月25 日