武商集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人潘洪祥、主管会计工作负责人吴全斌及会计机构负责人（会计主管人员）王莹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在第三节管理层讨论与分析中“公司未来发展的展望”部分描述了公司所处行业竞争格局和发展趋势、2026年工作计划、可能面对的风险，敬请查阅。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司下属子公司所开发的时代花园房地产项目属于还建房项目，由政府回购，用于武锅生活区改造项目中被征收人的产权调换安置房。目前向安置居民交房工作尚未结束。除该项目外，公司无其他房地产业务土地储备，故房地产市场的变化对公司安置房项目无重大影响。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以749,904,031为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节重要事项 ...... 45

第六节股份变动及股东情况 ...... 52

第七节债券相关情况 ...... 58

第八节财务报告 ...... 61

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。上述文件备置地点：公司董事会秘书处。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

87,405,945股国家股、武汉中百集团股份有限公司33,864,366股国家股（含代其他股东垫付的股改对价5,251,835股）、武汉中商集团股份有限公司115,083,119股国家股（含代其他股东垫付的股改对价1,902,160股）作为出资，联合武汉金融控股（集团）有限公司以现金出资，共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司。2016年11月4日，公司董事会收到武汉商联（集团）股份有限公司《关于我司股权结构变更的函告》，武汉商联控股股东武汉国有资产经营有限公司已于近日全额收购武汉金融控股（集团）有限公司所持武汉商联股份28.28%，导致武汉商联股权结构发生变更，变更后，武汉国有资产经营有限公司持有武汉商联（集团）股份有限公司股份94.18%。截至报告期末，武汉商联持有本公司股份165,703,232股，占本公司股份总数的21.55%，为公司第一大股东。2020年11月4日，公司收到武汉商联《关于公司控股股东工商登记信息发生变更的函》，公司第一大股东武汉商联的控股股东武汉国有资产经营有限公司更名为武汉商贸集团有限公司。2021年12月9日，商贸集团在武汉股权托管交易中心办理了武汉市国资委持有的武商联5.82%（3089.65万股）股权的过户手续。股权变动后，武商联成为商贸集团全资子公司，其中商贸集团、国创金融对武商联持股数分别为38,079.65万股（占比71.73%）和15,010万股（占比28.27%）。2023年3月27日，市国资委将持有的商贸集团100%股权划转至投控集团。现商贸集团为投控集团全资企业，投控集团为国资委下属国有独资公司。2024年5月，武汉商贸集团有限公司更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司。根据相关文件精神，2025年2月，投控集团将持有国投集团1.3795%股权变更至湖北省国有股权营运管理有限公司。变更后，投控集团持有国投集团股份比例为98.6205%。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

公司是国内著名的大型商业零售企业之一，主要从事购物中心及超市业态的商品销售业务。两大业态的主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等。因时代花园还建房项目持续交付中，报告期内实现房地产业务收入5,590.86万元。公司目前已实现跨区域发展布局，下属有武商MALL、武商MALL?世贸、武商梦时代、南昌武商MALL等主要购物中心10家，分别坐落于湖北武汉、襄阳、仙桃、黄石、十堰、老河口及江西南昌等核心商圈，拓展轻资产运营，新开黄梅购物中心1家，购物中心总建筑面积约235.09万平方米，自有物业建筑面积约218.2万平方米。超市业态拥有53家门店，其中武汉市内门店26家，市外省内门店27家，包括鄂州、荆州、黄冈、襄阳、十堰、孝感、黄石、咸宁及仙桃等地，超市门店总建筑面积约为39.4万平方米，自有物业建筑面积约为11.3万平方米。公司购物中心及超市业态自有物业总建筑面积约为229.5万平方米。

（一）现有门店情况

1.主要购物中心业态门店分布情况

2.超市业态门店分布情况（营业收入前十名）

3.门店变动情况

（1）报告期内超市新增门店1家

（2）报告期内超市关闭门店10家

4.经营同比情况

5.分地区收入、成本情况

（二）线上销售情况报告期内，公司下属电商公司线上交易额120,458万元，营业收入2,642.12万元。

（三）公司采购、仓储及物流情况

1.商品采购及存货情况购物中心业务的采购主要指对专柜供应商的招商，通常以经营实体为主进行。对于新开设的购物中心，由公司组建项目筹备组负责招商工作；对现有购物中心，公司通过建立后备渠道库，根据品牌实际运营情况不断补充、调整品牌及品类。超市业态商品采购主要由超市公司采购部门统一采购，异地重点区域由采购部门派驻区域买手，适当引进当地渠道予以补充。主要以销定进为原则进行订货，由门店结合销售、库存提出要货申请，总部进行统一审核。

购物中心业态经营模式主要以联营、物业分租为主，商品库存由专柜负责管理。超市商品存货按照“先进先出”的原则，每季度对各门店、各类别的库存周转天数进行考核。对于临期商品提前进行促销处理，滞销商品根据库存周转情况进行退货、促销、换货等方式进行处理。

2.仓储与物流情况

超市物流配送中心位于武汉市江夏区江夏大道17附6号（武汉医药产业园内），集常温、低温配送于一体。园区占地6万平方米，内设2万平方米的常温干货仓库和6,537平方米冷链仓库。主要承担400余家供应商及53家门店的商

品集配工作。下辖的十堰区配中心面积为1,500平方米、沙市区配中心面积为500平方米、襄阳区配中心面积为1,750.39平方米，主要承担总仓到货商品的分拨和配送工作。

（四）自有品牌情况2025年，武商集团旗下业务在自有品牌建设与高端运营方面取得关键进展。武商超市已基本完成自有品牌品种矩阵的搭建，涉及蔬菜水果、肉禽蛋奶、烘焙鲜食、冷冻食品、粮油调味、冲调饮品、休闲零食、干货、酒水饮料、美妆个护、厨卫百货、针棉家纺、宠物用品、服饰用品、文化用品等全品类经营。下一阶段将聚焦自有品牌高频刚需单品的打造，配合江豚IP品种的开发，通过质价比及IP经济带动自有品牌整体销售的提升。同时，武商MALL·世贸深度运营项目快速成局，自有品牌“武商金”成功拓展高端零售与会员店等多重模式，已成为城市商业的新名片。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

报告期内，时代花园还建房项目交房工作尚未结束。截至2025年末，尚未转收入的预收房款余额为0.20亿元。该项目总投资28.03亿元，总建筑面积35.44万平方米，其中：计容建筑面积27.81万平方米。除该项目外，公司无其他土地储备。新增土地储备项目

累计土地储备情况

主要项目开发情况

主要项目销售情况

主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用?不适用融资途径

发展战略和未来一年经营计划向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

□适用?不适用董事、高级管理人员与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董事、高级管理人员）

□适用?不适用

二、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

（一）行业发展状况据国家统计局初步核算，2025年，国内生产总值1,401,879亿元，同比增长5.0%。社会消费品零售总额501,202亿元，同比增长3.7%。消费市场呈现以下特点：一是消费规模稳步扩大。商品零售额同比增长3.8%。乡村消费品零售额同比增长4.1%，快于城镇0.5个百分点，县乡市场消费潜力持续释放，占比达38.7%。二是升级类商品销售增长较快。受益于消费品以旧换新政策，限额以上单位中，通讯器材、文化办公用品零售额分别增长20.9%和17.3%；家具类增长

14.6%，家用电器和音像器材类在上年高基数上仍增长11%；新能源乘用车零售量达1,280.9万辆，增长17.6%，渗透率升至53.9%。三是消费新模式活力增强。网上零售额同比增长8.6%，限额以上实体店商品零售额增长1.7%；直播交易额增长11.3%，直播带货、即时零售等新业态快速发展；仓储会员店、集合店、无人值守商店等新兴业态零售额均保持两位数增长；入境免签、离境退税等政策优化实施，入境消费持续升温。

（二）公司的市场地位及竞争优势2025年，公司紧扣“三个主题年”战略部署，加速新兴赛道布局，强化品牌价值，深化消费场景创新，经营质效稳步提升。公司在数字化转型、业态创新、线上线下融合等方面的布局，契合了零售行业数字化、品质化、体验化的发展方向。重点布局的会员制商店、即时零售、新能源汽车展销等新赛道，与行业升级类商品销售加快、新业态新模式快速成长的趋势高度契合。公司在湖北区域零售市场保持领先，位列2024年度中国连锁百强、零售百强第17位，行业竞争力和区域影响力持续增强。报告期内，黄梅武商购物中心成功开业，进一步巩固了公司在县域市场的轻资产拓展优势。

1.战略转型与赛道布局。公司前瞻性布局新兴赛道，为高质量发展注入新动能。武汉首家本土会员制商店——WS江豚会员店正式亮相，以精选商品和数字化服务提升消费体验，抢占品质消费新高地。与王府井集团合资运营首家市内免税店，获批湖北省境外旅客“离境退税、即买即退”商店，积极把握入境消费升温机遇。黄金珠宝、餐饮、化妆品等多个自营项目落地，打造“武汉新能源汽车展销中心”，有效把握新能源汽车销售快速增长的市场机遇。

2.业态创新与线上线下融合。线上业务多点延伸，探索低空经济、即时零售、跨境电商等前沿赛道。即时零售以美团闪购为主阵地，拓展至淘宝闪购、京东秒送等平台，实现百货即时零售全域覆盖。打造全域直播矩阵，超级平台视频播放量超1600万次。

3.营销创新与消费体验升级。成功举办武商66周年庆全球供应链大会等商文旅体融合活动，创新开展“财神节”“红五节”等主题促销，全国首推“商场0息轻松购”服务，有效激发消费潜力。以“四优”服务为抓手持续提升服务水平，推行全员行销模式，线上线下协同发力，实现多渠道引流获客。

4.供应链整合与商品力强化。持续强化商品力建设，发力“四首经济”，深化自营直投业务，拓展独家商品体系，并向供应链上游延伸，推动经营质效双提升。依托全球供应链渠道优势，推动“免税+退税+保税展示+跨境电商”多元融合与协同发展，增强全球资源整合力与品牌辐射力，为消费者提供更丰富、高品质的商品选择，服务湖北加快建成中部崛起战略支点。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

根据国家统计局数据，2025年全国房地产开发投资82,788亿元，同比下降17.2%；新建商品房销售面积88,101万平方米，同比下降8.7%；销售额83,937亿元，同比下降12.6%；房地产开发企业到位资金93,117亿元，同比下降

13.4%。中央坚持“稳字当头、稳中求进”调控基调，以“止跌回稳”为短期目标、以“高质量发展”为长期导向，明确“因城施策、控增量、去库存、优供给”原则，通过供给端协同发力，为稳定房地产市场提供政策支撑。

2025年湖北省房地产开发投资同比下降7.3%，新建商品房销售面积同比增长0.1%。武汉市2025年内两次出台楼市优化政策：4月30日提高二套房公积金贷款额度、优化青年群体贷款服务、加大“以旧换新”收购力度；9月30日将首套房及二套房公积金最高贷款额度均提高至150万元，同步调整住房认定标准、发放购房利息补贴。政策效应逐步显现，据武汉市住房和城市更新局数据，2025年武汉商品房成交面积1,589.65万平方米，同比上涨2.75%；成交套数136,738套，同比上涨1.18%，其中商品住房成交109,585套，同比上涨2.15%。

公司仅有的时代花园还建房项目为政府回购项目，专项用于武锅生活区改造项目被征收人产权调换安置，除此之外无其他房地产开发项目。因此，房地产行业整体运行态势及相关调控政策，对公司未来经营发展与盈利能力不构成重大影响。

三、核心竞争力分析

（一）产融结合与生态孵化优势

公司突破传统零售边界，构建“产业+资本”双轮驱动模式。旗下江豚基金聚焦人工智能、数字经济等领域，已完成对三家科技公司的战略投资，将外部前沿技术引入零售场景；同时通过“江豚杯”创新创业大赛，将资本触角前移至早期项目，形成“大赛筛选-基金投资-场景落地”的协同生态闭环，确保持续创新能力。

（二）多业态矩阵与轻重协同优势

依托庞大的实体网络，公司构建“重资产根基+轻资产输出”双轨发展格局。在湖北及江西拥有10家购物中心和53家超市，自有物业占比达83.61%，构筑稳固市场护城河；黄梅武商购物中心作为首个轻资产项目成功开业，区域首店占比近40%，实现品牌、供应链和管理团队输出，为规模化复制奠定基础。

（三）自营业务与自有品牌掌控优势

公司坚持深度运营导向，通过自营业务提升毛利空间和品牌控制力。持续扩大名品、黄金珠宝、餐饮等多业态自营矩阵，自有品牌产品线不断扩充；通过举办全球供应链大会整合集团化资源，着力发展“四首”经济（首店、首展、首发），全年引进众多优质资源，持续巩固头部品牌虹吸效应。

（四）全域数字化与即时零售领先优势

线上线下深度融合，构建全渠道数字化经营体系。在美团、淘宝、京东三大即时零售平台稳居全国头部阵营，线上全渠道交易额取得较大突破；江豚数科研发停车场管理平台、防飞单系统等十余项产品，获软件著作权12项，外部中标项目实现零的突破，具备技术对外输出能力。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，是集团“十四五”收官与“十五五”谋篇的关键之年。公司紧扣“精细化管理提升、新赛道加速发力、高质量发展攻坚”主线，以“科技创新+产业升级”双轮驱动，锻造发展新动能。报告期内，公司实现营业收入

60.80亿元，利润总额

2.91

亿元，净利润

1.80

亿元。（

）重点项目多元突破

①资本运作多维布局。江豚基金出资

亿元战略投资了三家科技公司，聚焦人工智能、数字经济等新兴产业和未来产业布局。成功举办“江豚杯”创新创业大赛，储备前沿商业价值项目，推动产业投资与零售场景深度融合。研究公募REITS实施路径，努力构建资产运营新模式，为盘活存量资产、优化资产结构提供支撑。

②轻资产运营首战告捷。黄梅武商购物中心如期开业，实现品牌、供应链和核心管理团队的轻资产输出，为规模化拓展奠定坚实基础。

③重点项目有序推进。南昌武商洲际酒店项目启动室内软装工程与人员招聘，并筹划相关酒店品牌入驻；新襄阳武商MALL完成土地摘牌及工程总承包定标，进入实质性建设阶段。

④新赛道项目破茧启新。公司与王府井集团合资运营首家市内免税店，打造“有税+免税+离境退税”运营模式，承接海外消费回流；集团旗下部分购物中心、超市门店获批湖北省境外旅客“离境退税、即买即退”商店。推出武汉首家本土会员制超市——WS江豚会员店（东西湖店），以精选商品体系和数字化服务升级消费体验。

（

）零售主业深耕细作

①“黄金三角”迭代升级。武商MALL聚焦国际名品扩容与多元生态构建，守稳华中商业制高点，武商MALL·世贸捍卫“黄金珠宝文化品质第一城”，打造华中规模最大、业态最全的黄金珠宝产业生态圈；武商梦时代推进“商文旅体”融合，发力自营品牌矩阵；武商MALL·众圆启动第二阶段业改，拓展自营版图并推进更名与VI焕新。

②区域购物中心提质增效。各区域购物中心通过优化业态组合、升级品牌矩阵、深化政企协同、创新营销场景等举措，加速传统商业向社区生活中心、社交经济、首店经济等新赛道转型，有效实现存量盘活与增量突破，持续巩固区域市场领先地位。

③武商超市变革调整。加快业态创新与转型升级，积极探索“社区生活中心”等新模式，并上线私域小程序构建全渠道运营体系。同时，持续深化供应链改革，优化商品结构与品牌矩阵，自有品牌“江豚优选”及自营板块实现规模化发展。推动湖北农展进景区、进展会、出湖北、出国界，提升品牌影响力。

（

）经营方式创新突破

①自营体系逐步成型。坚持深度运营导向，扩大名品、黄金珠宝、化妆等多业态自营矩阵，全年新开“有仙儿财神殿”“WS梦乐园（mini）”、老乡鸡、彩票等自营店铺；扩充“武商金”产品线，孵化“楚风汉味（mini）”“WS国际名品馆”“JIANGTUNBEAUTY”等多个自有品牌与创新项目，完善自营生态体系。

②供应链效能持续优化。举办集团

周年全球供应链大会，深化战略合作新路径；率先发起应对关税政策行业倡议，积极助力出口商品拓展内销市场；通过整合集团化资源，持续扩大头部品牌矩阵效应；着力发展“四首”经济，引进首店、首展、首发商品落地，巩固优质资源虹吸效应。

③促消费活动推陈出新。落实“提振消费”政策，构建“商业创新+金融赋能+全员发力”的营销体系；策划推出“世界花园大会”“知音湖北博物馆奇妙夜”等文化大事件，在全国首创“武商财神节”“商场

息轻松购”等消费新模式，通过全员行销和发放武商消费券主动挖掘市场潜力；升级构建“主动守护”与“规则共建”融合的会员价值共生体系，增强用户粘性；2025年，集团获评第五批“湖北老字号”，并荣获多项省市级专项资金支持。

④全域营销多点发力。聚焦“超级单品打造、全域直播深耕、即时零售拓维、跨境电商破局”四大方向，打造全域直播矩阵，巩固三大即时零售平台在全国的领先优势。积极拓展全球供应链，与俄罗斯、东南亚等地的核心供应商建立合作，逐步构建国际化供应服务网络。2025年，集团线上全渠道交易额迈上新台阶，“江豚网”交易额实现稳步增长。

⑤服务水平持续提升。参与制定国家级百货及购物中心行业标准，打造集团“四优”标准，构建全场景统一的服务规范体系。

（

）精细管理提质增效

①制度管控不断健全。将审计工作嵌入新业务、新赛道，上线集团电子招投标管理平台，建立供应商资源库与造价云数据库。健全风控合规体系，深化知识产权保护。

②财务管理效能增强。以“三控一加强”为主线优化融资、债务结构，低成本发行多期债券。完善资金系统，加快业财一体化建设，筑牢财务屏障。

③信息化建设实现突破。江豚数科聚焦数智化转型，研发停车场管理平台、防飞单系统、轻资产ERP系统等十余项产品，获软件著作权

项、ISO证书

项。外部中标实现零的突破，在数字科技领域实现跨越式发展。

④物业运行成效显著。江豚生活挂牌成立，打造全方位、一站式物业管理模式；盘活存量资产，取得梦时代、时代花园等多处产权证；试点绿色智能物业，黄石、仙桃光伏并网发电，推行“人机结合”保洁模式，节能降耗成效明显。

⑤人才队伍更加稳固。健全治理结构与考核激励机制，调整薪酬结构、实施即时激励；完善员工医疗保障体系，提高员工保障水平；围绕“人才强企”战略，推进“优才计划”，挖掘企业内训师，提升人才培养实效。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是?否

①本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

②其他原因的合并范围变动

2025年新设成立

家子公司，其中：子公司武汉武商超市管理有限公司新设立子公司武商江豚会员店（武汉市东西湖区）仓储有限公司，持股比例

100.00%；子公司武汉武商百盛实业发展有限公司新设成立子公司武汉江豚生活服务有限公司，持股比例

100.00%；子公司武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司新设成立子公司武汉武商臻选商业管理有限公

司，持股比例100.00%；子公司武汉梦时代广场管理有限公司新设成立子公司武汉江豚餐饮管理有限公司和武汉江豚汽车销售服务有限公司，持股比例100.00%。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用2025年首次发生研发投入。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.投资活动现金流出小计同比增加及投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系支付其他与投资活动有关的现金增加。

2.筹资活动现金流出小计同比减少及筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系偿还债务支付的现金减少。

3.现金及现金等价物净增加额同比增加，主要系偿还债务支付的现金减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

注：截止2025年12月31日，武商MALL·世贸购买楼1层－9层、仙桃武商MALL、武商梦时代房屋及土地作抵押向银行贷款283,229.96万元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1.武汉武商超市管理有限公司注册资本人民币肆亿陆仟零叁拾叁万柒仟零柒拾元整，为公司全资子公司。主营业务：

日用品销售；日用百货销售；鲜肉零售；水产品零售；食品销售等。报告期内，武商超市总资产212,844.81万元，净资产50,551.76万元，营业收入192,462.57万元，营业利润-5,474.38万元，净利润-4,021.01万元。

2.武汉梦时代广场管理有限公司注册资本人民币壹亿元整，为公司全资子公司。主营业务：出版物零售；出版物批发；食品销售；高危险性体育运动（滑雪）；酒类经营；生活美容服务；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用杂品销售等。报告期内，武商梦时代总资产153,561.46万元，净资产17,530.11万元，营业收入73,055.13万元，营业利润9,001.99万元，净利润6,565.47万元。

3.南昌武商商业管理有限公司注册资本人民币壹亿元整，为公司全资子公司。主营业务：住宿服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动）【分支机构经营】，烟草制品零售，生活美容服务，理发服务，洗浴服务【分支机构经营】，食品销售，食品互联网销售，高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】，酒类经营，餐饮服务等。报告期内，南昌武商商管总资产386,688.67万元，净资产-16,883.38万元，营业收入11,068.95万元，营业利润-6,591.07万元，净利润-6,591.07万元。

4.南昌武商购物中心有限公司注册资本人民币伍仟万元整，为公司全资子公司。主营业务：一般项目：日用百货销售，日用品销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），五金产品零售，保健食品（预包装）销售，家具销售，针纺织品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，礼品花卉销售等。报告期内，南昌武商MALL总资产36,216.67万元，净资产-11,955.69万元，营业收入23,020.01万元，营业利润-2,943.76万元，净利润-2,913.02万元。

5.武汉武商集团十堰人民商场有限公司注册资本人民币贰仟伍佰万元整。公司及全资子公司武汉武商超市管理有限公司持股占比分别为95%、5%；主营业务：百货、五金交电、家具、针纺织品、皮具箱包、鞋帽、钟表眼镜、化妆洗涤用品、文化体育用品、服装服饰、工艺美术品、日用杂品、建筑材料、花卉、金银首饰、通讯器材、家用电器销售等。报告期内，十堰武商MALL总资产106,033.29万元，净资产77,893.45万元，营业收入38,307.75万元，营业利润5,915.01万元，净利润4,493.32万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展趋势

2026年，从国际看，世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻。单边主义、保护主义加剧，关税壁垒增多，对全球产业链供应链稳定造成冲击。从国内看，经济回升向好基础尚不牢固，有效需求不足，消费市场面临行业内卷和价格下行的双重压力。

2026年3月，政府工作报告强调大力提振消费、全方位扩大国内需求。商务部明确将做好商品消费扩容升级、扩大服务消费、培育壮大新型消费、持续优化消费场景四方面工作，打造“购在中国”品牌。政策重点从传统商品消费转向服务消费扩容升级，文旅体育、生活服务以及首发经济、银发经济、数智消费等成为关键词。“情绪消费”“场景化消费”加快破圈，谷子经济、悦己经济、国潮经济等新消费业态成为增长点。消费品以旧换新政策持续发力，绿色、智能产品需求旺盛。

（二）公司发展战略

2026年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届四中全会和中央、省市经济工作会议精神，以集团“十五五”战略规划为牵引，围绕“价值深耕固本强基、赛道扩容拓新布局、数智赋能驱动变革”工作主线，强化零售业深度运营，发力新业态新场景，确保“十五五”开好局、起好步。

1.聚焦重点项目，构筑发展新支撑。筑牢黄梅、武穴武商县域市场领先地位，提升经营效益，推进轻资产标准化拓展。确保南昌洲际酒店年内开业，打造商业与酒店联动样板。全力建设新襄阳武商MALL，全面启动招商，探索购物中

心与会员店融合模式。攻坚百盛项目业改，聚焦方案设计、招标施工、招商引进三大任务，打造多层次主题MALL创新业态，力争年内亮相。

2.强化主责主业，巩固提升竞争力。持续夯实“黄金三角”支撑力。武商MALL丰富名品阵容，建立名品异地营销机制，扩大辐射范围。武商MALL·世贸打造“一街一楼一坊”黄金珠宝产业生态，构建复合消费场景。武商梦时代力推场景扩容，力争总渠道数破千，推动新赛道向质量化转型，全速推进AAAA级景区申报。武商MALL·众圆加快招调业改，强化奥莱商品线，完善名品循环与绿色经济生态。提升区域市场引领力。襄阳、十堰、仙桃、黄石、南昌等区域门店巩固龙头地位，优化经营效能，打造酒店联动、社区生活中心等特色业态。深化武商超市转型改革，优化业态布局做强会员店、打造江豚生活家，深化供应链变革开发“江豚优选”高频单品，拓展团购和即时零售规模。

3.坚持改革创新，拓宽发展新空间。优化基金投资布局与并购重组方向，强化投后管理，推进REITs关键节点突破，尽快达到申报条件。江豚数科以高企认证为目标加大研发投入，加强外部市场拓展，推进数据中台建成，为集团经营提供数智化解决方案。稳步拓展自营业务，培育创新科技、宠物经济、即时零售等新领域。深耕跨境电商，拓展东南亚、欧洲和北美市场，强化品牌国际传播与本地化运营。深化“商文旅体”融合营销，围绕“四首经济”、假日经济打造现象级事件，开发会员体系APP实现精准营销，完成“武商江豚”IP顶层设计构建规范VI体系。

（三）可能面临的风险及应对措施

1.市场竞争与转型风险。面对行业内卷、消费降级的市场压力，公司应对能力有待提升；高端商业竞争力需进一步巩固，转型突破成效尚未充分显现。

应对措施：加速推进新襄阳武商MALL、百盛项目等重点项目建设，以全新商业形态和品牌组合抢占市场先机。深化“商文旅体”融合，通过申报AAAA级景区、打造“一街一楼一坊”黄金珠宝产业生态等特色消费场景，构建差异化竞争优势。持续丰富核心门店名品阵容，巩固高端消费客群，提升市场抗压能力。

2.新赛道培育风险。新赛道培育周期长、投入大、不确定性高，投资判断力与管控力需进一步强化，存在投资回报不及预期的风险。

应对措施：强化对新业务、新赛道的投资研判和投后管理，建立与业务风险特征相匹配的风控体系。以江豚数科为依托整合科创资源，聚焦核心竞争力构建，逐步提升自研产品孵化能力。稳步推进新业务拓展，跨境电商领域采取“平台深耕+独立站拓展+内容引流”的稳健策略，强化本地化运营，有效控制投资风险。

3.组织与人才风险。组织活力与新质生产力发展需求的匹配度不高，人才结构与企业转型需求契合度不足，创新领域的高素质专业人才储备尚不充分。

应对措施：强化人才培养，拓宽职工发展通道，通过“优才计划”引进和培养高端复合型人才。构建分层分类的全周期培训体系，壮大内训师队伍，沉淀传承实践经验。完善考核体系与激励机制，实现薪酬绩效与贡献强挂钩，激发组织活力和创新动力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。?是□否2025年2月27日，公司召开第十届十三次（临时）董事会审议通过《武商集团估值提升计划》。为提升公司质量和投资价值，增强投资者信心、维护全体股东利益，公司从立足主责主业，培育发展新动能；争取大股东增持，增强市场信心；建立中长期激励机制，提升公司的凝聚力；积极实施现金分红，增强投资者获得感；推进创新驱动发展战略，促进企业转型升级；聚焦市场关切，维护投资者关系管理及其他合规措施等方面制定了估值提升计划。具体内容请详见公司于2025年2月28日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登的《武商集团股份有限公司估值提升计划》（公告编号：

2025-005）。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，持续健全并优化公司治理体系。报告期内，公司系统制定并修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事离职管理制度》《市值管理制度》在内的26项内部治理制度，进一步完善公司法人治理结构。公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的关于上市公司治理规范性文件要求。

1.股东和股东会公司按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，规范召集、召开股东会会议，报告期内共召开2次股东会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，保障全体股东的参会权利。会议邀请专业律师进行现场鉴

证并出具法律意见书，确保会议召集程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果的合法有效。公司公平对待全

体股东，尤其是中小股东，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并予以披露，切实保障中小投资者能够充分、有效地参与公司决策。

2.公司与第一大股东及其实际控制人公司第一大股东及其实际控制人依法通过股东会行使股东权利、履行股东义务，未发生超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的行为。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与第一大股东及其实际控制人保持完全独立，具备独立完整的业务体系和自主经营能力。公司董事会及内部组织机构均独立运作，有效保障了公司治理的规范性和独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3.董事与董事会公司董事会的人员构成及人数符合相关法律法规及《公司章程》的要求，董事会会议的召集、召开及表决程序合法合规。全体董事勤勉尽责，认真执行股东会决议，依法行使职权，积极参加董事会、股东会及相关培训，持续深入学习有关法律法规，不断提升履职能力与专业素养，切实维护公司和股东的合法权益。独立董事依据《公司法》及公司《独立董事制度》等规定，对公司重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥监督与决策咨询作用。董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，均按照各自议事规则规范运作，为董事会科学、高效决策提供有力支撑，进一步提升董事会规范运作水平。

4.利益相关者公司高度重视并充分尊重利益相关者的合法权益，积极构建与各方的良性沟通机制，致力于实现股东、员工、客户、供应商及社会各利益方的协调与平衡。在经营实践中，公司积极履行社会责任，注重可持续发展，努力推动公司与利益相关者共同成长、和谐共赢。

5.信息披露与透明度公司按照《公司法》《证券法》等相关规定，认真履行信息披露义务，切实保障广大投资者的知情权。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息保密及知情人登记管理工作，确保信息披露的公平性。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为法定信息披露媒体和网站，并积极通过互动易平台、业绩说明会、现场调研、投资者热线、电子邮箱等多种渠道，与投资者建立高效畅通的沟通机制，持续提升投资者关系管理水平，增进投资者对公司的了解和认同。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与第一大股东及其实际控制人保持完全独立，具备完整的业务体系和独立自主的经营能力。

1.资产独立：公司合法拥有生产经营所需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利及其他资产，对所有资产拥有完整的控制权和支配权，不存在第一大股东及其实际控制人违规占用公司资产、损害公司利益的情形。

2.人员独立：公司董事、高级管理人员均严格履行法定程序选聘或聘任，不存在第一大股东及其实际控制人超越董事会、股东会干预人事任免的情形。公司建立并运行独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及薪酬管理等方面均独立于第一大股东及其实际控制人。公司高级管理人员均在公司领取薪酬。

3.财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和规范、完善的财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立办理纳税登记和履行纳税义务。

4.机构独立：公司建立了健全的法人治理结构和内部组织架构，各内部组织机构独立完整、职责明确，规范运作，与第一大股东及其实际控制人不存在机构混同的情形。

5.业务独立：公司拥有独立自主的业务体系，具备面向市场独立开展业务的能力，业务经营不依赖于第一大股东及其实际控制人或其关联方。

三、同业竞争情况?适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

1.公司分别于2025年4月29日、5月20日召开第十届十五次董事会及2024年度股东会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事【详见2025年4月30日、5月21日公告编号2025-017、022号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

2.公司董事会秘书李轩同志因达到退休年龄，已办理退休手续，不再担任公司董事会秘书职务，也不再担任公司及其控股子公司其他职务。董事会秘书空缺期间，公司董事会指定副总经理钟子钦同志代为履行董事会秘书职责【详见2025年8月1日公告编号2025-028号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

3.公司董事会于2026年2月26日收到董事、总经理秦琴同志的书面辞职报告，秦琴同志因达到法定退休年龄并已办理退休手续，申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬与考核委员会委员职务。其辞职报告自送达公司董事会之日起生效【详见2026年2月27日公告编号2026-008号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事简介

1.潘洪祥，男，51岁，大学学历，文学学士学位，高级经营师，中共党员。历任市商务局服务业及老字号企业振兴处副处长、处长，电子商务与商贸处处长，武汉商贸集团有限公司副总经理。现任武汉产业投资控股集团有限公司副总经理，兼任武商集团党委书记、董事长。

2.汤俊，男，55岁，硕士研究生学历，管理学硕士学位，高级经济师，中共党员。历任武汉国有资产经营公司经济运行部经理，武汉东创投资担保有限责任公司董事长、党总支书记，武汉国有资产经营公司投资营运部经理，武汉东湖创新科技投资有限公司董事、总经理兼武汉东湖创新投资管理有限公司董事长，武汉东湖创新投资管理有限公司董事长，武汉东湖创新科技投资有限公司副总经理，武汉国有资产经营公司财务经理，武汉国有资产经营有限公司投资发展部经理、投资发展部部长，武汉商贸集团有限公司投资发展部部长，武汉产业投资控股集团有限公司资本运作部部长、武汉产业投资控股集团有限公司总部党委副书记。现任武商集团董事、副总经理，兼任武汉汉通投资有限公司执行董事、总经理，武汉东湖创新科技投资有限公司董事，武汉创新投资集团有限公司董事，武汉国创创新投资有限公司董事，武汉产业发展基金有限公司董事，武汉数据集团有限公司董事。

3.潘军，男，40岁，大学学历，法学学士学位，通过基金从业资格考试，中共党员。曾在大亚湾核电运营管理有限责任公司、中国广核集团有限公司任职，曾先后担任武汉产业投资发展集团有限公司（曾用名“武汉工业控股集团有限公司”）综合管理部副部长、运营管理部部长，武汉产业投资控股集团有限公司运营管理部部长，现任武汉产业投资控股集团有限公司资本运作部部长，兼任武汉国有资本投资运营集团有限公司副总经理、资本运作部部长，武汉裕大华纺织服装集团有限公司董事，武汉大智无界文创集团有限公司董事，天风证券股份有限公司董事，武汉国创金融服务有限公司执行董事、经理，武商集团董事等职务。

4.江志雄，男，46岁，法学博士，中共党员。历任神州数码（中国）有限公司法务经理、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司法律事务部总经理、中国银泰投资有限公司助理总裁、银泰黄金股份有限公司董事。现任银泰商业集团副总裁、武商集团董事。

5.董冰乐，女，45岁，本科，中共党员。历任温州商报时尚生活部门负责人，温州瓯海银泰百货助理总经理、副总经理、总经理，温州世贸银泰百货总经理，银泰商业集团六战区副总经理。现任银泰商业集团九战区副总经理、银泰百货武汉创意城总经理、武商集团董事。

6.唐建新，男，60岁，博士，会计学教授，中共党员。历任武汉大学经济与管理学院助教、讲师、海南清泉审计师事务所副所长、武汉大学经济与管理学院会计系主任。现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师；湖北菲利华石英玻璃股份有限公司及武商集团独立董事；兼任湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事。

7.郑东平，男，70岁，硕士，中共党员。历任解放军0216部队战士、武汉市照相机厂工人、武汉海事法院书记员、湖北省对外经济贸易委员会干部、湖北得伟律师事务所合伙人、湖北郑东平律师事务所合伙人、北京中伦（武汉）律师事务所、北京市通商（武汉）律师事务所合伙人。现任北京市通商（武汉）律师事务所顾问；兼任深圳国际仲裁院仲裁员、湖北广电网络股份有限公司及武商集团独立董事。

8.张宏翔，男，54岁，博士，高级会计师、高级能源审计师。历任财政部驻湖北省财政监察专员办主任科员。现任武汉大学经济与管理学院教师、研究生导师，武商集团独立董事。

9.谢文敏，女，59岁，硕士研究生，专职律师。历任湖北省第九律师事务所律师，湖北智晟律师事务所主任，湖北首义律师事务所副主任。现任湖北首义律师事务所主任，最高人民法院特约监督员，中国行为法学会健康法制委员会副理事长，湖北省律师协会监事长，湖北省新联会副会长，律师分会会长，武商集团独立董事。

10.王丽华，女，55岁，本科，中共党员。历任武汉永安儿童游乐中心高文、主管、经理、高级经理、武商集团新华家园筹备组员工、武商量贩店助、店长、经理、武商超市店长、培训部高级经理、总经办高级经理。现任武商集团武商超市农展店店长、武商集团职工董事。

（二）高级管理人员简介

1.汪斌，男，56岁，大专，中共党员，历任武汉商场针棉织品公司进货科科长、货品部采购主管、武汉商场货品部属下货品开发部见习经理、武商量贩店长、襄阳分公司总经理兼店长、武商量贩总经理助理、武商量贩副总经理、黄石购物中心总经理。现任武商集团党委委员、副总经理。

2.朱曦：女，53岁，本科，中共党员，历任武汉武商量贩连锁有限公司人力资源部经理、高级经理、副总经理、武商集团董事、武商超市管理有限公司党委书记、总经理。现任武商集团副总经理。

3.吴全斌，男，58岁，本科，历任武汉展览馆行政科管理员、党办干事、武汉华菲天然饮品有限公司办公室主任、总经理助理、武汉展览馆招待所副所长兼武展旅行社经理、湖北稀世宝矿泉水有限公司副总经理、武汉展览馆副馆长、馆长、武汉展览馆有限公司总经理、武商物业管理公司副总经理，武商集团物业资产党总支书记、武商物业管理公司总经理、百盛实业总经理、武汉展览馆总经理。现任武商集团副总经理。

4.钟子钦，男，49岁，本科，中共党员。历任武汉广场专柜管理员、现场部经理、总经办经理、财务部经理、企划部经理、货品部经理，武汉国际广场货品部高级经理、副总经理，亚贸广场副总经理，梦时代广场招商筹备组项目负责人、总经理，武汉国际广场总经理兼梦时代广场招商筹备组总经理，武汉国际广场党委书记、总经理。现任武商集团副总经理。

5.王志明，男，50岁，本科，中共党员。历任武汉广场柜长、货品部见习买手、专柜管理员、现场部经理，武商岳阳购物中心总经理，武汉广场企划部经理、总经办高级经理、专柜部高级经理、货品部高级经理，建二商场货品部高级经理，众圆广场副总经理，武商广场总经理。现任武商集团副总经理、武商梦时代党委书记、总经理、兼亚贸广场总经理。

6.付有，男，39岁，硕士研究生，中共党员。历任湖北省应城市南垸良种场河岭村党支部副书记，第十届中国（武汉）国际园林博览会筹备工作领导小组办公室宣传策划专员，武汉园林绿化建设发展有限公司园博运营管理分公司综合管理部党务主管，武汉园林绿化建设发展有限公司文秘主管，武汉商贸国有控股集团有限公司办公室主管、高级主管，武汉商贸集团有限公司董事会办公室（战略研究部）高级主管，武汉商贸集团有限公司产业协同部高级主管，武汉商贸集团有限公司产业协同部副部长，武汉产业投资控股集团有限公司综合办公室副主任。现任武商集团董事会秘书兼董事会秘书处主任、创新事业部（投资部）部长，兼任武汉江豚数智科技有限公司法人、执行董事。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：对公司董事长、总经理及其他领导班子成员的报酬，经公司2021年10月29日召开的第九届十二次董事会及2022年4月20日召开的2021年度股东大会审议通过《武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》的有关规定，依据经审计的公司财务决算数据、年度经济工作完成情况，对照公司年度经营目标责任书，按照相关考核程序，形成年度经营业绩考核结果和薪酬兑付意见，报公司董事会及下属薪酬与考核委员会审议后计发。独立董事的津贴标准按公司股东会批准的标准实施。

2.确定依据：公司负责人年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励构成。其中，基本年薪是公司负责人岗位职责相对应的年度固定收入，按月支付，具体标准在年度目标责任书中明确；绩效年薪是与公司负责人年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，绩效年薪=绩效年薪基数×年度经营业绩考核得分/100，绩效年薪基数根据公司经营业绩，同时结合公司分类确定；特别奖励是在取得突出业绩而给予的奖励，其中主要负责人奖励金额不超过其当年基本年薪和绩效年薪总额的30%。公司副职负责人的年度薪酬根据岗位责任、风险和贡献等因素，结合个人经营业绩考核结果，按公司主要负责人年度薪酬的0.6至0.9倍确定。

此外，为优化公司激励机制，有效激发公司活力，公司实施有任期激励，任期激励是指与公司负责人任期经营业绩考核结果挂钩的收入，任期结束后，任期激励根据任期业绩考核结果一次性兑付。

3.实际支付情况：报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高管，报酬总额为1,191.26万元。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：无

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工薪酬政策与企业发展战略相适应，按照效益优先原则、业绩导向原则、共建共享原则，深化考核、动态管理，通过集体协商机制确定员工薪酬水平。并根据公司业绩状况、员工历年的绩效考核、员工对公司的贡献，以及社会平均工资水平、物价等因素进行员工薪酬调整。

3、培训计划

公司加快培训工作数字化转型，组织多批次管理员工，通过“走出去+现场研学”的方式，开展交流学习，挖掘发展新动能。组织开展信息化建设与数字化转型学习成果分享会，为打通公司线上线下的全渠道经营模式明确方向。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

（一）2024年度现金分红公司于2025年3月29日、5月20日分别召开第十届十四次董事会及2024年度股东会审议通过《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。公司2024年度利润分配方案为：以扣除回购股份后的股本749,904,031为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司本次派发现金红利149,980,806.20元（含税）。本次分红派息股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日。

（二）2025年中期分红公司于2025年8月26日、9月11日分别召开第十届十六次董事会及2025年第一次临时股东会审议通过《武商集团2025年中期利润分配预案》。公司2025年中期利润分配方案为：以扣除回购股份后的股本749,904,031为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司本次派发现金红利74,990,403.10元（含税）。本次分红派息股权登记日为2025年10月21日，除权除息日为2025年10月22日。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励无公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

6,323,158,791.69元。公司以扣除回购股份后的股本749,904,031为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司本次共计派发现金红利74,990,403.10元（含税），加上2025年中期现金分红金额，公司2025年全年共计派发现金红利149,980,806.20元（含税），占公司合并报表归属于母公司股东净利润的83.12%。剩余可分配利润6,248,168,388.59元结转至下年度。姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况：无

2、员工持股计划的实施情况?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况报告期内，员工持股计划持有人共减持公司股份130,300股。员工持股计划于2025年5月20日、9月12日分别参加公司2024年度股东会及2025年第一次临时股东会进行投票表决行使股东权利。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。董事会负责如实披露内部控制评价报告，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会认为，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司治理整体符合要求，经公司第十届八次（临时）董事会及2024年第一次临时股东会审议通过，同意公司第一大股东延期同业竞争承诺，公司第一大股东将在5年内逐步解决两家上市公司的同业竞争问题，继续引导两家上市公司聚焦主业，通过持续压降武商集团超市业务占比、委托管理等方式实现分业经营。同业竞争承诺事项尚在履行中，公司不存在需要整改的重大问题。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十六、社会责任情况公司注重维护股东、供应商、消费者和职工等利益相关者的合法权益，全面履行社会责任。

1.股东权益保护方面公司始终将投资者权益保护置于重要位置，持续规范公司治理，提升信息披露质量与透明度，最大限度保障投资者的知情权与决策权。依托互动易、业绩说明会、机构调研及投资者热线等多元化渠道，公司建立常态化、长效化沟通机制，以透明高效的信息传递构建与投资者的共赢桥梁。公司高度重视股东回报，2024年度现金分红约1.50亿元，2025年中期现金分红0.75亿元，全年累计分红达2.25亿元，以真金白银回馈投资者信任，持续增强市场信心。

2.供应商和消费者权益保护方面公司严格遵循相关法律法规，持续完善客户服务管理制度，围绕服务标准、客诉处置、质量监督等关键环节，构建系统化培训与执行机制。2025年以“四优”标准为导向，全面推进服务规范落地，塑造统一专业的品牌服务形象。供应商合作坚持规范、透明、廉洁原则，通过标准合同、廉洁规范及阳光采购程序，构建健康可持续的供应链关系。定期发布《告合作伙伴函》重申廉政要求，共建风清气正的商业环境。公司秉持合作共赢理念，积极助力中小企业成长，报告期内不存在逾期支付中小企业款项行为，切实以规范治理保障各方合法权益。

3.职工权益保护公司始终坚持以人为本，将人文关怀融入员工工作生活各环节，持续增强归属感与幸福感。在暖心帮扶上，各级工会扎实开展春节送温暖、“六一”慰问、金秋助学、中高考慰问及退休员工关爱等活动，切实帮助职工解决实际困难，让“家”的文化深入人心。2025年共帮扶困难员工61人，帮扶金额18.57万元。在身心健康上，积极响应市总工会号召，扎实推进职工心灵加油站建设，通过心理咨询室、心理科普讲座等平台，助力员工释放压力、提升心理素质；同时加强健康教育宣传，开展专题讲座与实操演练，提升员工自我保健能力。在女性关怀上，为女性员工提供带薪假期、节日礼品、专项体检及“安康保险”等福利保障，积极推进“爱心母婴室”建设，致力打造包容、平等、友好的工作环境。

4.践行社会责任公司积极投身多元公益实践，以务实行动传递企业温度、彰显责任担当。志愿服务常态开展，围绕弘扬志愿精神组织开展主题活动和“夏日送清凉”等公益行动，激发青年员工实干担当；公益献血奉献社会，联合红十字会举办无偿献

血活动，员工踊跃参与助力医疗用血保障；社区共建深度融合，通过党建共建、党员干部下沉社区、联合开展爱心购及重阳健步走等志愿活动，获评“社区治理合伙人”等荣誉，持续为社区送去温暖；就业扶持助力民生，积极为属地提供多元化就业岗位，各经营实体累计创造大量就业岗位，持续吸纳应届毕业生并提供大学生实习及灵活就业兼职岗位数千人次，以实际行动助力稳就业、促发展。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司充分发挥渠道与平台优势，多措并举助力乡村振兴。一是深化农产品推介。通过直播溯源、展销市集等形式，将湖北优质农产品推向更广阔市场。直播团队创新采用多场景融合模式，深入大米加工车间实地展示生产工艺，增强消费者信任与购买意愿；与湖北农展携手开办年货市集进景区活动，集中展销襄阳牛肉面、恩施茶叶等地道美食，提升湖北农产品品牌影响力。二是扎实推进“国企联村”行动。与新洲区、蔡甸区、黄陂区等多个街道乡镇结对共建，依托成熟供应链与营销体系，精准对接区域特色农产品，助力产销对接与价值提升。同时，联合结对街道开展植树共建、农业园参观等主题活动，让消费者在互动体验中感受美丽乡村建设成果，以实际行动为乡村振兴注入持久动力。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

①本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

②其他原因的合并范围变动

2025年新设成立

家子公司，其中：子公司武汉武商超市管理有限公司新设立子公司武商江豚会员店（武汉市东西湖区）仓储有限公司，持股比例

100.00%；子公司武汉武商百盛实业发展有限公司新设成立子公司武汉江豚生活服务有限公司，持股比例

100.00%；子公司武汉武商奥特莱斯商业管理有限公司新设成立子公司武汉武商臻选商业管理有限公司，持股比例

100.00%；子公司武汉梦时代广场管理有限公司新设成立子公司武汉江豚餐饮管理有限公司和武汉江豚汽车销售服务有限公司，持股比例

100.00%。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用?不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

（一）关于中期票据获准注册及付息事项

1.2025年2月12日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2025】MTN118号）：交易商协会决定接受公司中期票据的注册，注册金额15亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据【详见2025年2月14日公告编号2025-002号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

2.公司2023年度第一期中期票据（债券简称：23武商MTN001，债券代码：102381720），发行总额9.4亿元，发行期3年，票面利率3.3%，付息日2025年7月19日【详见2025年7月9日公告编号2025-027号巨潮资讯网公告（http:

//www.cninfo.com.cn）】。

3.公司2024年度第一期中期票据（债券简称：24武商MTN001，债券代码：102483681），发行总额7.8亿元，发行期3年，票面利率2.2%，付息日2025年8月23日【详见2025年8月13日公告编号2025-029号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

4.2025年8月20日，公司发行了2025年度第一期中期票据（债券简称：25武商MTN001，债券代码：102583564），发行额为3.6亿元，期限为3年，票面利率为2.20%，募集资金已于2025年8月21日到账【详见2025年8月22日公告编号2025-030号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

5.公司2024年度第二期中期票据（债券简称：24武商MTN002，债券代码：102484492），发行总额7.2亿元，发行期3年，票面利率2.4%，付息日2025年10月22日【详见2025年10月11日公告编号2025-045号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（二）关于成立合资公司的进展情况

公司与王府井集团签署合作协议，共同出资设立合资公司，运营武汉市内免税店。合资公司已完成设立登记手续，并取得武汉市江汉区行政审批局核发的《营业执照》【详见2025年2月15日公告编号2025-003号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（三）估值提升计划

2025年2月27日，经公司第十届十三次（临时）董事会审议通过，公司制定并披露了《武商集团股份有限公司估值提升计划》【详见2025年2月28日公告编号2025-005号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（四）举行2024年度报告网上业绩说明会

公司于2025年4月18日（星期五）15:30-16:30通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办2024年度网上业绩说明会。出席本次说明会的人员有：董事长潘洪祥、独立董事张宏翔、董事会秘书李轩【详见2025年3月29日公告编号2025-013号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（五）关于投资兴建新襄阳武商MALL项目

公司投资10亿元，在襄阳市樊城区春园西路与汉江路等两条主干道交界处，购地自建一座地上四层，地下一层，总建筑面积约12.4万平方米的自有商业项目——新襄阳武商MALL，该项目已经公司第十届十四次董事会及2024年度股东会审议通过【详见2025年3月29日、5月21日公告编号2025-006、011、022号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（六）股票交易异常波动情况

公司股票价格于2025年4月3日、4月7日、4月8日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情况。公司就相关问题进行了核实与说明【详见2025年4月9日公告编号2025-014号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（七）关于超短期融资券发行及兑付事项

1.2025年4月17日，公司公开发行了2025年度第一期超短期融资券（简称：25武商SCP001，债券代码：012580947），发行规模为5亿元，发行期限为270天。票面年利率1.92%，起息日为2025年4月18日，兑付日为2026年1月13日。上述资金已于2025年4月18日全部到账【详见2025年4月19日公告编号2025-015号巨潮资讯网公告（http:

//www.cninfo.com.cn）】。

2.公司于2024年7月25日，发行了2024年度第一期超短期融资券（债券简称：24武商SCP001，债券代码：012482288），发行金额5亿元，发行期限为270天，票面利率为2.04%，到期兑付日为2025年4月22日。公司已按期完成2024年度第一期5亿元超短期融资券的兑付【详见2025年4月23日公告编号2025-016号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

3.公司于2025年6月18日，发行了2025年度第二期超短期融资券（简称：25武商SCP002，债券代码：012581417），发行规模为5亿元，发行期限为270天。票面年利率1.77%，起息日为2025年6月19日，兑付日为2026年3月16日。上述资金已于2025年6月19日全部到账【详见2025年6月20日公告编号2025-025号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

4.公司于2024年9月23日，发行了2024年度第二期超短期融资券（债券简称：24武商SCP002，债券代码：012483154），发行金额5亿元，发行期限为270天，票面利率为2.14%，到期兑付日为2025年6月21日。公司已按期完成2024年度第二期5亿元超短期融资券的兑付【详见2025年6月21日公告编号2025-026号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

5.公司于2025年11月11日，发行了2025年度第三期超短期融资券（简称：25武商SCP003，债券代码：012582721），发行规模为5亿元，发行期限为270天。票面年利率1.75%，起息日为2025年11月12日，兑付日为2026年8月9日。上述资金已于2025年11月12日全部到账【详见2025年11月13日公告编号2025-050号巨潮资讯网公告（http:

//www.cninfo.com.cn）】。

（八）关于权益分派事项

1.公司实施完成2024年度利润分配方案，以公司现有总股本768,992,731股剔除已回购股份19,088,700股后的749,904,031股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计派发现金红利149,980,806.20元（含税），

本次分红派息股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日【详见2025年6月5日公告编号2025-023号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

2.经公司第十届十六次董事会审议通过，公司2025年中期利润分配方案为，以总股本768,992,731股扣除回购专用证券账户中股份19,088,700股后的股本749,904,031为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，本次分红派息股权登记日为2025年10月21日，除权除息日为2025年10月22日【详见2025年8月27日、10月16日公告编号2025-033、046号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（九）关于更换董事会秘书事项

1.公司董事会秘书李轩同志因达到退休年龄，已办理退休手续，不再担任公司董事会秘书职务，也不再担任公司及其控股子公司其他职务。董事会秘书空缺期间，公司董事会指定副总经理钟子钦同志代为履行董事会秘书职责【详见2025年8月1日公告编号2025-028号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

2.为保证公司董事会的规范运作，经公司第十届十八次（临时）董事会审议通过，董事会同意聘任付有同志为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止【详见2025年9月17日公告编号2025-044号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（十）关于变更会计师事务所事宜

根据公司实际经营需要，为更好地适应公司未来业务发展，基于审慎性原则，经公司第十届十六次董事会、2025年第一次临时股东会审议通过，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务、内部控制及信息系统审计机构，2025年度审计费用150万元（含税）【详见2025年8月27日、9月12日公告编号2025-031、034、042号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

（十一）关于持股5%以上股东减持事项

1.持有公司股份42,752,278股的大股东达孜银泰商业发展有限公司计划在公司披露本公告之日起十五个交易日后的三个月内（2025年9月30日-2025年12月29日），以集中竞价和/或大宗交易方式减持公司股份不超过22,497,120股【详见2025年9月8日公告编号2025-040号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

2.2025年12月29日，公司收到股东达孜银泰出具的《关于减持计划时间届满暨未实施减持的告知函》，截至本公告披露日，达孜银泰减持计划时间已届满，未减持公司股份【详见2025年12月30日公告编号2025-052号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

关于全资子公司签署意向协议书事宜

公司下属全资子公司武汉江豚数智科技有限公司（以下简称“受让方”）于2025年11月28日与出让方代表唐永波先生签署了《武汉江豚数智科技有限公司关于收购杭州小电科技股份有限公司的意向协议书》，受让方与杭州小电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，以实现公司从传统零售向商业科技公司转型目标。待标的公司完成法律、财务等方面规范整改且通过受让方尽职调查后，受让方和出让方拟交易的标的公司股份比例为70%-100%区间。最终比例由交易各方协商确定【详见2025年11月29日公告编号2025-051号巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）】。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的规定，上市公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。故因报告期内，公司高级管理人员退休离任，其股份锁定比例由75%变更为100%。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司第一大股东情况第一大股东性质：地方国有控股第一大股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期第一大股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况?适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具?适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用?不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用?不适用

四、可转换公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文审计报告大信审字【2026】第2-00068号武商集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了武商集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

商品零售业务收入确认

1、事项描述

2025年度，贵公司营业收入6,079,654,164.92元，参见财务报表附注三、（二十九）及五、（四十一）。由于收入是重要的财务指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将商品零售业务收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对商品零售业务收入确认主要执行了以下审计程序：

（1）了解及评价与营业收入和营业成本相关的关键内部控制设计及执行的有效性；

（2）通过与管理层的访谈和现场观察销售流程的执行，检查不同经营模式的销售合同，了解主要合同条款或条件，对公司在交易中的身份进行判断，评价收入确认方法是否适当；

（3）结合公司信息系统审计，测试信息系统的一般控制及与零售业务收入成本确认流程相关的关键应用控制；

（4）对与收入成本相关的销售、采购、存货信息系统进行检查及数据测试，核对业务系统与财务系统数据是否一致；

（5）对营业收入成本结构和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（6）选取本年的交易记录，检查销售收款日报表及商品销售财务记账凭证，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件；

（7）根据购物中心、超市业态门店分布及经营状况，选取部分门店、购物中心实地观察经营情况并对其进行货币资金和存货的监盘，以评价收入的真实性；

（8）实施截止测试，检查收入成本是否在恰当期间确认；

（9）检查在财务报表中有关收入成本的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所中国注册会计师（项目合伙人）：向辉

（特殊普通合伙）中国注册会计师：张文娟

中国·北京2026年3月26日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：武商集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：潘洪祥主管会计工作负责人：吴全斌会计机构负责人：王莹

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：潘洪祥主管会计工作负责人：吴全斌会计机构负责人：王莹

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

武商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）于1986年12月25日以武汉商场、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司、武汉针织一厂为发起人，经市政府七单位以武体改[1986]012号文、中国人民银行武汉市分行武银管字（1986）第63号文批准，改组设立本公司，1992年11月20日公司股票在深圳证券交易所上市。

注册地和总部地址：湖北省武汉市江汉区解放大道690号法定代表人：潘洪祥注册资本：76,899.2731万元统一社会信用代码：91420100300251645N公司主要从事购物中心及超市业态的商品销售业务。两大业态的主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等。报告期内，时代花园还建房项目交房工作尚未结束。

本财务报表业经本公司董事会于2026年3月26日决议批准报出。截至2025年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共31户，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注“三、（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“三、（十六）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被

投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表的编制方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“三、（十六）长期股权投资”或本附注“三、（十一）金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注“三、（十六）长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“三、（十六）长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集

团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

13、应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

14、应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

15、其他应收款本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

16、合同资产本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注“三、（十二）金融资产减值”。

17、存货

（1）存货的分类存货主要包括以备出售的商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。具体划分为库存商品、低值易耗品、开发产品。

（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗和包装物品于领用时按一次摊销法摊销。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求

18、持有待售资产

（1）持有待售

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按

比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

19、债权投资20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注“三、（十一）金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“三、（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，

在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“三、（二十二）长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法