山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三次会议通知 于2026 年3 月16 日以书面、邮件方式送达各位董事,会议于2026 年3 月30 日以通讯方式 召开。会议应到董事11 人,实到董事11 人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案,形成会议决议如下:

一、审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》

二、审议通过了《公司2025 年度总经理工作报告》

三、审议通过了《公司2025 年度独立董事述职报告》

公司独立董事将在公司2025 年度股东会上述职。

四、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

五、审议通过了《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职 责情况的报告》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

六、审议通过了《关于计提2025 年第四季度资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,基于谨慎性原则,公 司及下属子公司对2025 年第四季度的应收款项、存货、固定资产等项目计提了减值准备, 合计金额为人民币86,936.50 万元。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

七、审议通过了《公司2025 年度报告全文及摘要》

八、审议通过了《公司2025 年度财务决算报告》

公司2025 年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2025 年度报告全文相关内容。

九、审议通过了《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》

十、审议通过了《公司2025 年度内部控制自我评价报告》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》

全文内容请见同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站 (www.hkex.com.hk)的《内部审计制度》。

十二、审议通过了《董事会关于2025 年度审计报告非标意见涉及事项的专项说明》

董事会审计委员会已就该专项说明出具审核意见。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站

(www.hkex.com.hk)的相关公告。

十三、审议通过了《董事会关于2024 年度审计报告涉及持续经营重大不确定性已消除 的专项说明》

董事会审计委员会已就该专项说明出具审核意见。

本议案表决结果:同意票11 票,反对票0 票,弃权票0 票。 详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站 (www.hkex.com.hk)的相关公告。

十四、审议通过了《董事会关于2024 年度内部控制审计报告非标意见涉及事项影响已 消除的专项说明》

董事会审计委员会已就该专项说明出具审核意见。

十五、审议通过了《公司2025 年度环境、社会及管治报告》

该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

十六、审议通过了《关于2025 年度不进行利润分配的议案》

公司拟定2025 年度利润分配预案为:2025 年度不派发现金红利,不送红股,不以公积 金转增股本。

十七、审议通过了《关于续聘2026 年度审计机构的议案》

同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务审计及内部控 制审计机构。

十八、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司2025 年度股东会审

全文内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站 (www.hkex.com.hk)的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

十九、审议通过了《关于董事和高级管理人员2025 年度薪酬分配及2026 年薪酬方案的 议案》

公司董事和高级管理人员2025 年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2025 年度报告全文 内容。其中,公司非执行董事、独立非执行董事的津贴已经2022 年第一次临时股东大会及 2025 年第二次临时股东大会审议通过,无需经本次董事会会议审议。

关联董事姜言山先生、孟峰先生、刘培吉先生、李伟先先生、朱艳丽女士均已回避表决。

议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司2025 年度股东会审

本议案表决结果:同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

二十、审议了《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体董事回避表决,直接提交公司2025 年度股东会审议。

二十一、审议通过了《关于预计2026 年度日常关联交易额度的议案》

为满足日常生产经营需要,公司及子公司预计2026 年度与关联方潍坊港区木片码头有 限公司、世纪阳光(寿光)特种纸业有限公司发生与日常经营相关联的交易总额不超过人民 币11,000 万元。

该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过,尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

二十二、审议通过了《关于向金融机构申请年度敞口授信额度的议案》

为保证公司正常生产经营需要,加强与各银行等机构深度合作,提高公司融资能力,2026 年度拟向各银行等机构申请敞口授信人民币400 亿元,有效期至下次年度股东会审议通过新 综合授信额度的议案之日止。

董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。在此授信 期间和授信额度内公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务另行召开董事会和股东会。

二十三、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

为满足公司业务发展需求,提高资金使用效率,公司及合并报表范围内控股子公司拟与 国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务,保理融资 额度不超过人民币30 亿元,具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。 公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内,行使具体操作的决策权并 签署相关合同文件。

二十四、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》

为进一步拓宽融资渠道,优化债务结构,提高相关资产使用效率,满足经营发展需求, 公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务,融资 金额合计不超过人民币20 亿元(含20 亿元),融资期限不超过10 年(含10 年)。公司董 事会同意授权公司管理层在批准的上述额度范围内办理公司及子公司融资租赁业务相关的 一切事宜,包括但不限于签署协议和法律文件、办理设备抵押、担保手续等。

二十五、审议通过了《关于2026 年度预计为子公司提供担保额度的议案》

为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要,保证子公司生产经营活动 的顺利开展,2026 年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币 378.60 亿元(其中,公司对资产负债率70%(含)以下的子公司提供担保的额度不超过人民 币199.80 亿元,对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币178.80 亿元), 合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供的担保额度不超过人民币66.40 亿元。担保方式 包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。

本次担保额度的有效期为自公司2025 年度股东会审议通过之日起至公司2026 年度股东 会召开之日止,该担保额度可以循环滚动使用,已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不 再占用担保额度。公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保 事项,不再另行召开董事会或股东会。

在符合上市规则及相关规定的前提下,公司及子公司经营管理层根据各相关公司的实际 经营情况或建设情况,可在担保对象(包括但不限于上表被担保方所列示子公司、已设立的 子公司及将来新纳入合并范围内的子公司)之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生

时,对于资产负债率70%以上的担保对象,仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担 保额度。

二十六、审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》

为满足潍坊市兴晨经贸有限公司(以下简称“潍坊兴晨”)专项用于公司复工复产银团 贷款业务需求,公司控股子公司上海晨鸣实业有限公司及晨鸣(香港)有限公司拟为潍坊兴 晨银团贷款提供担保,担保金额不超过人民币23.1 亿元,担保期限不超过5 年,担保方式 包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。

二十七、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

为了满足公司业务持续发展对资本的需求,并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平台, 在考虑资本市场的实际情况之后,根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章 程》的规定,特提请股东会,待本议案于股东会获公司股东批准后,授权董事会,并允许董 事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款,配发、发行及/或处理新增的A股 及/或B股及/或H股,并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它 权利,而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H 股各自数量的20%。

关于一般性授权的特别决议如下:

1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下,谨此无条件授权董事会,并允许董 事会转授权董事长于有关期间(定义见下文)内行使本公司所有权限,单独或同时配发、发 行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股,并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与 该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关,且属必需或权宜的所有要约、 协议、文件、购股权及其它权利;

(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖,或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A 股及/或B股及/或H股的数量,不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/ 或B股及/或H股各自数量的20%;

(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其

它政府或监管机构的适用法律、法规及规则,并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会) 及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权;

(3)该授权不得超过有关期间,惟董事会获授权可于有关期间(请见以下对“有关期间” 的定义)内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购买股权或其它权利,而 该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。

2、就本特别决议案而言,?有关期间?指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期 止的期间:

(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时;

(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日;

日。 (3) 股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权当

3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、 数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为 适当及必要的修改,以反映本公司新的股本结构和注册资本(如涉及),以及采取任何其它 所需的行动和办理任何所需手续(包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记 备案手续等)以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。

如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东会批准。

二十八、审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》

公司董事会决定于2026 年5 月15 日14:30 在山东省寿光市农圣东街2199 号公司研发 中心会议室召开公司2025 年度股东会。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日