重大事项内部报告管理制度内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

重大事项内部报告管理制度

第一章总则

第一条为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）的内部经营行为，提升公司工作效率，及时、准确、完整地披露信息，保证公司运营合法，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司生产、经营、股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的报告义务人应当及时、真实、准确、完整，且不得有虚假陈述或者重大遗漏地将相关事项向董事长或总裁报告，并告知董事会秘书的制度。在报告或告知时，报告义务人可以先通过电话或其他方式，并在24小时内将与重大事项有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第三条本制度适用于公司下列人员和机构：

（一）公司董事和董事会。

（二）公司高级管理人员。

（三）公司董事会秘书和证券部。

（四）公司总部各部门以及分公司、子公司、参股公司的负责人、法定代表人。

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东。

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条本制度所称“报告义务人”为公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分、子公司负责人、公司派驻子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员。

第二章重大事项的范围

第五条公司以及公司分、子公司出现或即将发生以下情形或事件时，相关报告义务人应将有关信息向公司董事长或总裁报告，并知会董事会秘书。

（一）各子公司召开董事会并作出决议。

（二）各子公司召开监事会并作出决议。

（三）各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知，各子公司召开股东会并作出决议。

（四）公司独立董事的声明、意见及报告。

（五）公司各部门或各分、子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理

重大事项内部报告管理制度财、委托贷款、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深交所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当履行报告义务：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过500万元。

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过500万元。

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度产生的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。

6.重大合同，采购合同涉及总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。产品销售、工程承包或劳务合同总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）银行融资及担保情况。

（七）资产处置损益在10万元以上。

（八）公司各部门、公司与关联人、公司与各分子公司之间或各分子公司之间涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告。

1.与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2.与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（九）涉案金额超过500万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（十）变更募集资金投资项目。

（十一）业绩预告和盈利预测的修正。

（十二）利润分配和资本公积金转增股本事项。

（十三）股票交易异常波动和澄清事项。

（十四）回购股份。

（十五）可转换公司债券涉及的重大事项。

（十六）收购及相关股份权益变动。

（十七）股权激励。

（十八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一。

1.遭受重大损失，单次损失在10万元以上。

2.未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达10万元以上。

3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在10万元以上。

4.计提大额资产减值准备。

5.股东会、董事会决议被法院依法撤销。

6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭。

7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。

8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。

9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押。

10.主要或全部业务陷入停顿。

11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚。

12.公司董事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚。

13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十九）重大变更事项。

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。

2.经营方针和经营范围发生重大变化。

3.变更会计政策或会计估计。

4.董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议。

5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见。

6.公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动。

7.生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达5%以上等）。

8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响。

9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响。

10.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所。

11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

12.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章报告程序和形式

第八条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司《信息披露管理制度》等规范性文件的规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第九条按照本制度规定，以书面形式向董事长、总裁或董事会秘书报送的重大事项相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等。

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等。

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书。

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大事项内部报告的管理和责任

第十条公司重大事项报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部事项报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为事项报告联络人，负责本部门或本公司重大事项信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部事项报告制度和指定的事项报告联络人应报公司证券部备案。

第十一条重大事项信息报送的书面资料需由报告义务人签字后方可报送董事长、总裁及董事会秘书。

第十二条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信义务，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大事项信息的收集、整理、上报工作。

第十三条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司重大事项报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

重大事项内部报告管理制度第十五条发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究有关报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规或公司股价异常波动的，由该报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可要求该报告义务人赔偿。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照相关法律规定和公司章程规定执行。本制度若与法律法规、公司章程发生冲突或不一致的情形，则按法律法规和公司章程规定执行，并由董事会对本制度进行修订。第十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第十八条本制度于董事会决议通过之日起生效并实施，并由董事会负责解释；原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》同时废止。