中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）核准，公司向特定对象山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票153,279,347股，本次发行新增股份于2022年
月
日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次新增股份上市之日起36个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由510,931,158股增加至664,210,505股。
本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、限制性股票回购注销等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：
变动时间
| 变动时间 | 总股本变动原因 | 变动数量（股） |
| 2024年2月2日 | 2023年限制性股票激励计划首次授予 | 12,140,000 |
| 2024年11月22日 | 2023年限制性股票激励计划预留授予 | 2,090,000 |
| 2025年1月14日 | 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 | -170,000 |
| 2025年4月22日 | 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 | -280,000 |
截至本核查意见出具日，公司总股本数量为677,990,505股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、截至本核查意见出具日，山能集团的承诺事项及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 山能集团 | 保证上市公司独立性的承诺 | 2022年公司向控股股东山能集团非公开发行股票。关于保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪；2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。关于保证上市公司财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；3.保证上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业双重任职。关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。关于上市公司资产独立：1.保证上市公司具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | 2022年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 2022年公司向控股股东山能集团非公开发行股票。本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营或类似业务。若山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，山能集团将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保上市公司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 | 2022年10月31日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 规范和减少关联交易的承诺 | 2022年公司向控股股东山能集团非公开发行股票。本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，山能集团与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2022年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 不减持公司股票的承诺 | 2022年公司向控股股东山能集团非公开发行股票。1.自云鼎科技董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，山能集团及山东集团实际控制的关联方不存在减持云鼎科技股票的情形。2.本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，山能集团承诺不减持本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。3.自本承诺函出具日至本次非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，山能集团及山能集团实际控制的关联方不减持本次非公开发行完成前持有的云鼎科技股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。4.山能集团持有的云鼎科技股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。5.山能集团及山能集团实际控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。6.若山能集团违反上述承诺而发生减持云鼎科技股票的情况，山能集团承诺因减持云鼎科技股票所得收益全部归云鼎科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给云鼎科技和其他投资者造成损失的，山能集团将依法承担赔偿责任。 | 2022年6月30日 | 2022年11月2日至2025年11月1日 | 正常履行中 |
、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份上市流通日期为2025年
月
日；
2、本次解除限售股份的数量为153,279,347股，占目前公司总股本677,990,505股的22.61%；
、本次解除限售股份的股东人数
名；
4、本次解除限售具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例 | 质押/冻结的股份数量（股） |
| 1 | 山东能源集团有限公司 | 228,323,155 | 153,279,347 | 22.61% | 0 |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 254,647,260 | 37.56% | -153,279,347 | 101,367,913 | 14.95% |
| 二、无限售条件的流通股 | 423,343,245 | 62.44% | 153,279,347 | 576,622,592 | 85.05% |
| 三、股份总数 | 677,990,505 | 100.00% | - | 677,990,505 | 100.00% |
注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行限售股分解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________
卢星宇王玉明
中信建投证券股份有限公司
2025年10月30日