收购人：中国石油化工股份有限公司 法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号 要约收购报告书签署日期：2006年2月15日 声 明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于收购人取得中国证监会无异议函之次日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 收购人特别提请投资人注意，本次收购人对石油大明所有流通股股票和非流通股股票的要约收购以石油大明终止上市为目的。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约的流通股股票申报数量高于174,821,490股，即要约收购完成后石油大明公开发行的股份低于总股本的25%，石油大明的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的上市条件。如果本次要约收购的生效条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。如果本次要约收购生效，齐鲁石化的股权分布将不满足上市条件，齐鲁石化将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交易，提醒投资者注意投资风险。 第一节 要约收购的基本情况 一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 被收购公司名称：中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：石油大明 股票代码：000406 股本结构： 股东 股份类别 股份数量（股）所占比例 （%） 中国石化 国有法人股 95,866,416 26.33 中国东方资产管理 社会法人股 2,332,800 0.64 公司 A股股东 流通股 265,828,392 73.03 合计 364,027,608 100 二、收购人名称、住所、通讯方式 收购人名称：中国石油化工股份有限公司 法定住所：北京朝阳区惠新东街甲6号 通讯地址：北京朝阳区惠新东街甲6号 邮政编码：100029 联系电话：010－64990487 三、收购人关于收购的决定 根据2006年2月15日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购石油大明的所有流通股和的非流通股。 四、要约收购的目的 本次要约收购以终止石油大明上市地位为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。 五、要约收购股份的相关情况 股份类别 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已 （股） 发行股份的比例 流通股 10.30元/股 265,828,392 73.03% 非流通股 5.60元/股 2,332,800 0.64% 合计 268,161,192 73.67% 本次流通股要约收购的收购价格较以下价格有如下溢价比例：相对于截至2006年2月7日（包括该日）止前1个月的流通股收盘价的算术平均值8.63元/股，溢价比例为19.37%； 相对于截至2006年2月7日（包括该日）止前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.85元/股，溢价比例为31.20%。 要约收购价格不低于被收购公司流通股股票在要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。 本次非流通股要约收购的收购价格高于石油大明最近一期经审计的每股净资产值5.03元。 六、要约收购流通股及石油大明非流通股资金的有关情况 本次要约收购石油大明流通股及非流通股的资金总额为27.51亿元，中国石油化工股份有限公司已经将5.50亿元（收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。剩余80%部分的资金将来源于自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行142.27亿元尚未使用的授信额度和农业银行160亿元尚未使用的授信额度中，中国石化承诺将不超过相当于剩余80%部分金额的授信额度用于本次要约收购。 七、要约收购的期限 本次要约收购的期限为要约收购报告书公布之日起的30个自然日。 八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 财务顾问：中国国际金融有限公司 地址：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 联系人：戚克栴，吴波 电话：（010）65051166 财务顾问：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层 联系人：傅清华 电话：（010）84588408 律师事务所：北京市海问律师事务所 地址：北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室 联系人：何斐 电话：（010）64106566 九、要约收购报告书签署日期：二○○六年二月十五日 第二节 收购人的基本情况 一、 收购人基本情况介绍 收购人名称 中国石油化工股份有限公司 注册地址 北京朝阳区惠新东街甲6号 主要办公地点 北京朝阳区惠新东街甲6号 注册资本 8,670,243.9万元 营业执照注册号码 1000001003298 组织机构代码 71092609 企业类型 股份有限公司（上市） 石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运 经营范围 输；石油炼制，成品油、石油化工、化纤及其他化工产 品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、 零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、安装； 原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监 造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技 术和劳务输出。 经营期限 永久 国税税务登记证号码 京国税朝字10105710026094号 地税税务登记证号码 地税京字10105710926094000号 发起人名称 中国石油化工集团公司 通讯地址 北京朝阳区惠新东街甲6号 邮政编码 100029 联系人 高朝晖 联系电话 010-64990487 传真 010-64990022 二、与收购人相关的产权及控制关系 2.1收购人的股权关系结构图 收购人已发行的普通股总数为8,670,243.9万股，其中，中石化集团持有其约71.23%的股份，除中石化集团以外的国内其它非公众股股东持有其约6.19%的股份，公众A股股东持有其约3.23%的股份，公众H股股东持有其约19.35%的股份。下图为收购人的股本结构图： 国务院国有资产管理委员会 | 非流通其它国有股和法人股 中国石油化工集团公司 H股股东 A股股东 |6.19% 71.23%| 19.35% | 3.23%| ----