潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

目录

第一章总则

...... 1第二章买卖本公司股票行为的申报 ...... 1

第三章所持本公司股票可转让数量的计算 ...... 2

第四章买卖本公司股票的禁止情况 ...... 3

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露 ...... 4

第六章责任与处罚 ...... 5第七章附则 ...... 5

第一章总则第一条为加强对潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员（下称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等相关法律法规、规范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、高管所持本公司A股股份及其变动的管理。第三条本制度所指高管指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。第四条公司董事、高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、高管就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、高管在买卖本公司股票及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式(书面通知格式见附件

)通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（下称“深交所”）相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事、高管，并提示相关风险。

第六条因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高管应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其近亲

属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后

个交易日内；

（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后

个交易日内；

（三）公司现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、高管在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。第八条公司及其董事、高管应及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算第九条公司董事、高管在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高管所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事和高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事、高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十二条在股票锁定期间，董事、高管所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十三条公司董事、高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第四章买卖本公司股票的禁止情况第十四条公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后

个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十五条公司董事、高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高管离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事、高管因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事、高管因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满

个月的;

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十六条公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度业绩刊发日期之前

日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟刊发业绩公告日期时，自原定公告刊发之日前60日起至最终公告日；

（二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟刊发业绩公

告日期时，自原定公告刊发之日前30日起至最终公告日；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（五）中国证监会、深交所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司规定的其他情形和期间。

第十七条公司董事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第十八条公司董事、高管所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会书面报告（书面报告格式见附件2），并由公司董事会在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、高管出现本制度第十四条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司A股股份。公司董事、高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十一条本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及

其衍生品种时，参照本制度第十八条的规定执行。第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十三条公司董事、高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章责任与处罚

第二十四条公司董事、高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高管违反本制度第十四条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第二十五条无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本制度与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。本公司亦采纳《香港联合交易所有限公司证券上市规

则上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。有关香港法律法规对公司董事、高管所持本公司股份及其变动管理另有规定的，还应当遵守相关规定。第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

潍柴动力股份有限公司二〇二五年八月二十九日

附件1：《潍柴动力股份有限公司董事、高管及关联人计划买卖本公司证券（A股及其衍生品）申请表》

附件2：《潍柴动力股份有限公司董事、高管及关联人买卖本公司证券（A股及其衍生品）申报表》

附件1：

潍柴动力股份有限公司董事、高管及关联人计划买卖本公司证券（A股及其衍生品）申请表

附件2：

潍柴动力股份有限公司董事、高管及关联人买卖本公司证券（A股及其衍生品）申报表

潍柴动力股份有限公司：

本人/本公司，身份证号/营业执照号，持有贵公司股票于[]年[]月[]日发生变动。根据有关规定，现将本次持股变动情况申报如下：

特此申报，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

申报人签字：

申报时间：