潍柴动力信息披露管理办法潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法

目录

第一章总则

...... 1第二章信息披露的基本原则和一般规定 ...... 1

第三章信息披露的内容及标准 ...... 2

第一节定期报告 ...... 2

第二节临时报告 ...... 3第四章信息披露事务的管理与职责 ...... 7

第五章信息披露内容的编制、审议和披露流程 ...... 9

第六章信息披露暂缓与豁免 ...... 11

第七章信息披露的媒体及档案管理 ...... 13

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 13

第九章涉及子公司（分公司）的信息披露事务管理和报告 ...... 14

第十章保密措施及责任追究 ...... 14

第十一章附则 ...... 16

第一章总则第一条为规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）信息披露的工作程序，提高信息披露工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（下称“《香港证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、规则及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所指的“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、在符合股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众公布前述信息。

第三条公司的信息披露义务人为公司各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司，公司董事和高级管理人员，公司的股东及实际控制人，以及法律、行政法规等规定的其他信息披露义务人。

公司信息披露义务人严格遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。

第十条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本办法的规定。

第十一条鉴于公司同时在深圳证券交易所（下称“深交所”）和香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外市场披露。

第三章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内，编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审核委员会审核，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十七条公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十九条鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深交所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。

第二节临时报告

第二十条除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括：

（一）董事会和股东会决议；

（二）重大交易；

（三）关联交易；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（九）回购股份；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）重大无先例事项；

（十二）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《深交所上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》《公司章程》及有关法律法规的相关规定执行。

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在

年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废1次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十三条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第二十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十九条公司证券及其衍生品种交易被股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定为异常交易时，要及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务的管理与职责

第三十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责公司信息披露的管理工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第三十一条公司董事会秘书是证券交易所与公司之间的指定联络人。公司董事会委任公司秘书为授权代表，作为香港联交所与公司的主要沟通渠道。

第三十二条董事会秘书和公司秘书负责处理公司日常信息披露业务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审核委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十三条董事、审核委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人（财务总监）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审核委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十五条审核委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条证券管理部门是公司信息披露事务管理部门，按照董事会秘书的要求，对公司信息披露进行日常管理和开展信息披露基础工作，并对相关信息进行合规性审查，办理对外披露信息的具体程序性工作。

第三十八条公司各单位有责任为公司信息披露工作提供支持，对信息披露的以下工作负责：

（一）准确、真实、及时向证券管理部门提供相关数据、资料，通报业务范围内可能对公司股票交易价格产生较大影响的重要事项；

（二）对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位应承担责任；

（三）保持信息披露的统一性，避免未经授权直接发布相关信息，导致公司股票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道，对公司信息披露工作产生负面影响；

（四）根据信息披露工作需要，及时向证券管理部门提供协助，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等重大信息的临时公告能够及时披露。

公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书或证券管理部门。公司各单位应指定专人负责信息反馈工作。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券或衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第五章信息披露内容的编制、审议和披露流程

第四十二条公司披露公告的界定及具体编制工作由证券管理部门负责，但内容涉及公司相关单位的，各单位应给予配合和协助。

第四十三条为保障公司信息披露的准确、及时、规范，公司各单位有责任定期向证券管理部门提供公司日常经营、业务资料及行业基本信息。

第四十四条证券管理部门须以书面形式，向公司相关单位提出需提供信息的要求、依据。

第四十五条公司各单位向证券管理部门提供的数据、资料，须经单位负责人、公司分管领导审定。证券管理部门与相关部门共同整理形成符合境内外监管

规定的披露信息。第四十六条证券管理部门负责收集整理下列资料：整理境内外资本市场日常信息、行业信息和分析报告；境内外监管机构有关规定；需要及时向资本市场做出解释的事项，包括市场传播的不实信息、市场对公司的疑问事项等。

第四十七条证券管理部门以公司各单位、实际控制人、股东及其他信息披露义务人提供的数据、资料为依据，建立公司对外披露信息的数据库，起草须予披露的信息，建立披露信息档案。

第四十八条定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）公司财务负责人（财务总监）主持定期财务报告的编制。财务管理部门负责与审计机构沟通，编制公司定期财务报告；提供须在定期报告中披露的相关财务信息和资料；

（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（三）证券管理部门根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向证券管理部门、财务管理部门提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（五）证券管理部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿；

（六）定期报告中的财务信息应当经审核委员会审核，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（七）定期报告经公司董事会审议通过后，由证券管理部门向公司股票上市地证券交易所报告并提交相关文件。

第四十九条临时报告的编制、审议和披露流程：

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《深交所上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》和本办法规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报给公司董事会秘书，由公司董事会秘书呈报公司董事长、总经理。公司董事长、总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披露工作。证券管理部门根据监管规定提出信息披露意见；

（二）公司的信息披露义务人根据本办法的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送证券管理部门；

（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《深交所上市规则》《香港联交所上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项的临时报告，由证券管理部门组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露；

（四）涉及《深交所上市规则》《香港联交所上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。

第六章信息披露暂缓与豁免

第五十条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五十一条公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十二条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十三条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十五条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第五十六条公司各部门或子公司（分公司）依照本办法申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券管理部门，证券管理部门将上述材料提交董事会秘书。相关部门或子公司（分公司）负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。

第五十七条董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，及时登记入档。公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。

第五十八条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十九条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后

日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和深交所。

第七章信息披露的媒体及档案管理第六十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六十一条信息披露文件应当采用公司股票上市地证券监管规则要求的中文和/或英文。文本同时采用中、英文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，就根据《深交所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》规定披露的公告以中文文本为准，就根据《香港联交所上市规则》规定披露的公告以英文文本为准。第六十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第六十三条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替履行的临时报告义务。

第六十四条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。证券管理部门负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第六十五条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准

确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第六十七条年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《香港联交所上市规则》规定的会计师事务所审计。

第六十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章涉及子公司（分公司）的信息披露事务管理和报告

第六十九条公司子公司（分公司）主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第七十条公司子公司（分公司）应该严格按照内部规定报告重大信息事项。

第十章保密措施及责任追究

第七十一条信息披露工作遵循公司保密工作的基本制度。

第七十二条公司董事、高级管理人员和其他知情人员以及公司股东对公司的信息披露工作负有保密义务。

第七十三条如发现保密资料有可能外泄或者已经不慎泄露，公司须即时发出公告，向整个市场发布有关资料。

第七十四条在相关信息正式披露前，参与公司信息披露工作的单位和人员不能以任何方式向已知情人员以外的其他单位、个人传播信息，须将信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票价格。

第七十五条董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕消息泄漏时及时采取补救措施，并向监管机构报告。

第七十六条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，须按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不泄漏相关消息。

第七十七条公司定期报告在符合条件的媒体披露前，公司任何部门、个人

或控股子公司不得向媒体（包括公司及控股子公司自办的报刊）透露其所在公司的财务数据或其他重要信息。第七十八条信息披露义务人在信息披露和管理工作中发生违反本办法规定的行为，致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将严格依据有关法律法规、监管规则、公司内部制度追究相关人员的责任。

第七十九条公司证券管理部门在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。第八十条公司年报信息披露出现下列情形之一的，应当追究相关责任人的责任：

．违反《中华人民共和国公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

．违反《上市公司信息披露管理办法》《深交所上市规则》以及中国证监会和公司股票上市地证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3．违反《公司章程》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

4．未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

5．年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

．其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第八十一条有下列情形之一，应当从重或者加重处理年报信息披露相关责任人：

．情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3．不执行董事会依法作出的处理决定的；

4．董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第八十二条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理年报信息披露相关责任人：

．有效阻止不良后果发生的；

2．主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

．确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；4．董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第八十三条在对年报信息披露相关责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。第八十四条公司年报信息披露相关责任人的责任承担方式为：

．责令改正并作检讨；2．通报批评；

．调离岗位、停职、降职、撤职；

．赔偿损失；5．解除劳动合同；6．情节严重涉嫌犯罪的依法移交司法机关处理。第八十五条公司董事、高级管理人员、子公司负责人及其他相关责任人出现年报信息披露责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第十一章附则

第八十六条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本办法与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第八十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第八十八条本办法由公司董事会负责解释。

潍柴动力股份有限公司二〇二五年八月二十九日