长江证券承销保荐有限公司

关于新疆国际实业股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年十月

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声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受新疆国际实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“国际实业”或“公司”）聘请，作为国际实业2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 10

三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

四、保荐机构承诺事项 ...... 11

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ...... 12

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 12

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13

八、对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王慧和张硕担任国际实业2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责国际实业本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、王慧的保荐业务执业情况

王慧女士，审计硕士，保荐代表人、中国注册会计师；曾先后参与优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳至正高分子材料股份有限公司主板IPO、大连圣亚旅游控股股份有限公司主板再融资、安徽太平洋电缆股份有限公司主板IPO、八方电气（苏州）股份有限公司主板IPO、南侨食品集团（上海）股份有限公司主板IPO等多个项目，并负责和参与湖北祥云（集团）化工股份有限公司、南通欧贝黎新能源电力股份有限公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、四川长虹民生物流股份有限公司等多个新三板挂牌项目，具有扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。

2、张硕的保荐业务执业情况

张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾负责及参与了福建侨龙应急装备股份有限公司创业板IPO项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板IPO项目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板IPO项目、湖北能源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、荆州城发收购冠福控股股份有限公司、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业

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知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为王晨阳。王晨阳先生，硕士学历，具有一般证券从业资格；参与湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、航天南湖电子信息技术股份有限公司科创板IPO项目，湖北睿信汽车电器股份有限公司新三板挂牌项目、襄阳蓬达高新科技股份有限公司新三板挂牌项目，具有全面的股权类项目经验与扎实的投资银行业务知识。

项目组其他成员为张童、邱之韵、左宇、郑鹏飞、吴哲骏。

（四）发行人基本情况

发行人名称：新疆国际实业股份有限公司英文名称：Xinjiang International Industry Co. , Ltd.注册资本：480,685,993.00元法定代表人：汤小龙公司成立日期：1999年03月28日注册地址：新疆乌鲁木齐天山区人民路446号南门国际城A1底商住宅楼A1栋3层商铺1

邮政编码：830000联系电话：0991-5854232传 真：0991-2861579网 址：www.xjgjsy.com电子邮箱：zqb@xjgjsy.com

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经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）本次证券发行类型

本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

（六）本次证券发行方案

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为4.59元/股，不低于定价基准

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日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

?D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

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7、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月。

（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

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（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

2、发行人近三年现金分红情况

发行人2022年、2023年与2024年未进行现金股利分配。

（九）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴财光华审会字（2023）第218022号、中兴财光华审会字（2024）第218053号及中兴财光华审会字（2025）第 218012号标准无保留意见审计报告，2025年1-6月数据为未经审计数据。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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二、保荐机构与发行人的关联关系情况

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对国际实业2025年度向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：

（1）于2025年8月29日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于2025年9月15号完成立项表决，批准本项目立项；

（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2025年9月17日至2025

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年9月19日赴江苏省徐州市邳州市发行人重要子公司江苏中大杆塔有限公司经营场所实施现场核查；

（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告。

（4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

（5）于2025年10月23日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；

（6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。

2、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人2025年度向特定对象发行股票的申请材料，并于2025年10月23日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

经与会委员表决，国际实业2025年度向特定对象发行股票项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新疆融能。发行人本次向特定对象发行股票的发行对象中，不存在私募投资基金，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

长江保荐作为国际实业本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，截至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：

1、发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商；

2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师事务所；

4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作与信息咨询服务。

发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程中所需的服务，其聘请行为合法合规。

经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

八、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

本次向特定对象发行A股股票事项已经发行人第九届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范

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性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。

（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于4.59元/股。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。

5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。

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（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。

2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业务的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象共1名，为公司控股股东新疆融能。

发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，

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公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定

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对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定本次发行完成后，发行人实际控制人仍为冯现啁先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以

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拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过661,904,608.23元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行价格为4.59元/股，因此本次预计发行的股票数量不超过144,205,797股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。公司前次募集资金于2008年2月到账，本次发行的董事会决议日（2025年9月24日）距离前次募集资金到位日超过十八个月。因此，发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定

根据《适用意见第18号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债

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务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金，故发行人本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。

（六）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）产业政策风险

公司金属结构制造业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。近年来，随着碳达峰、碳中和相关工作不断推进，新型电力系统投资建设加速，电网投资将持续快速增长。但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人业务的发展和经营业绩。

公司贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。

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（2）市场竞争风险

近年来，在贸易领域，市场竞争较为激烈。尽管公司已在上述领域取得一定的经营业绩，但随着竞争对手的发展，公司将面临着市场竞争加剧的风险。

目前，我国光伏产品以及输电线路铁塔行业竞争均较为充分。虽然公司目前在行业中有一定的竞争优势，但由于近年国家政策的支持力度较大，吸引越来越多的企业进入该行业，导致光伏产业短期出现了低价竞争、产业下行的暂时性状态。因此，公司如若不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构、提高生产效率，巩固自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。

2、经营管理风险

（1）管理风险

报告期内，公司经营规模持续扩大，公司下属的控股公司数量也持续增加，增加了公司内部管理的难度，公司需要配备相应的管理体系和专业人才。为确保经营活动的效率、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司已建立了较为完备的涉及各个生产经营环节的管理制度。未来如果公司经营管理制度、内控体系不能随着经营规模的扩大而及时优化调整，或公司管理层不能持续提高业务能力、管理水平，均可能使公司管理层无法及时、有效地做出正确经营决策，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

（2）人才储备风险

近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。

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（3）原材料价格波动风险

公司主营业务所需的原材料主要包括化工原料、成品油、金属材料等，相关原材料作为大宗商品，受行业波动及贸易政策影响其价格会出现一定波动。如果未来原材料价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。

（4）招投标风险

公司输电线路铁塔行业主要客户为国家电网及各省网公司，多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不利影响。未来若招标方变更投标资格要求导致公司不能满足相关要求或是竞标环境激烈、面临竞争加剧，将可能导致公司中标数量及中标产品价格出现大幅度下降，公司的经营业绩将受到较大影响。

（5）投资风险

为防范单一产业经营风险，公司于2023年做出投资建设桥梁钢结构、投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线、南山墅酒店等项目的决定，项目资金来源为自筹资金，资金能否按期到位，将影响项目进程。此外，项目运营将受行业宏观环境、市场状况、经营管理等方面的影响，能否实现预期投资收益尚存在不确定性。公司将根据项目计划，通过多元化融资渠道筹措资金支持项目建设；吸收具有丰富运营管理经验的人才和专业技术人才，加强项目建设管理，以确保项目有序运营。

（6）环保风险

公司金属结构制造业务涉及镀锌、喷漆、打磨、抛丸等工艺，若未能采取有效环保措施将对环境造成污染。公司一直高度重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照国家要求处理固体废弃物、废气、废水、噪音等污染物。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致环保不合规的情况。。

（7）安全生产风险

公司主要从事油品及化学品等危险化学品经营的存储、运输和销售，部分原

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料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

（8）诉讼风险

报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多。报告期后，子公司中油化工新增的诉讼案件涉及的诉讼金额在2,000万元以上。虽然公司涉及的诉讼案件并非完全因公司主观意愿不履约所导致，且公司涉诉的款项已按照会计政策的要求进行了财务核算，但是上述案件仍存在败诉的风险。一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为161,141.42万元、451,445.04万元、257,641.58万元、94,578.35万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2,916.15万元、7,583.88万元、5,389.41万元、2,685.70万元。报告期内发行人收入先增长后下降且净利润有所波动，尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。

（2）资产受限风险

截至2025年6月末，发行人受限资产为51,087.33万元，主要为借款抵押、融资租赁抵押、账户保证金等用途，受限资产金额较大。若债权人主张质权，发行人生产经营活动所必需资产被处置，对发行人持续经营将会形成风险。

（3）在建工程转固风险

截至2025年6月末，发行人在建工程的账面价值为48,620.20万元，主要为

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中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。

（4）应收账款增加风险

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为24,925.48万元、42,729.02万元、55,705.54万元及53,579.45万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（5）商誉减值风险

2021年度公司并购中大杆塔形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试，如果中大杆塔未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险。

4、本次发行风险

（1）发行审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）即期回报摊薄风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产短期内将会较快增长，而本次募集资金用于补充流动资金不会直接导致公司收益增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

5、其他风险

（1）控股股东股票质押风险

截至本发行保荐书出具日，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的15.98%。

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尽管公司的股票价格高于质押融资对应的“平仓线”对应的股票价格，但当前股份质押比例较高，仍存在一定的平仓风险，进而引发上市公司控制权变化的风险。

（2）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、行业景气度变化、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

（七）发行人的发展前景

公司将秉持以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，以油品批发、仓储业务为支柱，以金属结构产品制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，拓展智能仓储、桥梁钢结构等业务板块，形成多元化产业发展，实现公司多元化可持续发展。具体发展战略如下：

（1）持续做精做好油品及制品业务的拓展与优化。

公司将继续深耕油品业务，做好油品及制品业务的批发、仓储及铁路专用线运输。通过精准研判油品价格，把握采购时机，并合理布局低价油品，提升批发业务的利润空间。同时，将充分利用子公司中油化工的批发、仓储及铁路专用线优势，提高油罐出租周转率及铁路专用线使用率，加快推进智能仓储及铁路专用线扩建项目，持续提升物流服务能力及质量；进行技术改造升级，适时开展成品油调和生产业务；加强发挥铁路原油发运优势，打造贸易、运输一体贯通模式；充分利用铁路专用线、国际铁路联运及公铁联运能力的优势，依托自贸区资源和政策优势，打通“拿进来、销出去”模式，构建疆外煤炭前置仓战略合作，利用运力优势，打造疆煤外运新通道及国际贸易运输枢纽。通过发挥累积的渠道和运营理念优势，更好地服务上下游客户，延伸产业链条，丰富业务模式，确保经营目标的完成；同时继续推进生物柴油项目建设。

（2）继续拓展制造业领域业务。

公司将继续深化与大型光伏能源企业的合作，不断开拓新的光伏支架业务；根据电网中标项目的时间安排，有序推进电力铁塔项目的实施，并积极参与电网

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招投标，争取更多中标项目，以扩大电力铁塔业务量；全力研发和生产桥梁钢结构产品，推动桥梁钢结构项目进程。为了满足电力、通讯、光伏发电等领域的更高需求，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产品、光伏支架业务范围和规模。此外，公司将做好镀锌生产线全面开工的生产安排，做好原材料的供应，积极拓展镀锌对外加工业务，为公司带来新的利润。同时公司将加强原材料采购及生产全环节的管理，以实现降本增效，提高市场竞争力。

（3）持续加强、优化内控体系建设

2025年，公司将继续按照上市公司相关要求强化内部控制体系，识别、控制好各种风险，积极探索对子公司的管控模式，结合实际情况形成授权清单。随着外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，按照严格、详细、具体的原则，结合行业、公司的特点和实际，不断修订和完善公司各项管理制度和机制，强化内控管理，增强制度执行力，确保公司规范、高效运营。

（4）加强人力资源管理，完善公司人才培养机制。

根据公司需求，结合上市公司的有关规定，完善人员管理相关制度，有计划有安排地实施矿产行业、资本运作方面的优秀人才引进，加强人才梯队建设，实施短、中、长期相结合的后备干部培养锻炼计划，结合员工的专业、经历和实际工作能力，有计划、有目的地实施以逐级提升为主要内容的职业生涯规划，培养年轻化人才，为公司长期发展赋能；明确人才选拔、任用标准，畅通晋升渠道，留住优秀人才。

（5）做好资金筹措安排，强化安全生产管理意识

根据公司产业布局，加大资金筹措力度，做好运营资金的统筹安排，确保公司各业务板块经营资金需求，推动公司业务不断增长；继续加强安全生产管理，进一步落实安全责任管理体系，强化安全生产意识；充分发挥好每一位员工的优势，做到人尽其才、才尽其用，共同打造积极向上、不断创新，支持公司战略发展的企业生态环境，力争在地区经济发展中抓住机遇、有所作为。

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（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为新疆国际实业股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐新疆国际实业股份有限公司本次向特定对象发行股票申请。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本文无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

3-1-29

长江证券承销保荐股份公司关于新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

之保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐人，授权王慧、张硕担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日