股票代码：000159 股票简称：国际实业 上市地点：深圳证券交易所

新疆国际实业股份有限公司XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.，LTD.

（新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号南门国际城A1底商住宅楼A1栋3层商铺1）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二五年十月

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2

重要事项提示本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。

一、本次向特定对象发行股票方案概要

1、新疆国际实业股份有限公司分别于2025年9月24日、2025年10月10日召开第九届董事会第十次临时会议和2025年第四次临时股东会，审议通过关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。长江证券承销保荐有限公司接受新疆国际实业股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐人。

本次发行的具体方案尚需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。新疆融能已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。

新疆融能为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东会审议时，关联股东也已回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日。本次向特定对象发行的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

1-1-3

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0?D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过661,904, 608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、控股股东新疆融能已承诺自定价基准日前6个月至承诺函出具之日，新疆融能及新疆融能控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，新疆融能及新疆融能控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。

7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。新疆融能已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，2025年10月10日公司召开2025年第四次临时

1-1-4

股东会，审议通过《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

8、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

9、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《新疆国际实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本募集说明书“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“（三）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺”。公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

1-1-5

二、重大风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大事项或风险：

（一）产业政策风险

公司金属结构制造业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。近年来，随着碳达峰、碳中和相关工作不断推进，新型电力系统投资建设加速，电网投资将持续快速增长。但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人业务的发展和经营业绩。

公司贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来，在贸易领域，市场竞争较为激烈。尽管公司已在上述领域取得一定的经营业绩，但随着竞争对手的发展，公司将面临着市场竞争加剧的风险。

目前，我国光伏产品以及输电线路铁塔行业竞争均较为充分。虽然公司目前在行业中有一定的竞争优势，但由于近年国家政策的支持力度较大，吸引越来越多的企业进入该行业，导致光伏产业短期出现了低价竞争、产业下行的暂时性状态。因此，公司如若不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构、提高生产效率，巩固自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。

1-1-6

（三）原材料价格波动风险

公司主营业务所需的原材料主要包括化工原料、成品油、金属材料等，相关原材料作为大宗商品，受行业波动及贸易政策影响其价格会出现一定波动。如果未来原材料价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。

（四）应收账款增加风险

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为24,925.48万元、42,729.02万元、55,705.54万元及53,579.45万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（五）在建工程转固风险

截至2025年6月末，发行人在建工程的账面价值为48,620.20万元，主要为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。

（六）业绩波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为161,141.42万元、451,445.04万元、257,641.58万元、94,578.35万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2,916.15万元、7,583.88万元、5,389.41万元、2,685.70万元。报告期内发行人收入先增长后下降且净利润有所波动，尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。

（七）商誉减值风险

2021年度公司并购中大杆塔形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试，

1-1-7

如果中大杆塔未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险。

（八）股票质押风险

截至本募集说明书出具日，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的15.98%。尽管公司的股票价格高于质押融资对应的“平仓线”对应的股票价格，但当前股份质押比例较高，仍存在一定的平仓风险，进而引发上市公司控制权变化的风险。

（九）诉讼风险

报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多。报告期后，子公司中油化工新增的诉讼案件涉及的诉讼金额在2,000万元以上。虽然公司涉及的诉讼案件并非完全因公司主观意愿不履约所导致，且公司涉诉的款项已按照会计政策的要求进行了财务核算，但是上述案件仍存在败诉的风险。一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-8

目 录

声 明 ...... 1

重要事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 5

目 录 ...... 8

释 义 ...... 11

第一节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人概况 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15

三、所处行业的发展情况及行业竞争情况 ...... 20

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 50

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 70

六、财务性投资及类金融业务的基本情况 ...... 72

七、重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 76

八、行政处罚情况 ...... 78

九、公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件 ...... 88

十、公司房地产业务情况 ...... 89

十一、公司业绩下滑情况 ...... 90

第二节 本次证券发行概要 ...... 93

一、本次发行的背景和目的 ...... 93

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 94

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 99

四、募集资金金额及投向 ...... 101

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 101

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 101

七、关于是否触发要约收购的说明 ...... 101

八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 102

1-1-9九、认购对象的认购资金来源及承诺 ...... 102

十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 103

十一、本次发行符合相关法律法规的规定 ...... 104

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 122

一、本次募集资金投资计划 ...... 122

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 122

三、本次发行募集资金投资项目可行性结论 ...... 128

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 129

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产整合、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 129

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 130三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 130

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 131

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 131

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 131

七、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 132第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 133

一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 133

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ...... 133

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 133

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 137

一、市场风险 ...... 137

二、经营管理风险 ...... 138

三、财务风险 ...... 140

1-1-10四、本次发行风险 ...... 141

五、其他风险 ...... 141

第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 142

一、公司的利润分配政策 ...... 142

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 145

三、《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》 ...... 148

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 152

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 152

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 153

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 154

四、发行人律师声明 ...... 156

五、会计师事务所声明 ...... 157

六、发行人董事会声明 ...... 158

1-1-11

释 义在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

1-1-12

1-1-13

注：1、本募集说明书中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

2、如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表口径数据。

1-1-14

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：新疆国际实业股份有限公司英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.，LTD.注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅楼 A1 栋 3 层商铺 1

办公地址：新疆乌鲁木齐市新市区常州街189号成立日期：1999年3月28日股票简称：国际实业股票代码：000159股票上市地：深圳证券交易所注册资本：480,685,993.00元法定代表人：汤小龙董事会秘书：陈昱成统一社会信用代码：91650000712966815D邮政编码：830011互联网网址：www.xjgjsy.com电子信箱：zqb@xjgjsy.com联系电话：0991-5854232联系传真：0991-2861579经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发

1-1-15

（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2025年6月30日，发行人股权结构如下：

2025年7月，发行人的控股股东发生了股权变更。截至本募集说明书出具日，发行人股权结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

1-1-16

根据新疆融能出具的说明，新疆融能与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司前十大股东中，除新疆融能外，其他股东持股比例均未超过5%。

（三）控股股东与实际控制人

1、报告期末发行人控股股东认定情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东不存在委托/受托表决权、放弃表决权的情形。

根据发行人前十大股东持股数量，新疆融能持有公司股份数量为109,708,888股，持股数量占股本比例为22.82%，其他前十大股东持股数量分散，均不存在持股比例超过2%的情形。

据此，结合发行人《公司章程》内对董事提名、任免以及董事会召集方式等规定，保荐人认为发行人认定新疆融能为控股股东符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、报告期末发行人实际控制权认定情况

截至报告期末，冯建方先生持有发行人控股股东新疆融能股权比例为100%。因此，发行人报告期末的实际控制人为冯建方先生。

1-1-17

2025年7月，发行人的控股股东发生了股权变更。截至本募集说明书出具之日，冯现啁先生持有发行人控股股东新疆融能股权比例为100%。因此，发行人截至本募集说明书出具之日的实际控制人为冯现啁先生。

（四）控股股东、实际控制人股票质押情况

1、控股股东股票质押情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东新疆融能合计持有公司109,708,888股股份，持有公司股份比例为22.82%。其中，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的

15.98%，上述股权质押融资总额为24,000万元。

公司控股股东股票质押所持质押股份情况如下：

截至本募集说明书出具日，除上述股票质押事项外，公司控股股东新疆融能不存在其他股票权利受限情形。

2、控股股东股票质押融资的资金用途

新疆融能股票质押的融资资金主要用于归还2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，而前述中航信托借款用途为上市公司前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金。

因此，控股股东股票质押融资的最终资金用途为冯建方控制的其他公司经营所需。

1-1-18

3、控股股东股票质押融资预警线、平仓线情况

根据新疆融能与新疆小额再贷款股份有限公司签订的《最高额质押合同（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，平仓线为目标股票基准市值2,614,931,802元【目标股票基准市值是指截至2025年5月13日的根据目标股票收盘价5.44元/股计算的总市值】的0.8180倍，即2,139,052,668.85元，对应目标股票价格为4.45元/股，当目标股票市值已经连续10个交易日低于约定平仓线市值2,139,052,668.85元，即目标股票价格低于4.45元/股时，且乙方未补充资金或追加股票质押，甲方有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，质权人有权采取强制平仓措施，处置目标股票，以保障主合同项下债权的实现。上述股票质押仅设置平仓线，平仓线对应的股价为4.45元/股。

4、控股股东股票质押的平仓风险

截至本募集说明书出具日，公司的股票价格高于上述质押融资对应的“平仓线”对应的股票价格，预计未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的风险较低。

5、控股股东的财务状况、偿债能力及还款来源

截至2025年6月末，控股股东新疆融能资产总额111,267.89万元，负债总额111,579.44万元。2025年1-6月，新疆融能无营业收入，净利润-1,456.31万元。

新疆融能成立时间相对较短，系为收购发行人股份而设立，其账面负债主要为关联方之间的资金拆借，故偿债压力较小。截至本募集说明书出具日，新疆融能无诉讼相关事项，且不存在违法、违规、失信等情形，资信状况良好。

控股股东股票质押融资的还款资金来源为发行人分红以及实际控制人的财务资助。公司实际控制人冯现啁先生控制的除上市公司外其他关联公司财务状况良好，未来将在经营及资金需求方面给予新疆融能大力支持。

6、为应对股票质押融资的平仓风险，控股股东采取的应对措施

（1）控股股东、实际控制人的应对措施

新疆融能以及实际控制人冯现啁将采取包括但不限于追加保证、提前清偿借

1-1-19

款、以其他非上市公司资产或股权增补质押或置换等措施应对股票质押融资的平仓风险。为维持国际实业控制权的稳定，国际实业控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁先生已出具《新疆国际实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于维持国际实业控制权稳定性的承诺函》。控股股东新疆融能投资发展有限公司为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本公司将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

3、除现有股权质押外，本公司无进一步质押国际实业股份的计划；

4、如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的国际实业股份之外的其他资产。”

冯现啁先生为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除新疆融能质押国际实业股份的能力，本人确保新疆融能名下的股份质押不会影响本人及新疆融能对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本人将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息。”

（2）融资资金使用主体的应对措施

①清偿融资款项的承诺

冯建方先生作为质押融资资金实际使用主体的实际控制人，签署《关于清偿新疆融能款项的承诺》，为了避免影响新疆融能实施未来的资金规划，承诺如下：

“1、本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的授信及贷款

1-1-20

事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力；

2、本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

②追加担保的承诺

冯建方先生作为了避免股票质押平仓风险导致控制权的变更，签署书面《承诺》，承诺如下：

“1、本人已明确知晓，根据新疆融能与新疆小贷签订的《最高额质押合同（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，目标股票价格低于4.45元/股时，且新疆融能未补充资金或追加股票质押，新疆小贷有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，新疆小贷有权采取强制平仓措施，处置目标股票。

2、在质押股票触发平仓线前，本人及本人控制的公司将根据新疆融能要求及时追加质押、抵押等担保措施，以有效避免新疆小贷采取强制平仓措施，处置目标股票。

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）其他持股5%以上股东的情况

截至2025年6月30日，除公司控股股东外，发行人不存在其他持股比例超过5%的主要股东。

三、所处行业的发展情况及行业竞争情况

（一）发行人所属行业及确定所属行业的依据

报告期内主要业务为贸易业、金属结构产品制造业。

报告期内，公司从事的贸易业务开展主体为公司全资子公司中油化工、京晟能源、鑫京沪能源和京沪石油，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

1-1-21

（GB/T4754-2017），公司贸易业所处行业属于“F51批发业”，细分领域属于“F5162石油及制品批发”。

公司制造业主要涉及输电线路铁塔（简称“电力铁塔”）、光伏支架、钢结构业务，主要应用于电网建设、光伏发电、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，提供外来镀锌服务。上述业务开展主体为公司全资子公司中大杆塔。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司制造业所涉及业务所处行业属于“C33金属制品业”，细分领域属于“C3311金属结构制造”。

（二）行业主管部门、管理体制、法律法规及政策

1、贸易业

（1）行业主管部门

由于成品油涉及国家能源安全，与国家经济命脉紧密相关，因而受到国家政府和部门的高度重视和管控。进入汽油、柴油的冶炼、运输、仓储、批发、零售环节都需要各级主管部门的审批和监督。目前行业主管部门包括国家发展改革委、商务部、应急管理部、工商行政管理部门等。上述部门在石油行业涉及的主要职责如下：

1-1-22

国家对成品油等危险化学品经营实行许可制度。从事成品油批发、零售、仓储业务，需取得《危险化学品经营许可证》和《成品油零售经营批准证书》，并按照《石油价格管理办法》等政策的要求，适时调整成品油价格。

（2）行业主要法律法规

1-1-23

（3）行业相关产业政策

《应急管理部办公厅关于修改<危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）>涉及柴油部分

内容的通知》

1-1-24

2、制造业

（1）行业主管部门

公司制造业主要产品光伏支架、输电线路铁塔和钢结构所处行业的主要主管部门、行业自律组织及其主要职责如下：

1-1-25

（2）行业主要法律法规

1-1-26

（3）行业相关产业政策

目前，相关产业政策如下：

按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，鼓励和引导行业技术进步和规范发展。

1-1-27

积极推进陆上油气矿区及周边地区风电和光伏发电，加大油气勘探开发与新能源融合发展技术创新攻关力度

（三）行业发展情况

1、贸易业

根据商务部发布的《中华人民共和国成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号），成品油是指汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具

1-1-28

有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。一般情况下，成品油是指以原油为原料加工而成的汽油、煤油、柴油三类产品。石油石化产业为国民经济的支柱产业，受国际、国内政策、市场供需及经济走势影响较大，与宏观经济周期趋同。国内原油、成品油受国际原油价格波动影响，出现一定波动，国际原油产品的波动导致石油石化产品的周期性。短期内，油价可能继续受到地缘政治、OPEC政策调整以及宏观经济数据的影响而波动，但从长远看，能源转型带来的结构性变化将逐步影响油气市场的供需格局。

国内成品油价格与国际原油价格息息相关，主要油品的价格趋势如下：

1-1-29

根据头豹研究院《成品油行业研究：供需关系与市场变化，成品油行业的挑战与机遇并存》，2023年中国成品油行业规模达86,596.9亿美元，市场呈现恢复性上涨态势。随着国民经济活动持续恢复，交通运输、仓储物流和工业等行业的需求不断增长，从而推动了成品油的需求，成品油行业的景气度开始回升。成品油价格除上文所述受到国际油价调整的影响，还与成品油供需关系密切相关。成品油价格的不确定性为成品油贸易业务发展带来了机遇。成品油主要用于汽车、摩托车、工业机械、航空等，作为发动机的燃料，其市场需求受到汽车产业、城市交通系统、高速公路收费政策、固定资产投资、物流行业发展、宏观经济等方面的影响。2014年至2018年国内成品油产量呈现稳定增长态势。2020年起在经济下行趋势下，需求萎缩冲击国内成品油行业，三大成品油需求量和消费量均下降，但伴随国内全面复工复产，市场需求逐步回升并带动成品油产量消费量大幅增长。2024年度，交通运输领域的燃油消费已提前达峰，新能源汽车行业发展超出预期，成品油产量及消费量较2023年略有下降。近几年我国成品油产量及消费量情况如下图所示：

成品油行业的政策逐渐透明、公开，吸引了大批民营资本和外资的进入，提高了成品油的产量和流动性。同时，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，通过积极稳妥推进城镇化等政策释放城乡居民消费潜力。相关行业如汽车行业、物流行业等的蓬勃发展，为成品油消费需求的稳步增长奠定了有利基础。未来，随着新型城镇化战略的实施、家庭消费能力的升级，伴随交通网络建设的

1-1-30

完善、物流行业的进一步发展，成品油消费需求将稳步增长。

2、制造业

（1）光伏支架

光伏支架是太阳能光伏发电系统中十分重要的零部件，为放置、安装和固定太阳能面板光伏系统结构简图而设计的一种特殊支架，其作用是支撑整个系统，使发电系统中的光伏电池组件与太阳光之间的角度更加垂直，提高发电效率。光伏支架由金属材料制作而成，包括立杆、支撑、梁、轴、导轨以及附件等结构，为了跟踪太阳的轨迹还可以配备传动和控制部件。光伏支架大约占光伏发电系统成本的15%-20%，仅次于光伏组件。

2019年以来，我国积极加入全球节能减排行列，为了达成“双碳”战略目标，国内企业对光伏等新能源的投资比例不断加大，相关产品在国际市场上份额提高。根据中华人民共和国国务院新闻办公室于2024年8月29日发布的《中国的能源转型》，至2023年底，中国风电、光伏发电累计装机容量分别达4.41亿千瓦、6.09亿千瓦，合计较10年前增长了10倍。其中，分布式光伏发电累计装机容量超过2.5亿千瓦，占光伏发电总装机容量40%以上。民营企业成为新能源产业的主要力量，中国风电整机制造企业中民营企业约占60%，光伏设备制造企业绝大部分是民营企业。

资料来源：《中国的能源转型》

2024年度，国家能源局深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会

1-1-31

精神，统筹能源安全和低碳发展，加快规划建设新型能源体系，稳妥推进能源绿色低碳转型，全力推动可再生能源发展再上新台阶。可再生能源装机规模不断实现新突破。根据国家能源局统计，2024年度，全国可再生能源发电新增装机3.73亿千瓦，同比增长23%，占电力新增装机的86%。其中，水电新增1,378万千瓦，风电新增7,982万千瓦，太阳能发电新增2.78亿千瓦，生物质发电新增185万千瓦。截至2024年底，全国可再生能源装机达到18.89亿千瓦，同比增长25%，约占我国总装机的56%，其中，水电装机4.36亿千瓦，风电装机5.21亿千瓦，太阳能发电装机8.87亿千瓦，生物质发电装机0.46亿千瓦。2024年，全国可再生能源发电量达3.46万亿千瓦时，同比增加19%，约占全部发电量的35%；其中，风电太阳能发电量合计达1.83万亿千瓦时，同比增长27%，与同期第三产业用电量（18,348亿千瓦时）基本持平，远超同期城乡居民生活用电量（14,942亿千瓦时）。2024年全国可再生能源发电量较去年同期增加5,419亿千瓦时，约占全社会新增用电量的86%。

由于光伏支架主要用于光伏电站建设，光伏支架安装量与新增光伏电站装机量呈强正相关，因此光伏支架市场需求将因全球光伏市场蓬勃发展而持续增大。

（2）输电线路铁塔

输电线路铁塔是一种用于支持高压和超高压架空送电线路导线或避雷线的构筑物，通常是由金属材料如铁、钢等制成。它的主要作用是承载导线和地线，确保它们之间保持足够的安全距离。输电线路铁塔的结构特点属于空间桁架结

1-1-32

构，主要由等边角钢或组合角钢构成，杆件间的连接通常采用螺栓通过受剪力连接。按照产品特性与类型可分为角钢塔、钢管塔、钢管杆和变电构支架，具体如下：

资料来源：智研咨询

改革开放后，为满足我国国民经济快速发展的需要，电力建设速度加快，330千伏至750千伏的输电线路快速发展，对输电线路铁塔需求大幅上升，输电线路铁塔行业市场规模不断扩大。2006年8月，我国首条1000kV晋东南－南阳－荆门特高压交流试验示范工程开工建设，拉开了我国特高压建设的序幕。特高压输电线路铁塔制造的高要求，催生了输电线路铁塔制造行业装备、管理能力、技术水平的快速提升。

根据国家能源局数据显示，2024年，我国全社会用电量达98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。为满足电力消费需求，我国持续加大电网投资。2024年全国主要发电企业电网工程完成投资6,083亿元，同比增长15.3%。根据主要客户披露的信息来看，国家电网预计2025年投资将首次超6,500亿元，投资力度进一步加大，继续推进重大项目实施，开工建设陕西至河南特高压以及山东枣庄、浙江

1-1-33

桐庐抽蓄电站等一批重点工程。南方电网预计2025年固定资产投资1,750亿元，再创历史新高。逐年增长的用电需求为电力投资带来稳定内生需求，电网的稳定运行离不开输电线路铁塔的支撑。我国经济的持续稳定向好将驱动电力行业未来投资继续保持长期增长，庞大的电力投资为输电线路铁塔行业长期可持续发展奠定坚实的市场基础。根据国家发展改革委、国家能源局、国家数据局于2024年7月联合印发的《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，将优化加强电网主网架，进一步提升跨区域电力调度能力，这将为铁塔制造业带来更加广阔的市场空间。

根据世界能源署预测，未来到2035年间全球电力需求的年平均增幅将达到3%，带动相关电力建设投资增加，使输电线路铁塔等电力设备的需求扩大。随着我国“一带一路”建设的持续推进，全方位、多领域的电力对外开放格局更加明晰，电力产业国际化将成为一种趋势。同时，凭借着在原材料及人工成本等方面的优势，我国铁塔产品在国际市场的竞争力越来越强。不仅东南亚、非洲等发展中国家对我国铁塔产品需求增加，发达国家也逐渐转向中国采购铁塔产品，为我国铁塔产品的出口提供巨大市场空间。

（3）钢结构业务

钢结构是主要由钢板、型钢、钢管、钢索等钢材用焊缝、螺栓或铆钉连接而成的建筑结构形式。与传统混凝土结构建筑形式比，钢结构建筑具有在“高、大、轻”三个方面发展的容易实现设计的标准化、构配件生产的工业化、施工的机械化和装配化。

1-1-34

目前，钢结构的具体分类方法尚无统一标准，按应用领域分为以下五类：

资料来源：鸿路钢构、富煌钢构招股说明书。钢结构是发达国家主要的建筑结构形式，目前美国钢结构用量占粗钢产量的比例约为50%，日韩等国家的约为40%。据共研产业咨询数据显示，我国2022年钢结构产量为10,180万吨，占粗钢产量的10.00%。与美、日、韩等国家相比，我国钢结构产量仍有很大的上升空间，行业发展前景广阔。

1-1-35

根据中国建筑业协会于2025年3月发布的《2024年建筑业发展统计分析》，全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值326,501.11亿元，同比增长3.85%。经初步核算，2024年全年国内生产总值1,349,083.5亿元，比上年增长5.0%（按不变价格计算）。全年全社会建筑业实现增加值89,949.3亿元，比上年增长3.8%（按不变价格计算），增速低于国内生产总值1.2个百分点。

数据来源：中国建筑业协会

自2015年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.60%以上。2024年为6.67%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。

1-1-36

数据来源：中国建筑业协会2024年，江苏建筑业总产值达到44,771.49亿元，以绝对优势继续领跑全国。从各地区建筑业总产值增长情况看，28个地区建筑业总产值保持增长，西藏、海南、内蒙古分别以10.80%、10.31%、10.11%的增速位居前三位

数据来源：中国建筑业协会根据中国钢结构协会发布的《钢结构行业“十四五”规划及2035年远景目标》，到2025年，全国钢结构用量达1.4亿吨，占全国粗钢产量比重达15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到15%以上。到2035年，我国钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年2.0亿吨以上，占粗钢产量25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到40%，基本实现钢结构智能建造。

1-1-37

国家碳达峰、碳中和战略目标的逐步实施将进一步释放钢结构市场需求，未来行业的渗透率将得到进一步加深，对光伏支架及其他钢结构产品的需求量也将逐年增长，钢结构产品将会得到更大的市场青睐。

（四）与上、下游行业的关联性

1、贸易业

成品油行业产业链包括三个主要部分：上游油田的勘探与开采以及原油进口；中游为石油炼化加工为成品油；下游为成品油流通渠道及消费者，其行业发展受国际、国内政策、供给及经济走势等多重因素影响。

公司贸易业务主要从事油品、化工产品批发、储运等业务，处于石油石化产业的中下游环节。由于成品油经销商具有资金、物流、储存及网络能力的特点可以有利于成品油产品及时交付、帮助客户公司减少流动资金的占用，从而能够缩短上游生产商与下游用户的距离，在成品油行业价值链中发挥重要作用。

①与上游的关联性

上游主要有我国三大国有巨头中石油、中石化和中海油主导，三大国有公司亦参与下游的成品油流通业务（即加油站业务），但其主要业务重点为勘探石油资源并炼制及研发产品。

由于我国可开采的原油资源达不到我国的消费需求，所以原油的进口也是上游产业链关键的一环。根据2025年2月28日国家统计局发布的“中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报”，2024年，我国原油产量达21,289.1万吨，中国原油进口55,342万吨，比上年增长-1.9%；成品油进口4,823万吨，比上年增长1.0%。根据2024年1月18日海关总署发布的统计月报，2024年，我国出口成品油5,814万吨，比去年同期减少7.2%。根据Wind数据显示，2024年度，中国成品油（汽煤柴）表观消费量达到38,437.39万吨，已超过2019年的

1-1-38

水平。

综上，我国作为原油净进口国和成品油净出口国，成品油的价格将受到国际原油价格较大影响。油价会通过产业链传导效应，对石油化工行业的原料价格、生产成本、产品利润等方面产生影响。油品及化工产品批发经营业务利润来源于采购与销售的差价，薄利多销。

②与下游的关联性

成品油主要用于汽车、摩托车、工业机械、航空等，作为发动机的燃料，其市场需求受到汽车产业、城市交通系统、高速公路收费政策、固定资产投资、物流行业发展、宏观经济等方面的影响。根据公安部统计，2006年12月末至2024年末，我国机动车保有量从不足1.5万辆增加至4.53亿辆。

2、制造业

（1）光伏支架

光伏行业产业链上游主要是硅料、硅片、银浆等原材料；中游主要是电池片、组件、逆变器、汇流箱、光伏支架、线缆、辅材等光伏系统零部件；下游主要是太阳能光伏电站建设、运营及维护等光伏电站应用。光伏行业产业链具体如下：

1-1-39

光伏支架的上游主要是以钢材、铝材为代表的大宗金属材料加工、镀锌、机械及电子元器件行业；下游则主要面向光伏电站开发与建设企业。

①与上游的关联性

光伏支架产品的上游主要是钢材等大宗金属材料加工企业。目前上述行业内主要生产企业有包钢、首钢、河钢集团、中国铝业、兴发铝材、攀华集团、上电电机、大洋电机等。

钢材等原材料供给充足，呈现完全竞争的市场格局，影响上游原材料价格的因素主要是大宗商品周期性因素。具体来说，在国际市场上钢材等大宗商品价格的周期性波动将会影响到光伏支架企业原材料成本；另一方面，由于国内市场对钢材的主要需求来自房地产市场，因此房地产行业周期性波动同样会影响到钢材价格，进而影响光伏支架企业的原材料成本。此外，镀锌、机械及电子元器件行业供应充分。

1-1-40

图：报告期内主要钢材品种市场交易均价

②与下游的关联性

光伏支架下游主要是光伏电站的开发及建设企业，这些企业以国家电投、三峡集团等为代表的国企和央企为主导。这些企业制定了相当大规模的光伏装机目标，直接带动光伏支架需求。随着光伏发电“平价上网”时代的到来，电站投资业主和建设总包商越来越重视发电效率、建设成本等投资因素，使得能够更充分有效捕捉太阳能、提高发电效率的跟踪支架的市场份额明显提升，从而使掌握跟踪支架核心研发设计技术、生产交付能力较强的企业受益于未来下游电站的持续增长。

（2）输电线路铁塔

输电线路铁塔行业产业链上游是原材料和零部件供应商，主要原材料是碳钢或合金钢等钢材，约占60%以上，其他原材料如电缆、绝缘子、螺栓等，因此原材料供应和价格水平的波动均会对输电线路铁塔企业的生产成本造成影响，进一步影响行业利润水平；产业链中游是输电线路铁塔制造商；产业链下游通常是在电力输电线路或配电线路建设项目中使用的一部分，应用于电力电网。工程承包商负责安装电力铁塔，将其与电缆、绝缘子和其他电力设备连接起来。同时电力铁塔投入运营，它们需要定期维护和检修，以确保其正常运行。这一环节包括检测、维修、清洁和升级等任务。维护工作由电力公司或专业的维护服务公司负责。电力行业的投资规划将很大程度上影响输电线路铁塔的市场需求，进一步影响行业市场规模。

1-1-41

图：电力铁塔产业链

国家能源局2025年1月20日公布全社会用电量情况，2024年，我国全社会用电量达98,521亿千瓦时，同比增长6.8%，其中规模以上工业发电量为94,181亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1,357亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63,874亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18,348亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量14,942亿千瓦时，同比增长10.6%。

国际能源署（IEA）于2025年2月发布《2025年电力报告》称，未来3年，由于工业生产增长、空调使用量增加、电气化加速以及全球数据中心扩张，全球电力需求将以多年来最快的速度增长。2024年，全球电力需求增长了4.3%，为近些年来较高的水平，报告预计2025至2027年全球电力消费年复合平均增速约为3.9%。随着全球电力需求量的不断增加，输电线路长度亦将保持持续增长，输电线路铁塔作为输送电力的关键产品，国际市场需求前景广阔。

（五）行业竞争格局

1、发行人的行业地位

公司贸易业务处于石油石化产业的中下游环节，主要从事油品、化工产品批发、储运等业务。公司自2003年即开始涉足油品产业，为新疆拥有燃料油、重油进口资质较早的企业之一，2010年公司全资控股西北大型民营油品仓储、批发和零售为主的中油化工，目前拥有18.6万立方米油品、化工产品的仓储能力，拥有多条铁路专用线，具有油品进口、仓储、批发和铁路运输的经营资质。目前公司油品及化工产品的批发、仓储在当地已形成一定规模和企业品牌效应。未来，公司将利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势，积极拓展油品及化工产品等大宗贸易业务，扩大产业链条，进一步完善能源产业布局，

1-1-42

增强公司在石油化工行业竞争力。

公司制造业主要业务为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构、镀锌业务，子公司中大杆塔具有钢结构制造企业资质证书（特级）、建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包贰级）资质，先后获批高新技术企业、专精特新企业，是进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。中大杆塔于2018年获得“高新技术企业”称号，现为中国对外承包工程商会会员单位、入围国家电网“优质供应商”。未来，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产品、光伏支架、镀锌业务范围和规模，以满足电力、通讯、光伏发电等领域更高需求，进一步提高市场占有率，扩大市场份额。

2、发行人的主要竞争对手

（1）贸易业

公司贸易业务主要交易的产品为油品和化工产品，其大部分属于大宗产品的品类。大宗商品一般指可进入流通环节、但非零售环节，具有商品属性，用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商品，主要包括大宗原材料（如钢铁、有色金属、矿石、化工等）、大宗能源（原油、煤炭）、大宗农产品（大豆、小麦）等。

大宗商品往往具有交易量巨大、价格波动明显、全球流通等特点，因此，大宗商品在货物流转环节中，为了满足上下游之间的实际供需，并通过金融、物流等手段达到优化资源配置等目的，贸易流转成为大宗商品市场运行的必然环节。而在货物流转层层下推的过程中，形成了贸易商层层流转的业务模式。

经过公开查询，以大宗贸易为主要业务的上市公司较为常见。但是由于大宗贸易流转过程中，大宗贸易商的层级较多，而在实际交易过程中，不同层级的贸易商之间形成了竞争和合作的双向关系。但是，贸易商之间也具有一定的上下游产业链联系，一般而言，更上层的贸易商往往具备更加雄厚的资金实力，其交易规模更大。

而结合公司目前的交易规模，其竞争对手更加偏向贸易品类为油品或化工品、交易规模在50亿以内的上市公司。此外，发行人具有一定的仓储资源，故本处竞争对手的选取亦偏向于同等交易规模、类似储存能力的上市公司。经过整

1-1-43

理，符合条件的上市公司基本信息如下：

注：根据公开资料整理。

（2）金属结构制造业

1-1-44

注：根据公开资料整理。

3、发行人的竞争优势

（1）贸易业

1）完整产业链条优势公司石油石化产品经营资格齐备，具有危化品经营许可资质，具有燃料油、重油等进口资质，自有铁路专运线、油罐仓储基地，厂区油运设施齐全，油库紧邻西部能源输送大动脉—乌鲁木齐至兰州原油成品油输油管道，可对成品油、石油原油进行市场战略储备，铁路专用线可完成全国各地及周边国家的油、化工产品及普通货物的铁路收、发作业。

2）客户资源优势公司长期从事地区能源贸易业务，与供应商建立了长期合作关系，油源渠道稳定，赢得了客户的信任，拥有一定下游客户群，在地区同行业中形成了较强的竞争优势。3）品牌优势公司是新疆地区知名的石油等大宗商品贸易上市公司，具备一定的市场认可度和业内口碑，获得多项荣誉。公司利用新疆资源优势和区位优势，不断拓展油

1-1-45

品贸易业务，为公司内生增长和外延扩张提供双轮驱动，公司发展将持续释放新动能。

（2）制造业

1）技术领先优势中大杆塔拥有钢管杆塔、变电站构支架、角钢塔及铁附件、光伏支架、钢结构以及自有抱杆基站的设计、制造、销售和服务的质量管理体系认证证书，是一家集电力铁塔、通讯铁塔、钢结构、光伏支架的生产、销售、技术研发于一体的企业，先后获批为高新技术企业、专精特新企业。

2）客户资源优势中大杆塔为进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商，多种产品已通过国家网架及钢结构产品质量监督检验中心及电力工业电力设备及线路器材质量检验测试中心检测。

3）成本优势中大杆塔经过多年的资源积累，具备业务实力和成本竞争力。此外，中大杆塔是当地贡献突出的民营企业，受到政府的大力支持，在土地房产的租赁方面提供了免租金的优惠政策，形成产品低成本竞争优势，加之技术团队的壮大和持续的研发投入，使产品质量和技术领先在市场上更具竞争力。

4、发行人的竞争劣势

现有业务的持续拓展、新业务的市场培育、后续研发保持技术领先以及引进和激励人才等内在要求，均要求公司具备更强的资金实力并拓宽融资渠道。现阶段公司发展主要依靠自有资金和银行贷款进行生产经营和项目建设，但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资金需要，公司拟通过本次发行进一步实现公司融资渠道多元化，增强资本实力，推动公司的持续快速发展。

（六）行业未来发展情况

1、贸易业

从长期发展的角度来看，随着我国能源结构调整的不断落实，“双碳”目标

1-1-46

逐步实施，以及汽车等产业逐步向清洁环保的新能源方向发展，将会带动我国炼化产业的转型，行业内的生产企业将加快生产结构调整，提高企业的市场竞争能力，从而积极应对国内能源清洁化和低碳化的发展趋势。

根据2023年12月卓创资讯发布的《2023年石油化工行业年度数据盘点与解读的专题报告》，未来五年石化行业产能将继续扩张，其中烯烃产业链继续扩能，尤其丙烯下游衍生品扩能加速。聚焦至2024年，烯烃、芳烃下游、酚酮产业链各产品继续扩能；炼化一体化趋势更加明显，下游衍生品配置多以高附加值为主要参考。

图：未来五年石油化工行业供需增速全景图

发行人交易的主要产品是柴油、苯乙烯、乙二醇、PTA等石油化工产品。石油在未来15至20年内仍将继续在全球能源系统中扮演重要角色。

根据华经产业研究院发布的《2023—2028年中国乙烯行业市场发展监测及投资战略咨询报告》，随着相关拟建、在建的苯乙烯装置相继投产，我国苯乙烯的产能将获得进一步的提升。预计在未来的3年中，我国苯乙烯产业将出现一个投产的小高峰，在提升整体产能、产量的同时，也将进一步整合自身的产业结构，发展前景将持续变好。未来，苯乙烯的产能增速将趋于稳定，平均增长率预计在5%—10%左右。

1-1-47

乙二醇是聚酯类产品的重要原料。近几年乙二醇行业快速发展，积极响应国家政策目标，绿色化、高端化、智能化是未来行业发展的主旋律，乙二醇行业产能和产量逐年提升。展望未来，在双碳背景引领下，在绿色工艺，绿色发展政策驱动下，石化行业将向高质量发展迈进，高端石化产品和化工新材料产品将会有更大市场空间。

2、制造业

（1）光伏

1）光伏装机容量持续上涨，光伏支架需求增多

虽然光伏并网的国家补贴政策已经退坡，但地方补贴政策仍在继续发力。近两年，各地积极落实整县推进分布式光伏政策，鼓励分布式光伏的发展。同时，2022年我国也多次出台政策鼓励大型风光电基地项目的建设。光伏产业仍然是国家重点关注产业，其发展前景广阔。根据中国光伏行业协会的预测，我国光伏新增装机容量将继续上涨，保守估计到2030年，新增光伏装机容量将达到120GW左右。

光伏装机容量持续扩张，必将拉动光伏支架的需求增多。并且，随着我国西北地区长期的光伏产业开发，优质用地逐渐减少，光伏支架作用凸显，光伏支架需求增长空间巨大。

1-1-48

资料来源：CPIA、智研咨询2）光伏电站场景复杂化发展，光伏支架质量需求升级早期，我国为快速发展光伏资源，在西北部地区建设大型光伏电站。西北部地区人口密度低，同时海拔较高，太阳能资源较为丰富。但随着光伏产业的持续推进，优质光伏用地减少。再加上，我国经济发展重心主要在东部地区，光伏发电和用电市场空间错配，远距离送电在一定程度上会造成电力的损耗。因此，在多方因素的影响下，近年来国家十分鼓励“光伏+”产业的发展，鼓励光伏产业与农业、林业、交通、建筑等多种产业共同发展，实现一地多用。而光伏电站建设用地的复杂化，也将推动光伏支架需求的多样化发展，因为不同的建设用地对于光伏支架的耐腐蚀性、抗风强度等性能需求侧重点不同。同时，随着我国经济走上高质量发展道路，行业智能化转型升级步伐加快，光伏产业也迅速与互联网技术融合发展，这将推动光伏支架产业提质升级。在光伏支架建设中接入智慧操作系统，帮助光伏运营商更高效准确地调节光伏电池角度，提高光伏发电系统转化效率。

3）光伏支架技术水平不断提升，跟踪支架市场渗透率继续上涨我国光伏产业起步较晚，但在国家政策的扶持下飞速发展，新增装机容量和累计装机容量均位于世界首位。同时，光伏相关技术也突飞猛进，在多个领域达

1-1-49

到世界领先水平。但是由于国内早期光伏电站建设出于缩减初始投资成本的考虑，光伏支架以固定支架为主。但随着补贴政策退坡，光伏电站的建设逐步转向以提高光伏发电效率为重，跟踪支架的市场需求逐渐觉醒。同时，随着我国光伏技术的不断提升，跟踪支架领域的许多技术难题正在逐渐被突破，光伏支架技术不断提升，国产跟踪支架逐步发展。在我国“双碳”战略的持续布局下，光伏产业正处于发展的黄金期，其政策扶持力度和市场热度将继续升温，光伏发电装机容量将继续增多，拉动光伏支架需求持续扩容。

（2）输电线路铁塔

1）智能化和数字化随着我国专业设备和技术能力的不断升级，企业在输电线路铁塔制造过程中，通过使用焊接自动化设备、智能焊接系统、智能化镀锌生产线等智能装备优化生产流程，降低人力成本。

2）生产材料迭代目前，企业通过使用新型高强度钢材、复合材料等新材料提高铁塔的结构稳定性和安全性。未来随着能源开采和对金属材料的研究不断深入，输电线路的焊接材料、复合材料等材料的不断升级将进一步提高生产效率，满足市场对高效、高质量产品的需求。3）提高特高压电线的渗透率我国的煤炭、风能、太阳能多分布在西北部，而70%以上的能源需求却集中在东中部，随着我国社会对电力的需求不断增长，需要使用特高压线提高电力的运输效率并降低损耗，扩大容量并提高输电距离。我国围绕特高压项目已完成数百项关键技术研究，未来将持续加大特高压工程建设力度，不断优化能源配置并提高电网的稳定性。

（3）钢结构

钢结构在绿色建筑中具有广泛的应用前景。钢结构可以应用于绿色建筑的各个方面，具有施工周期短、增加使用面积、减少现场施工垃圾等优势。另外，数字化钢构技术已成为建筑领域的重要趋势，通过计算机辅助设计软件进行钢结构

1-1-50

设计，数字化制造技术进行快速、精确地加工制作，从而缩短制造周期，提高生产效率。随着全球基础设施建设的不断升级和城市化进程的加速，钢结构市场将持续保持增长。同时，随着环保意识的提高和技术的不断创新，绿色智能的钢结构将成为未来的主流产品。

（4）镀锌加工业务

公司的主要产品为各类钢铁结构件，钢铁件的防腐工艺包括热镀锌、电镀、涂漆防腐、电弧喷涂等多种方式，公司产品主要采用的是热镀锌工艺。热镀锌也称热浸镀锌，是钢铁构件浸入熔融的锌液中获得金属覆盖层的一种方法，其作用主要是对钢铁件起到防腐保护作用。其工艺主要是将除锈后的钢件浸入高温（约450-500℃）的熔融锌液中，锌与钢材表面发生化学反应，形成锌铁合金层和纯锌层。热镀锌形成的锌层较厚，一般在30-100微米，甚至可达数百微米，防腐性能更强，防腐寿命可达到20-30年左右。

由于防腐性能优良，热镀锌被广泛应用于户外大型结构件、管道、桥梁、电力设施等领域。而近年来随高压输电、交通、通讯事业迅速发展，对钢铁件防护要求越来越高，未来热镀锌需求量也不断增加。基于公司自有产线的余量，公司的镀锌产线除了满足自有产品的镀锌需求之外，亦接受客户的委托，对外提供受托镀锌加工服务。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务、主要产品或服务的主要内容

报告期内，公司的主要业务为贸易业务、金属结构产品制造业，具体业务及产品情况如下：

1、贸易业务

报告期内，公司贸易业务主要为成品油及化工产品的采购、批发、仓储、铁路专用线运输等服务，主要产品为苯乙烯、乙二醇、柴油、PTA等多种大宗贸易品类。

依据商务部2023年6月12日研究起草的《成品油流通管理办法（征求意见

1-1-51

稿）》第六章附则，成品油是指汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。为规范公司油品及化工产品贸易，加强公司成品油流通管理，履行社会责任，公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》（2021年修订）第三十九条相关规定，依法展业。

子公司中油化工是集石油化工产品的批发、仓储为一体的油品经营企业，油库设计总库容量为18.6万立方米，拥有多条铁路专用线。在油品及化工产品经营方面，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路专用线运输等配套设施齐备，具有一定的经营优势。通过多年的业务经验积累和发展，公司的商业信誉、贸易产品质量和客户服务得到市场认可。

2、制造业业务情况

随着油品行业市场竞争加剧，公司积极调整经营思路。2021年2月，为增强公司盈利能力，拓展公司产业，提高公司抗风险能力，公司引入具有较好发展前景的制造业企业——中大杆塔，为公司增加新的利润增长点。中大杆塔是一家金属结构制造企业，以铁、钢等金属为主要材料，生产钢管杆、铁附件、钢结构、角钢塔、光伏支架等金属产品。公司制造业业务经过多年的发展，已初具规模，主要产品分为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构，主要应用于光伏发电、电网建设、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，还提供外来镀锌服务。公司主要产品及用途具体如下：

① 光伏支架

光伏支架是太阳能光伏发电系统中为放置、安装和固定太阳能面板光伏系统结构简图而设计的一种特殊支架，其作用是支撑整个系统，使发电系统中的光伏电池组件与太阳光之间的角度更加垂直，提高发电效率。公司服务对象主要为电站工程总承包商（EPC）及相关行业的电力公司。

②输电线路铁塔

输电线路铁塔的主要产品为钢管杆、角钢塔、钢管塔、变电构支架，主要用于电网工程、电力铁塔，这类产品的服务对象主要为国家电网、南方电网及其下属电网公司及一般工程类企业。

1-1-52

③钢结构产品

钢结构产品主要用于厂房、装配式高层住宅、大型场馆的建设等，产品主要销售对象为钢结构施工类企业或自身承包钢结构工程类项目，公司为客户提供定制化的系统解决方案和产品服务。

④受托镀锌业务

受托镀锌业务主要是指公司利用自有的热镀锌生产线，对客户的钢铁结构件进行镀锌加工处理，使钢铁结构件具有防腐性能。热镀锌被广泛应用于户外大型结构件、管道、桥梁、电力设施等领域，因此公司的下游客户主要为各类钢铁结构件制造商、工程施工承包商等公司。

公司制造业的运营主体为子公司中大杆塔，其具有钢结构制造企业资质证书（特级）、建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包贰级）资质，先后获批高新技术企业、专精特新企业，是进入国家电网电工装备智慧物联平台（EIP）系统的供应商。

（二）业务模式

1、贸易业

公司根据油品贸易的价格趋势“以采定销”，择低价从供应商采购并储存，严格控制采购成本和仓储成本，择高价将其售出。公司采销业务的客户及供应商的选择主要以价格优先为原则，该业务经营利润来源于采购与销售的差价，薄利多销。此外公司还提供罐区仓储服务、铁路专用线运输、租赁等服务，提升公司资产利用率，主要由中油化工等公司开展。

公司贸易业务通过同时与上游供应商及下游客户接洽，提前锁定上游供应商及下游客户，主要在第三方交割仓库内进行货权转移，保证利润的同时，降低公司资金成本及交易中的风险。该业务模式主要由国际实业及中油化工、京晟能源、鑫京沪能源和京沪石油等子公司开展。

2、制造业

公司制造业业务集电力铁塔、通讯铁塔、钢结构、光伏支架的生产、销售、技术研发于一体，核心产品为基础设施类生产资料。目前公司客户主要为国企央

1-1-53

企与民营企业相结合。公司电力铁塔业务具有定制的特点，一般实行“以销定产”，输电线路铁塔销售主要通过国家电网招投标方式取得。光伏支架、钢结构框架等业务主要以投标及业务人员拓展方式获得订单。2022至2024年，光伏支架业务发展较快，在公司制造业中占比较大，特别是镀锌线投产后，进一步提高了公司光伏支架及其他钢结构产品的竞争优势。

此外，基于公司自有镀锌产线的产能余量，公司的镀锌产线除了满足自有产品的镀锌需求之外，亦接受客户的委托，对外提供受托镀锌业务。

（三）主要产品产能、产量和销量情况

1、报告期产能、产量、销量情况

（1）贸易业务

报告期内，贸易业务的收入占公司营业收入的50%以上，公司贸易业务中油品及化工产品的销售量和采购量等情况如下：

单位：吨

注1：采销率=销售数量/采购数量。注2：以上采购数量和销售数量统计的范围为乙二醇、柴油、苯乙烯、石油苯等油品及化工产品。

报告期内，公司各期的采购量与销售量较为均衡，采销率处于稳定状况。

（2）制造业

报告期内，公司制造业成为公司毛利的主要来源。公司制造业业务主要生产光伏支架、角钢塔、钢管杆、其他钢结构等金属产品，并提供受托镀锌加工业务。在生产加工过程中，中大杆塔产品的型号、形状、重量差异较大，属于非标准件，故产能的计算主要是基于产品的必经生产环节而进行。由于中大杆塔大部分产品都需要经过镀锌环节方可实现对外销售，因此制造业的产能以镀锌设备的运行情况而定，实际产量包含中大杆塔自用加工量以及受托的加工量。

① 产能利用率

1-1-54

报告期内，公司制造业的产能以镀锌工艺为基础，其产能、产量和产能利用率情况如下：

单位：吨

注1：热镀锌业务的产能根据各期实际投产使用的热镀锌设备的计划产能测算而来；注2：产量包括自用加工量以及受托加工量；注3：产能利用率=产量/产能。

报告期内，公司镀锌业务产线的产能利用率从2023年开始大幅度提升，2022年的产能利用率相对较低，主要因为该年度为公司镀锌产线投产的首年，故其产能利用率有较大的提升空间。公司自用加工量有所下滑，主要因为公司的光伏订单减少所致；受托加工量逐年提升，主要与公司的业务开拓及客户积累有关。整体而言，公司的镀锌业务产线的产能利用率情况良好。

② 产销率

报告期内，公司制造业产品的产量、销量、产销率的情况如下：

单位：吨

注1：上表产量为公司自有产品（产成品）的产量，区别于镀锌业务环节的产量；注2：产销率=销量/产量×100%；

报告期内，公司各期的产量与销量较为均衡，产销情况良好。

2、报告期前五名客户销售情况

报告期内，发行人合并口径贸易业前五大客户名称、销售金额及占销售总额的比例情况如下所示：

单位：万元

1-1-55

报告期内，发行人合并口径制造业前五大客户名称、销售金额及占销售总额的比例情况如下所示：

1-1-56

单位：万元

注：国家电网包括国家电网在各省份的子公司、分支机构及下属企业；中核集团包括中核（南京）能源发展有限公司以及南京中核能源工程有限公司等下属企业；南京电气包括南京电气科技集团有限公司以及南京电气（集团）有限责任公司等关联企业。报告期内，公司各期前五大客户具有一定的波动性，其与公司的业务特征以及产品结构调整有关。一方面，公司的贸易业务主要是以询价为基础进行定价合作，故该类型的业务模式之下，贸易类客户的稳定性弱于一般制造业，其符合贸易业务的特征；另一方面，公司制造业的主要产品类型发生了一定的调整，其中

1-1-57

2023年、2024年的光伏支架业务占比较高，而2024年开始至今，角钢塔、受托镀锌业务的收入占比均有所提升，故随着业务产品的调整，公司的主要客户交易规模亦出现一定程度的波动。报告期内，发行人向单个销售客户销售比例均不超过年度销售总额的50%，不存在严重依赖个别客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述销售客户中不存在股权或其他权益关系。

（四）主要原材料、能源的采购

1、主要原材料、能源的采购情况

（1）贸易业

大宗贸易市场整体较为活跃，交易价格较为透明，一般参照市场价格进行成交；成品油等特殊产品需要遵照国家发展改革委的调价机制，其采购价格参照国家发改委及中石油、中石化在新疆地区的油品指导价格确定。公司采用多方询价、比价的方式进行最优价格的选择，并综合品类、质量、价格、指标、运输、付款条件及优惠方式等要素，最终进行供应商的确定。

（2）制造业

公司制造业业务目前产品的主要原材料、辅助材料、能源动力具体如下：

公司及子公司生产基地所在地的相关部门能够提供足够的能源支持，且能源价格保持稳定，能够满足现有生产经营的需求。

1-1-58

2、报告期内发行人前五大供应商情况

报告期内，发行人贸易业前五大供应商名称、采购金额及占采购总额的比例情况如下所示：

单位：万元

报告期内，发行人制造业前五大供应商名称、采购金额及占采购总额的比例情况如下所示：

单位：万元

1-1-59

综合来看，公司向单个供应商采购比例均不超过年度采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中不存在股权或其他权益关系。

（五）主要固定资产情况

截至2025年6月末，发行人主要固定资产情况如下表：

1-1-60

注：成新率=固定资产账面净值/固定资产原值*100%

1、主要生产设备

发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要为镀锌生产线上的锅炉及辅助设备、折弯机、压力机、剪板机、喷漆设备、除尘设备等。截至2025年6月末，发行人机器设备原值40,084.49万元，账面价值为17,063.43万元。

2、自有房产

截至2025年6月末，发行人及其子公司拥有的主要房产基本信息如下：

1-1-61

3、在建工程

截至2025年6月末，发行人及其子公司在建工程情况如下：

单位：万元

4、租赁房产

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司正在履行的、日常经营相关的、

1-1-62

面积在500㎡以上（或同一房产、不同出租人合并计算面积在500㎡以上）的房屋租赁情况如下：

（六）无形资产

截至2025年6月末，公司无形资产包括土地使用权、商标、专利等，具体信息如下：

1、土地使用权

截至2025年6月末，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

1-1-63

2、商标

截至2025年6月末，发行人及子公司取得的商标专用权情况如下：

1-1-64

3、专利

截至2025年6月30日，发行人及子公司已取得专利情况如下所示：

1-1-65

1-1-66

（七）业务经营资质

截至目前，发行人及子公司拥有的生产经营许可情况如下：

1-1-67

（八）核心技术来源

1、贸易业

报告期内，公司贸易业务不涉及生产，不具备相关技术研发。

2、金属制品业务

（1）核心技术情况

截至2025年6月30日，公司子公司中大杆塔已成功注册1项发明专利和53项实用新型专利。报告期内，中大杆塔主要核心技术和核心工艺如下：

1-1-68

（2）研发机构设置及组织架构

中大杆塔设立研发中心全面负责公司生产经营技术支持、新产品研发、技术管理、试验管理、工艺管理和综合管理工作，主要负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划，领导建立和健全研发产品经营管理体系与健全组织结构，建设高效生产研发团队。研发中心下设实验室、技术部和试制车间，上述部门已形成具有健全体系、合理结构、能够协调运行的研发体系，能够实现产品技术研发与市场实际需求之间的有效结合，为公司的产品与技术竞争力提供保证。具体

1-1-69

架构如下图所示：

（3）研发流程

公司将研发周期划分为：市场调研、立项、开发、测试、验收与成果申请专利六个阶段。公司的研发体系可以保证产品在符合客户需求的前提下，有效地缩短开发周期，控制研发成本。

3、研发投入情况

截至2025年6月30日，报告期内公司技术研发人员及研发投入情况如下：

注：研发人员的统计口径为各期最后一个月份50%以上工时用于研发的人员。

公司不断加强研发投入，增强光伏支架、角钢塔、钢管杆和其他钢结构等产品的性能品质，并加大投入热镀锌项目相关的工艺研究，不断提升企业综合竞争力。2024年度，中大杆塔的热镀锌研发项目主要阶段完成，因此研发投入有所减少。2025年上半年的研发投入减少，主要分为两方面原因：（1）镀锌投入减少：随着镀锌产线的稳定投产，公司对于镀锌业务的研发强度下降，因此镀锌相关的投入有所减少；（2）研发投入周期有关：研发项目的流程一般包括立项、

1-1-70

论证、投入等多个阶段，因此通常下半年的投入会高于上半年。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

（1）贸易业

报告期初，公司主要从事油品、化工产品等能源产品的贸易。2022年初上市公司实控人变更之后，公司关于大宗贸易的业务定位发生一定程度的调整。新的经营团队对过往业务布局进行优化调整，并加大对贸易业务的投入力度，公司经历了贸易品种的调整、经营策略的调整等，最终实现了“2022年贸易业务开始提升、2023年贸易业务大幅增长、2024年选择性放弃低附加值产品”的发展格局。

（2）制造业

2021年度，公司通过收购中大杆塔，增加了金属结构产品制造业务，主要为电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金属结构产品制造业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域。此外，随着产品工艺流程的完善，公司报告期内投建镀锌业务生产线，一方面降低了镀锌环节的成本，另一方面为客户提供受托镀锌服务以增强公司的盈利能力。

（二）公司未来发展战略

公司将秉持以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，以油品批发、仓储业务为支柱，以金属结构产品制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，拓展智能仓储、桥梁钢结构等业务板块，形成多元化产业发展，实现公司多元化可持续发展。具体发展战略如下：

（1）持续做精做好油品及制品业务的拓展与优化。

公司将继续深耕油品业务，做好油品及制品业务的批发、仓储及铁路专用线运输。通过精准研判油品价格，把握采购时机，并合理布局低价油品，提升批发业务的利润空间。同时，将充分利用子公司中油化工的批发、仓储及铁路专用线优势，提高油罐出租周转率及铁路专用线使用率，加快推进智能仓储及铁路专用

1-1-71

线扩建项目，持续提升物流服务能力及质量；进行技术改造升级，适时开展成品油调和生产业务；加强发挥铁路原油发运优势，打造贸易、运输一体贯通模式；充分利用铁路专用线、国际铁路联运及公铁联运能力的优势，依托自贸区资源和政策优势，打通“拿进来、销出去”模式，构建疆外煤炭前置仓战略合作，利用运力优势，打造疆煤外运新通道及国际贸易运输枢纽。通过发挥累积的渠道和运营理念优势，更好地服务上下游客户，延伸产业链条，丰富业务模式，确保经营目标的完成；同时继续推进生物柴油项目建设。

（2）继续拓展制造业领域业务。

公司将有序推进电力铁塔项目的实施，并积极参与电网招投标，争取更多中标项目，以扩大电力铁塔业务量；全力研发和生产桥梁钢结构产品，推动桥梁钢结构项目进程。为了满足电力、通讯、光伏发电等领域的更高需求，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产品、光伏支架业务范围和规模。此外，公司将做好镀锌生产线全面开工的生产安排，做好原材料的供应，积极拓展镀锌对外加工业务，为公司带来新的利润。

同时公司将加强原材料采购及生产全环节的管理，以实现降本增效，提高市场竞争力。

（3）持续加强、优化内控体系建设

公司将继续按照上市公司相关要求强化内部控制体系，识别、控制好各种风险，积极探索对子公司的管控模式，结合实际情况形成授权清单。随着外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，按照严格、详细、具体的原则，结合行业、公司的特点和实际，不断修订和完善公司各项管理制度和机制，强化内控管理，增强制度执行力，确保公司规范、高效运营。

（4）加强人力资源管理，完善公司人才培养机制。

根据公司需求，结合上市公司的有关规定，完善人员管理相关制度，有计划有安排地实施矿产行业、资本运作方面的优秀人才引进，加强人才梯队建设，实施短、中、长期相结合的后备干部培养锻炼计划，结合员工的专业、经历和实际工作能力，有计划、有目的地实施以逐级提升为主要内容的职业生涯规划，培养年轻化人才，为公司长期发展赋能；明确人才选拔、任用标准，畅通晋升渠道，

1-1-72

留住优秀人才。

（5）做好资金筹措安排，强化安全生产管理意识

根据公司产业布局，加大资金筹措力度，做好运营资金的统筹安排，确保公司各业务板块经营资金需求，推动公司业务不断增长；继续加强安全生产管理，进一步落实安全责任管理体系，强化安全生产意识；充分发挥好每一位员工的优势，做到人尽其才、才尽其用，共同打造积极向上、不断创新，支持公司战略发展的企业生态环境，力争在地区经济发展中抓住机遇、有所作为。

六、财务性投资及类金融业务的基本情况

（一）财务性投资及类金融投资的认定标准

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

1-1-73

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资的具体情况

本次发行相关董事会决议日为2025年9月24日，董事会决议日前六个月起至今发行人未有实施或拟实施的财务性投资。

（三）报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产、拆出资金、衍生金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、发放贷款和垫款、债权投资、其他债权投资等科目余额均为0元。其他与财务性投资有关的会计科目具体情况如下：

1、其他应收款

截至2025年6月末，发行人其他应收款具体明细如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司前五大其他应收款明细如下表所示：

单位：万元

1-1-74

发行人其他应收款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，往来款主要为与采购相关的款项及保证金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产明细如下表所示：

单位：万元

公司其他流动资产主要为从税务相关待抵扣项及预缴税款，不存在借与他人投资情形。以上款项均不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

2025年6月30日，发行人其他权益工具投资具体明细情况如下表所示：

单位：万元

公司的战略定位始终围绕以能源、矿产等资源品相关业务开展业务，具体而

1-1-75

言：（1）制造业方面，公司的光伏支架、角钢塔、钢管杆等产品服务于电力、新能源领域，与公司的战略定位相符；（2）贸易业务方面，结合公司目前的油罐、铁路运营线等资核心资源，以及正建设的智能仓储物流项目，未来公司的贸易业务发展方向是实物贸易，贸易品未来涵盖油品、煤炭、化工品、棉花、矿产等。

基于公司的战略定位及投资初初衷，新疆钾盐矿产资源开发有限公司具备完整的矿产相关资质，新疆潞安能源化工有限公司未来业务包括煤矿开采以及煤化工产品加工，因此上述公司与发行人目前的战略定位具有高度的相关性，其作为公司的产业投资具有合理性。

因此，公司的其他权益投资中，具体涉及财务性投资的为：

单位：万元

上述财务性投资金额共计2,983.15万元，不属于最近6个月形成的财务性投资，无需将其从本次募集资金总额中扣除。

4、其他非流动资产

发行人其他非流动资产均为从事主营业务所需资产，具体明细如下表所示：

单位：万元

5、投资性房地产

截至2025年6月末，发行人投资性房地产明细如下表所示：

单位：万元

1-1-76

发行人投资性房地产包括闲置的厂房、宿舍、仓库、办公楼等。上述资产为自用而持有，但是因暂时闲置而对外出租，并非财务性投资。

以上均不属于财务性投资。

（四）对外投资产业基金、并购基金的情形

截至2025年6月30日，公司不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。

（五）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

本次发行董事会决议日为2025年9月24日，董事会决议日前六个月至今，即2025年3月24日至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情形。

（六）类金融业务情况

报告期内，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（七）结论

综上，截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为2,983.15万元，占2025年6月末归母净资产比例为1.46%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资，也未有最近6个月形成的财务性投资。公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在类金融业务。

七、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书出具日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁（涉案标的金额500万元以上的）进展情况如下：

1-1-77

1-1-78

注：国际置地和中化房产的100%股权已转让新疆江赣资产管理有限公司，并于2024年8月1日完成工商变更。因此报告期末两家房地产公司的诉讼已不在公司诉讼范围内。

经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。上述案件所涉标的额占公司最近一期净资产、最近一个会计年度营业收入的比例较小，不构成本次发行的实质障碍。

八、行政处罚情况

报告期内，公司及子公司主要行政处罚情况如下：

1-1-79

1-1-80

1、2022年3月16日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号】，中油化工检查时发现诸多安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，被处以罚款4.5万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构

1-1-81

成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局分别于2024年8月19日、2025年4月11日、2025年9月15日出具了《证明》，明确“自2021年8月19日至2024年8月19日，新疆中油化工集团有限公司未发生较大（含以上）生产安全事故”“自2022年4月10日至2025年9月15日，新疆中油化工集团有限公司未发生一般（含以上）生产安全事故”。

中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、2022年4月18日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款40万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条的规定：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局分别于2024年8月19日、2025年4月11日、2025年9月15日出具了《证明》，明确“自2021年8月19日至2024年8月19日，新疆中油化工集团有限公司未发生较大（含以上）生产安全事故”“自2022年4月10日至2025年9月15日，新疆中油化工集团有限公司未发生一般（含以上）生产安全事故”。

根据《关于对新疆中油化工集团有限公司“10.27”油罐闪爆事故调查报告的批复》以及附件，事故调查组经调查后认定中油化工“10.27”油罐闪爆事故是一起一般生产安全责任事故。

1-1-82

根据上述规定其违法行为属于一般事故，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

3、2022年4月28日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号】，公司因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，被处以罚款10万元。对于上述处罚，公司积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零一条的规定：

“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控制度或者未按照安全风险分级采取相应管控措施的；（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。”根据上述规定，国际实业在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行了整改，存在的问题已得到有效解决，未造成重大不利后果，未因逾期未改正而被加重处罚或追究刑事责任。

根据乌鲁木齐市应急管理局（市矿山安全监督管理局）出具的《证明》，“自2020年8月27日至2023年8月27日，公司在乌鲁木齐市范围内未发生重大及以上安全生产责任事故。”因此，公司上述违法行为未造成重大及以上安全生产事故。

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

4、2022年5月26日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号】，中油化工因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款2.7万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元

1-1-83

以下的罚款……（六）整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复生产经营的。”根据上述规定，中油化工在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行了整改，存在的问题已得到有效解决，未造成重大不利后果。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）分别于2025年4月8日、2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年4月10日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

5、2022年9月23日，邳州市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（邳消行罚决字〔2022〕第0064号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款2万元，对于上述处罚，中大杆塔积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……

（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

根据上述规定，中大杆塔上述同类违法行为适用的罚款范围为5千元以上5万元以下，中大杆塔的实际处罚金额为2万元。根据“罚款金额=法定下限+（法定上限-法定下限）×确定百分比”公式计算，确定百分比为33.33%，对应一般处罚阶次，不构成较重处罚。

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

6、2023年2月1日，因检查时发现办公楼消防设施设置不符合要求，中油

1-1-84

化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队《行政处罚决定书》【乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号】，处以罚款6千元，在处罚决定书下达后，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为5千元以上5万元以下，中油化工的实际处罚金额为6千元。根据“罚款金额=法定下限+（法定上限-法定下限）×确定百分比”公式计算，确定百分比为2.22%，对应较轻处罚阶次，不构成较重处罚。

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

7、2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2023〕执3-9号】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》【（乌）应急加罚〔2023〕执3-1号】，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款及迟延履行的加处罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责

1-1-85

的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”

第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”

根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》40.5.1的规定，“生产经营单位未如实记录事故隐患排查治理情况的，责令限期改正，按照事故隐患的发现日期、发现人员、所在部位或者场所、数量、等级和治理隐患的责任人、措施、资金、期限以及验收日期、验收人员、验收结果等情况，未如实记录的情况每有1项处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

40.5.2的规定，“生产经营单位未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的，责令限期改正，一般隐患排查治理情况向从业人员通报每月少于1次的每有1个月处罚款1万元、最高罚款10万元，重大事故隐患未向从业人员通报的自确认之日起第5个工作日起每延迟1个工作日处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

根据上述规定，中油化工在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行了整改，存在的问题已得到有效解决，未造成重大不利后果。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年9月14日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

8、2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制

1-1-86

度》进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》，16.5.1的规定，“无特种作业操作证从事特种作业，对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的小微生产经营单位，只1人无特种作业操作证从事特种作业的不予罚款处罚，2人以上无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的生产经营单位（不含小微单位），无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款2万元、最高罚款10万元。”根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为10万元以下，而中油化工的实际处罚金额为2万元，未受到顶格处罚。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年9月14日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

9、2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》【乌县自然资源罚决【2023】第A-002号】，中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1,922,360*7.5%=144,197.25元罚款的行政处罚。中化房产

1-1-87

已缴纳罚款。

2025年9月25日，乌鲁木齐县自然资源局出具了《证明》，明确“中化房产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。”

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据上述《行政处罚决定书》及相关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

10、2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的2台1400KW燃气锅炉、1台0.5t/h的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以罚款21,300元。中化房产已缴纳罚款。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

根据《新疆维吾尔自治区规范适用生态环境行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》及其附件的规定，根据违法行为从轻微到严重的不同程度设定了1-5裁量等级，对应轻微、一般、较重、严重、特别严重五个等级。参照附件规定，中化房产项目建设地点符合环境功能规划，项目应报批的环评文件类别为报告表。因此，对应生态环境违法行为个性裁量基准的裁量等级为1，上述未批先建行为属于轻微违法行为。

2025年10月17日，乌鲁木齐市生态环境局出具了《关于新疆中化房产有限公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，明确其对中化房产作出的行政处罚案件（即《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号））不属于重大违法行为。

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据相关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

1-1-88

综上，发行人上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。

九、公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件

（一）公司不属于高能耗高排放行业

根据国家发改委于2021年11月15日发布的《国家发展改革委等部门关于发布〈高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）〉的通知》（发改产业〔2021〕1609号）和江苏省工信厅于2021年12月27日发布的《关于发布〈江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021年版）〉的通知》（苏工信节能〔2021〕633号），高耗能行业属于的国民经济行业分类（大类）为：

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司贸易业所处行业属于“F51批发业”，细分领域属于“F5162石油及制品批发”；公司制造业所涉及业务所处行业属于“C33金属制品业”，细分领域属于“C3311金属结构制造”。

综上，公司所处行业不属于“两高”行业，公司主要产品不属于“两高”项目。

（二）公司主营业务符合国家产业政策

1、发行人主营业务符合国家产业政策

报告期内，公司的主要业务为贸易业、金属结构产品制造。

报告期内，公司从事的贸易业务开展主体为公司全资子公司中油化工、京晟能源、鑫京沪能源和京沪石油，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司贸易业所处行业属于“F51批发业”，细分领域属于

1-1-89

“F5162石油及制品批发”。不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类。公司制造业主要涉及光伏支架、输电线路铁塔、钢结构，主要应用于光伏发电、电网建设、钢结构框架等领域，该业务开展主体为公司全资子公司中大杆塔。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司制造业所涉及业务所处行业属于“C33金属制品业”，细分领域属于“C3311金属结构制造”。公司主要生产光伏支架、钢管杆、角钢塔、钢管塔、变电构支架、钢结构等金属产品，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“3、适用于装配式建筑、折叠式建筑、海绵城市、地下管廊、生态修复的部品化建材产品及生产设备”的范畴，为鼓励类项目。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过661,904, 608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。综上，发行人募集资金用途符合国家产业政策。

十、公司房地产业务情况

（一）报告期内公司房地产业务情况

1、报告期内房地产项目情况

报告期内公司开发房地产项目具体明细如下：

1-1-90

2、涉及房地产开发经营的公司的房地产开发资质

发行人涉及房地产开发经营的公司资质如下：

3、报告期末发行人不再涉及房地产业务

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》等议案；同日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》等议案。根据公司与新疆江赣资产管理有限公司签署的《股权转让合同书》，公司拟向新疆江赣资产管理有限公司转让公司持有的国际置地100%股权以及中化房产100%股权。2024年8月1日，本次股权转让已完成工商变更，自2024年8月起，国际置地及中化房产不再纳入公司合并范围，根据《股权转让合同书》的约定，剩余的股权转让款已支付完毕。综上，截至报告期末，发行人不再涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（二）公司不存在教育培训、文化传媒业务

截至目前，公司不存在教育培训、文化传媒方面的业务，公司按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。

十一、公司业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

国际实业最近一期业绩变动情况如下：

单位：万元

1-1-91

注：2025年1-6月、2024年1-6月相关财务数据未经审计。

发行人最近一期收入较上年同期下滑49.96%，净利润较上年同期增长

17.19%，归属于上市公司股东的扣非后净利润较上年同期增长20.78%。结合公司的收入构成及变动情况，公司2025年上半年收入的下滑，主要与贸易业的下滑有关。不考虑贸易业务收入确认政策的影响，公司最近一期的贸易交易额与去年同期比较如下：

单位：万元

由上表可知，公司最近一期的贸易额并未发生重大变化。因此，公司贸易业务的收入下滑，主要原因系部分品类交易模式变化导致的净额法比例增加。

此外，公司2025年上半年制造业相关的收入同比基本持平，但是从细分产品的变化角度，光伏支架的收入出现了明显的下滑。公司最近一期光伏支架产品的收入与去年同期比较如下：

单位：万元

因此，公司最近一期光伏支架收入同比出现了大幅度的下滑，此下滑与行业的周期性密切相关。

（二）与同行业可比公司对比情况

由于同业务上市公司半年报信息披露相对有限，目前中信博、清源股份、意华股份未披露2025年上半年境内光伏支架的相关数据，因此，为了体现光伏产

1-1-92

业的周期性，以光伏组件行业的主要龙头公司的境内收入变动趋势替代行业的变动趋势。境内光伏组件龙头企业包括天合光能、晶科能源、晶澳科技等，其2025年上半年的境内收入变动情况如下：

单位：万元

结合光伏组件上市公司境内业务的同比变动情况，境内光伏组件的收入整体下滑，且天合光能下滑更为明显。天合光能的主要产品包括光伏组件、光伏系统（光伏支架等）等，其中2024年光伏系统（光伏支架等）的收入占比在23.43%，因此天合光能的变动率与发行人具有较强的可比性。综上，公司最近一期的光伏支架收入出现了较大程度的下滑，其与行业的下滑具有一致性。为了降低光伏产业的周期性风险，发行人不断丰富产品线，并在2022年投产了镀锌生产线，而镀锌生产线的收入在较大程度上提升了公司的盈利能力，降低了光伏产业周期性对于公司经营业绩的影响。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

公司最近一期的收入出现了一定程度的下滑，主要因为收入确认会计政策的影响。不考虑会计政策的影响，公司最近一期的贸易额并未下滑，反而实现了较大程度的增长。

对于细分产品光伏支架而言，受到行业周期性的影响，最近一期收入出现了一定程度的下滑，但是综合光伏产业整体的发展规划，光伏行业未来的市场空间增长预期较为明确。

综上，国际实业最近一期的收入下滑，但是交易额以及净利润仍然保持增长。且随着光伏行业周期性的短暂调整，未来的增长潜力较为明确，不会形成不可逆转的下滑。

1-1-93

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

2021年度，通过收购中大杆塔等子公司，公司新增金属结构制造业，包括光伏支架、输电线路铁塔、钢结构的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展。随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，电力输送建设项目稳步增长，公司抓住能源产业良好发展态势，加大光伏支架、角钢塔等产品的营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。

（二）本次发行的目的

1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

本次认购前，公司控股股东新疆融能持有国际实业109,708,888股，占上市公司总股本480,685,993股的22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后新疆融能对于国际实业的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对国际实业的信心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。

2、补充发展资金、优化财务结构

目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。

1-1-94

近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为新疆融能，系公司控股股东。截至本募集说明书出具日，新疆融能持有发行人109,708,888股股份，持有公司股份比例为22.82%。

（一）发行对象的基本情况

1、基本信息

2、股权关系及控制关系

截至本募集说明书出具日，新疆融能的股权结构如下：

冯现啁是新疆融能的实际控制人。

1-1-95

新疆融能所持公司股票权利受限情况见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人股票质押情况”。

3、主营业务发展情况

新疆融能成立于2021年12月3日，注册资本10,000万元，除持有发行人等公司股份外，未开展其他业务。

4、最近一年一期简要财务数据

新疆融能最近一年及一期的简要财务数据（单体）如下表所示：

单位：万元

注：2025年6月末/1-6月财务数据以及2024年度财务数据为新疆融能单体报表数据，未经审计。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本募集说明书出具日，新疆融能的董事、监事及高级管理人员如下：

新疆融能及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人冯现啁与公司之间不存在重大交易情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且

1-1-96

不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本募集说明书签署前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控股股东新疆融能、实际控制人冯现啁及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与新疆融能和实际控制人及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。

（二）附生效条件的认购合同内容摘要

2025年9月24日，公司与新疆融能签署了《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

（1）签订主体

甲方：新疆国际实业股份有限公司

乙方：新疆融能投资发展有限公司

（2）签订时间

甲、乙双方于2025年9月24日就本次向特定对象发行股票事宜签署《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议》。

2、认购方式、认购数量和价格、限售期

（1）认购标的

认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（2）认购方式

新疆融能以人民币现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股份。

（3）认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第九届董事会第十次临时会议

1-1-97

决议公告日（即2025年9月25日）。

本次发行的股份的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如发行人股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（4）认购数量

本次向特定对象发行股票数量不超过144,205,797股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。新疆融能同意认购本次发行的全部股份。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致发行人股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由发行人董事会在股东会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。

（5）认购金额及支付方式

新疆融能认购发行人本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在发行人就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据发行人最终确定的发行数量及发行价格确定。

本协议生效后，新疆融能须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣

1-1-98

除相关费用后再由保荐机构划入发行人募集资金专项存储账户。

（6）滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（7）限售期

新疆融能认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，新疆融能须遵照执行。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；

（2）发行人本次向特定对象发行获得深交所审核同意及中国证监会注册批复。

4、违约责任条款

（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）本协议生效后，如新疆融能未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且新疆融能应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。

（3）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

5、争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（不包

1-1-99

括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

1-1-100

两项同时进行：P

=（P

?D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

1-1-101

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新疆融能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案亦回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为480,685,993股，公司实际控制人为冯现啁先生。实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。

按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。新疆融能仍为公司控股股东，冯现啁先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、关于是否触发要约收购的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新疆融能。按照本次发

1-1-102

行股份数量为144,205,797股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过30%，导致新疆融能认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东新疆融能，本次发行完成后新疆融能控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，新疆融能已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。2025年10月10日公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、认购对象的认购资金来源及承诺

（一）认购对象的认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东新疆融能，认购资金来源于其自有或自筹资金。

（二）公司及发行对象所出具的关于认购对象及认购资金来源的承诺

本次发行对象新疆融能出具《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》，作出如下承诺：

“1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益

1-1-103

相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

3、本公司所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

4、本公司不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。

特此承诺。”

公司已出具《公司关于本次发行认购对象的承诺》，对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年9月24日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过本次发行方案。

2025年10月10日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过本次发行方案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行

1-1-104

股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

十一、本次发行符合相关法律法规的规定

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的实质条件。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行已由公司第九届董事会第十次临时会议、2025年第四次临时股东会审议通过，相关程序符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

1-1-105

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第二条第一款的规定

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第三条的规定

本次发行系向特定对象发行普通股股票（A股），符合《注册管理办法》第三条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

发行人本次发行拟募集资金总额为不超过 661,904, 608.23元（含本数），

1-1-106

在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次募集资金使用不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

国际实业本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

公司主营业务所处行业属于“F51批发业”的“F5162石油及制品批发”和“C33金属制品业”的“C3311金属结构制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中为限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

综上，发行人主营业务符合国家产业政策，本次募集资金用于补充流动资金属于将募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第三十条的规定“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。”

1-1-107

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

发行人本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条的规定

（1）本次发行对象为控股股东新疆融能，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。符合

1-1-108

《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行人向特定对象发行股票经模拟测算，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的规定的情形。

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为2,983.15万元，占2025年6月末归母净资产比例为1.46%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资，也未有最近6个月形成的财务性投资。公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在类金融业务，符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的要求。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

1-1-109

法行为”的理解与适用”的要求。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定本次发行的股份数量为不超过144,205,797股，不超过本次发行前公司总股本480,685,993股的30%。发行人前次申请增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的年份为2008年，距离本次向特定对象发行股票募集资金时间间隔已超过十八个月。本募集说明书中已就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行系合理融资，融资规模确定合理，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，用于公司日常经营活动，发行对象为发行人控股股东新疆融能。本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

本次向特定对象发行股票认购对象为控股股东新疆融能，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。新疆融能已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，2025年10月10日公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

1-1-110

（六）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐人核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《第7号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情

1-1-111

形。

2、本次发行符合“7-2 按章程规定分红具体要求”的相关情形“一、对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。

二、对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。

三、发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其高比例分红行为是否具有一贯性，是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配。

四、保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。”

（1）报告期内，发行人严格按照历次利润分配方案决策期间有效的《公司章程》制定公司分红方案，具体如下：

①2022年度利润分配情况

根据《新疆国际实业股份有限公司章程》（二0二三年四月十七日）第一百五十五条第（五）款规定：“对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。”

因2023年国内经济循环将有效加速，经济整体将持续稳定恢复，发行人发展战略也将朝着更加可持续的方向发展，所面临的经济环境也更加复杂，为了谨慎经营起见，发行人需要有充足的资金以适应经济环境的需要，更好实现2023年的经营目标，保证所有股东的利益。根据发行人2022年年度股东大会通过的《2022年度利润分配方案》，发行人不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十

1-1-112

次会议、2022年年度股东大会审议通过，并在《2022年度报告》中披露了未分红的原因，独立董事对此已发表独立意见。上述利润分配方案符合当时有效的《公司章程》的规定。

②2023年度利润分配情况

根据《新疆国际实业股份有限公司章程》（二0二三年十月三十）第一百五十五条之第（五）款规定：“对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。”

为实现公司产业升级，增强产业盈利能力，公司拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大，鉴于公司整体发展规划、重大投资项目布局及公司经营规模的扩大，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，继而更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司做出2023年度不进行利润分配预案。

上述利润分配方案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议、2023年年度股东大会审议通过，并在《2023年度报告》中披露了未分红的原因，独立董事对此已发表独立意见。上述利润分配方案符合当时有效的《公司章程》的规定。

③2024年度利润分配情况

根据《新疆国际实业股份有限公司章程》（二0二四年五月十七日）第一百五十五条之第（二）款规定：“在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，如未发生特殊情况，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

特殊情况是指以下情形之一：

……

（4）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为负值；”

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度实现净利润-438,891,843.50元，母公司2024年度实现净利润为-296,025,146.79

1-1-113

元，公司2024年度经营业绩亏损，不满足公司实施现金分红的条件。基于公司2024年度经营业绩以及《公司章程》的规定，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2024年年度股东大会会议审议通过，上述利润分配方案符合当时有效的《公司章程》的规定。

（2）报告期内，发行人母公司报表未分配利润为正。

（3）发行人分红情况未超过公司章程规定的比例，且报告期内不存在高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情形。

经核查，本次发行符合《第7号指引》“7-2 按章程规定分红具体要求”的情形。

3、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

1-1-114

经保荐人核查，（1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）本次募集资金不涉及募投项目。

经核查，本次发行符合《第7号指引》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

4、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

经保荐人核查，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，用于公司日常经营活动，不涉及募投项目，不涉及预计效益。

综上所述，本次发行符合《第7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”

1-1-115

的要求。

（七）本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

国际实业本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

公司主营业务所处行业属于“F51批发业”的“F5162石油及制品批发”和“C33金属制品业”的“C3311金属结构制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中为限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

综上，发行人主营业务符合国家产业政策，属于将募集资金投向主业。本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募集资金投向不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（八）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监

1-1-116

管要求。

1、本次发行符合中国证监会的相关要求

（1）“一是根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”

公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。

（2）“二是对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机”

报告期内主要业务为贸易业务、金属结构产品制造业务。

报告期内，公司从事的贸易业务开展主体为上市公司国际实业以及全资子公司中油化工、京晟能源、鑫京沪能源和京沪石油，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司贸易业务所处行业属于“F51批发业”，细分领域属于“F5162石油及制品批发”。

公司金属结构产品制造业务主要涉及输电线路铁塔（简称“电力铁塔”）、光伏支架、钢结构业务，主要应用于电网建设、光伏发电、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，提供外来镀锌服务。上述业务开展主体为公司全资子公司中大杆塔。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司金属结构产品制造业务所处行业属于“C33金属制品业”，细分领域属于“C3311金属结构制造”。

截至公司2025年第四次临时股东会审议通过本次发行的决议日（2025年10月10日），公司总市值约为28亿元（以2025年10月10日收盘价计算），本次发行的拟募集总额不超过661,904,608.23元（含本数），拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。

（3）“三是突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事

1-1-117

会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东新疆融能，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为2,983.15万元，占2025年6月末归母净资产比例为1.46%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资，也未有最近6个月形成的财务性投资。公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在类金融业务。具体分析详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务的基本情况”。

（4）“四是引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注”

根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：

“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司前次募集资金于2008年2月到账，募集资金总额43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。公司自2008年发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。截至本募集说明书出具日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。

1-1-118

（5）“五是严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东新疆融能，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，本次发行的募集资金总额不超过人民币 661,904,608.23元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。

（6）“六是房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”

公司主营业务所处行业属于“F51批发业”的“F5162石油及制品批发”和“C33金属制品业”的“C3311金属结构制造”，不属于房地产上市公司。

综上所述，公司符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

2、本次发行符合深交所答记者问的相关要求

（1）“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。”

根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东新疆融能，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

1-1-119

（2）“二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。”

发行人2024年度、2023年度的归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-43,878.20万元和7,583.88万元，不存在连续两个会计年度亏损的情形。

公司前次募集资金于2008年2月到账，募集资金总额43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。公司自2008年发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，不低于十八个月。

（3）“三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。”

截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为2,983.15万元，占2025年3月末归母净资产比例为1.46%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资，也未有最近6个月形成的财务性投资。公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在类金融业务。具体分析详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类金融业务的基本情况”。

（4）“四是从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。”

公司前次募集资金于2008年2月到账，募集资金总额43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。截至2017年2月27日，用于该项目的募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已于2017年6月注销。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次定增无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货

1-1-120

相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

（5）“五是严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。”国际实业本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 661,904,608.23元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，与现有主业相关，有利于上市公司聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。综上，本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至本募集说明书出具日，公司总股本为480,685,993股，公司实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。

按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。新疆融能仍为公司控股股东，冯现啁先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

（十）本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员已就编制的《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

（十一）本次发行程序合法合规

公司本次发行已由公司第九届董事会第十次临时会议、2025年第四次临时股东会审议通过。相关决议文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披

1-1-121

露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

1-1-122

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币661,904,608.23元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、本次发行是实际控制人巩固公司控制权、支持公司快速发展的体现

为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次向特定对象发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。

随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在新兴业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

2、加强现金储备，为公司未来战略实施提供支撑

公司电力及通信杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产”模式，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要原材料为钢材、锌锭，其采购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，部分下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，产品稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模式使得采购端信用期较短、销售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金需求较大。目前业务处于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将快速增长。

公司能源批发业务主要包括油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运

1-1-123

等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务，公司采购成品油及化工产品的采购需要较大资金周转，随着公司业务的发展对资金的需求进一步增强。本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。

3、优化资本结构，降低财务风险

银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。

（二）本次募集资金的可行性

1、募集资金使用符合法律法规的规定

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。

公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、

1-1-124

使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

（四）本次融资规模的合理性

综合考虑可自由支配资金、未来期间资金需求等，在未考虑本次定向发行股票募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下进行测算，以2024年末为起算始点，测算未来三年资金缺口，经测算，公司资金缺口为76,717.08万元。结合未来期间经营活动现金流入净额等因素考虑，本次补充流动资金规模具有合理性。具体测算过程如下：

单位：万元

1-1-125

注：本次资金缺口测算过程及结果不构成业绩承诺及业绩预测。

公司可自由支配资金、未来期间资金需求、未来期间经营活动现金流入净额、未来期间总体资金缺口各项目的测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2024年末，公司可自由支配资金为40,689.44万元。其中，货币资金余额为51,591.61万元，受限资金金额为10,902.17万元。公司货币资金将用于生产经营过程支付供应商货款、支付员工工资和福利、购买长期资产、支付税款和其他费用等企业的日常运营和投资活动。

2、未来资金需求

（1）最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常经营所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为101,929.04万元，具体测算过程如下：

单位：万元

1-1-126

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360×平均存货余额÷营业成本；注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本。

（2）未来期间营运资金缺口

在其他经营要素不变的情况下，根据公司最近三年（2022年至2024年）经营情况，结合对未来三年（2025年至2027年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，采用销售百分比法对公司未来三年的运营资金缺口情况进行测算，具体情况如下：

2022年1月，公司实际控制人变更，合并报表范围内公司变动较大，公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为26.45%。公司2024年度、2025年1-6月的营业收入虽同比下降，但公司实际交易金额（贸易业务以实际交易规模作为指标依据）的下滑幅度较低，且主要是基于公司战略方向以及资金效率的主动选择所致。因此在考虑报告期内过往实际交易额（非收入口径）增长变化的情形之下，基于谨慎性考虑，假设公司未来三年的复合增长率为5%，即公司2025年至2027年预测营业收入分别为270,523.66万元、284,049.84万元、298,252.33万元。同时假设预测期相关财务数据比例与2024年度完全相同，其他经营要素不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比；

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负

1-1-127

债销售百分比；

流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额；未来三年新增营运资金=预测期流动资金需求额加总。公司2025年至2027年流动资金占用情况如下所示：

单位：万元

注：上述营业收入的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2025年至2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据以上测算情况，预计公司未来三年新增营运资金合计约为15,477.48万

1-1-128

元。

3、未来期间总体资金缺口

通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、未来期间资金需求等因素，公司总体资金缺口为76,717.08万元，故公司本次募集资金规模具有合理性。

随着公司业务规模的持续扩张，未来的资金需求量将进一步增加，本次融资有利于缓解公司规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性。

三、本次发行募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

1-1-129

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产整合、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后，对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行完成后，对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。

（三）本次发行完成后，对公司股权结构的影响

截至本募集说明书签署日，新疆融能持有发行人109,708,888股股份， 持股比例为22.82%，新疆融能为发行人的控股股东，冯现啁为发行人的实际控制人。

本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。新疆融能仍为公司控股股东，冯现啁先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

1-1-130

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善，以公司2025年6月30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限 661,904,608.23万元进行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的41.81%下降为35.18%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（四）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动现金流入将会逐年提升，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书出具日，公司总股本为480,685,993股，公司实际控制人为冯现啁先生。实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。

1-1-131

按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯建现啁生通过新疆融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。新疆融能仍为公司控股股东，冯现啁先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系不会发生变化。

本次发行股票的发行对象为控股股东新疆融能，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与新疆融能之间不会因本次发行新增其他关联交易。

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

1-1-132

七、本次发行对公司负债情况的影响

公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

1-1-133

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的

前次募集资金用途变更情况

一、最近五年内募集资金运用基本情况

最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 的有关规定： “前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明， 一般以年度末作为报告出具基准日， 如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化， 发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、 增发、 发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金为2000年首次公开发行股票、2007年度非公开发行股票。公司超过五年的前次募集资金存在用途变更的情况，均已履行相应的决策程序，具体情况如下：

（一）首次公开发行股票

1、募集资金情况

公司于2000年8月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆国际实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]118号）核准，于2000年9月1日通过深圳证券交易所交易系统采用上网定价方式公开向社会发行人民币普通股，本次发行股票募集资金 411,600,000.00 元，扣除发行费用13,220,489.47 元后，募集资金净额 398,379,510.53 元，经新疆华西会计师事务

1-1-134

所（有限公司）验证，并出具了华会所验字[2000]088 号《验资报告》。

2、募集资金用途变更情况

公司2001年4月24日召开第一届董事会第二次临时会议、2001年5月31日召开2000年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。原募集资金投建“增资新疆凯泽番茄制品有限责任公司2000万元、投资4920万元建设番茄酱小包装生产线、投资4710万元建设番茄酱方圆锥形桶项目、投资2234万元建设利通公司胡罗卜汁生产线”等四个项目，变更为投入到市场前景和经济效益较好的麻黄素、房地产等项目，包括“向新疆国际置地房地产开发有限责任公司增资1800万元、投资8298.8万元建设新疆乌鲁木齐市"南门国际城"商贸中心项目、参与发起并投资800万元设立"新疆芳香植物科技开发股份有限公司"、投资2440万元增资及收购新疆五家麻黄素制品生产企业、剩余525.2万元将用于补充公司流动资金”。

公司于2001年8月24日和2001年10月31日分别召开第一届董事会第九次会议、2001 年第三次临时股东大会，审议通过《关于改变麻黄草种植基地项目投资方式的议案》。将和硕种植5万亩麻黄草计划改变为3万亩，由国际实业投资4,200万元与自然人投资4万元，共同组建和硕国际实业林草一体化生态农业基地公司，完成上述项目的运营；并由该公司负责在哈密伊吾县盐池乡种植麻黄草6,000亩，伊犁地区种植麻黄草5,000亩。同时在和静组建国际实业生态农业公司，其中国际实业投资200万元，其他自然人出资100万元，开发1万亩麻黄草基地，用于弥补和硕麻黄草基地面积的减少。剩余230.37万元用于“司加农户 ”种植方式。

公司于2002年2月5日和 2002年5月31日召开第一届董事会第十二次会议、2001年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投向的议案》，原计划募股资金投资 3,000 万元控股新疆托峰药业有限责任公司项目终止。

公司于2002年5月18日、2002年9月21日召开第一届董事会第十五次会议、 2002 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以募集资金1000万元投资发起设立新疆旅游股份有限公司的议案》《关于以募集资金900万元参股新疆奇康哈博维药有限责任公司的议案》。决议以募集资金1000万元投资发起设立新

1-1-135

疆旅游股份有限公司，以募集资金900万元参股新疆奇康哈博维药有限责任公司。

公司于2003年2月10日和2003年3月15日召开第二届董事会第六次会议、2003年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。将原计划“投资 6306 万元与新疆制药厂合资成立新疆天正制药有限公司” 的项目中的5,916.86 万元，变更为“受让新疆新资本投资有限责任公司持有的天山金达51％股权”。

公司于2003年7月18日和2003年8月27日召开第二届董事会第九次会议、2003年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司原募集资金投资"建设1.5亿片麻黄素制剂"项目，变更投资至"设立新疆煤焦化有限责任公司"项目中。

公司于2005年11月24日和2005年12月28日召开第三届董事会第五次会议、2005年第二次临时股东大会决议通过《关于募股资金投资房地产项目经营方式变更的议案》，将投资南门国际城商贸中心项目经营方式由“自营持有”变更为“对外销售”。

（二）2007年度非公开发行股票

1、募集资金情况

2008年1月30日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成非公开发行股票工作，该次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除该次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元，上述募集资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具“五洲审字[2008]8-158号”《验资报告》。

2、募集资金用途变更情况

公司前次募集资金投资项目为增资新疆国际煤焦化有限责任公司，进而投资建设70万吨/年捣固焦二期改扩建工程，2008年3月，公司完成对煤焦化公司41,936.92万元的增资，后因煤焦化市场供需变化，公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，逐步退出煤焦化产业，70万吨/年捣固焦二期改扩建项目未实施，

1-1-136

募集资金全部变更为其他用途。

经公司于2008年8月21日和2008年9月8日召开的第四届董事会第四次会议和2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，结余663.35万元，该项目已按计划建成并于2009年4月投产并产生效益。2010年12月因公司不再持有煤焦化公司股权，该项目一并转出，至2010年底，项目累计实现效益为5,020万元。

公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后公司不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年4月9日和2010年5月5日召开的第四届董事会第十五次会议和2010年第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入公司募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截至2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。

2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持中油化工剩余50%股权。

2013年3月4日和2013年3月21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资中油化工，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。

2013年6月17日和2013年7月3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16,034.56万元（不含未结季度利息）全部变更用于增资子公司昊睿新能源，进而投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。根据可研报告，项目总投资额17,711.68万元，资金主要来源于公司以募集资金增资部分，不足部分以自有资金补充。

截至2017年2月27日，用于该项目的募集资金已全部使用完毕。

综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

1-1-137

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）产业政策风险

公司金属结构制造业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。近年来，随着碳达峰、碳中和相关工作不断推进，新型电力系统投资建设加速，电网投资将持续快速增长。但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人业务的发展和经营业绩。

公司贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来，在贸易领域，市场竞争较为激烈。尽管公司已在上述领域取得一定的经营业绩，但随着竞争对手的发展，公司将面临着市场竞争加剧的风险。

目前，我国光伏产品以及输电线路铁塔行业竞争均较为充分。虽然公司目前在行业中有一定的竞争优势，但由于近年国家政策的支持力度较大，吸引越来越多的企业进入该行业，导致光伏产业短期出现了低价竞争、产业下行的暂时性状态。因此，公司如若不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构、提高生产效率，巩固自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。

1-1-138

二、经营管理风险

（一）管理风险

报告期内，公司经营规模持续扩大，公司下属的控股公司数量也持续增加，增加了公司内部管理的难度，公司需要配备相应的管理体系和专业人才。为确保经营活动的效率、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，公司已建立了较为完备的涉及各个生产经营环节的管理制度。未来如果公司经营管理制度、内控体系不能随着经营规模的扩大而及时优化调整，或公司管理层不能持续提高业务能力、管理水平，均可能使公司管理层无法及时、有效地做出正确经营决策，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

（二）人才储备风险

近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。

（三）原材料价格波动风险

公司主营业务所需的原材料主要包括化工原料、成品油、金属材料等，相关原材料作为大宗商品，受行业波动及贸易政策影响其价格会出现一定波动。如果未来原材料价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。

（四）招投标风险

公司输电线路铁塔行业主要客户为国家电网及各省网公司，多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不利影响。未来若招标方变更投标资格要求导致公司不能满足相关要求或是竞标环境激烈、面临竞争加剧，将可能导致公司中标数量及中标产品价格出现大幅度下降，公司的经营业绩将受到较大影响。

1-1-139

（五）投资风险

为防范单一产业经营风险，公司于2023年做出投资建设桥梁钢结构、投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线、南山墅酒店等项目的决定，项目资金来源为自筹资金，资金能否按期到位，将影响项目进程。此外，项目运营将受行业宏观环境、市场状况、经营管理等方面的影响，能否实现预期投资收益尚存在不确定性。公司将根据项目计划，通过多元化融资渠道筹措资金支持项目建设；吸收具有丰富运营管理经验的人才和专业技术人才，加强项目建设管理，以确保项目有序运营。

（六）环保风险

公司金属结构制造业务涉及镀锌、喷漆、打磨、抛丸等工艺，若未能采取有效环保措施将对环境造成污染。公司一直高度重视环境保护和治理工作，配备了必要的环保设备设施，按照国家要求处理固体废弃物、废气、废水、噪音等污染物。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致环保不合规的情况。

（七）安全生产风险

公司主要从事油品及化学品等危险化学品经营的存储、运输和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

（八）诉讼风险

报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多。报告期后，子公司中油化工新增的诉讼案件涉及的诉讼金额在2,000万元以上。虽然公司涉及的诉讼案件并非完全因公司主观意愿不履约所导致，且公司涉诉的款项已按照会计政策的要求进行了财务核算，但是上述案件仍存在败诉的风险。一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-140

三、财务风险

（一）业绩波动风险

2022年、2023年2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为161,141.42万元、451,445.04万元 、257,641.58万元、94,578.35万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2,916.15万元、7,583.88万元、5,389.41万元、2,685.70万元。报告期内发行人收入先增长后下降且净利润有所波动，尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。

（二）资产受限风险

截至2025年6月末，发行人受限资产为51,087.33万元，主要为借款抵押、融资租赁抵押、账户保证金等用途，受限资产金额较大。若债权人主张质权，发行人生产经营活动所必需资产被处置，对发行人持续经营将会形成风险。

（三）在建工程转固风险

截至2025年6月末，发行人在建工程的账面价值为48,620.20万元，主要为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。

（四）应收账款增加风险

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为24,925.48万元、42,729.02万元、55,705.54万元及53,579.45万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（五）商誉减值风险

2021年度公司并购中大杆塔形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试，

1-1-141

如果中大杆塔未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险。

四、本次发行风险

（一）发行审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（二）即期回报摊薄风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产短期内将会较快增长，而本次募集资金用于补充流动资金不会直接导致公司收益增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

五、其他风险

（一）控股股东股票质押风险

截至本募集说明书出具日，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的15.98%。尽管公司的股票价格高于质押融资对应的“平仓线”对应的股票价格，但当前股份质押比例较高，仍存在一定的平仓风险，进而引发上市公司控制权变化的风险。

（二）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、行业景气度变化、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

1-1-142

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。

《公司章程》规定的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则及规划

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，并制定利润分配规划。

利润分配规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

股东分红回报规划以每三年为一个周期， 根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。

（二）分配方式、现金分红的条件及比例

1、具体分配方式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式,优先

1-1-143

考虑采用现金方式分配利润。公司原则上当年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例

在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，如未发生特殊情况，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。特殊情况是指以下情形之一：

（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（3）公司资产负债率超过百分之七十（含百分之七十）；

（4）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为负值；

（5）母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

出现上述特殊情况可不进行现金分红。

3、现金分红的比例

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，实施差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

1-1-144

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）现金分红政策的调整和变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》 规定的条件， 经过详细论证并与独立董事充分沟通，经董事会审议通过后提交股东会审批,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会批准。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集中小股东的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

1-1-145

事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

根据公司2022年年度股东大会通过的《2022年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司2023年年度股东大会通过的《2023年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司2024年年度股东大会通过的《2024年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

1-1-146

1、2022年度现金分红

（1）未分红原因

根据公司披露的2023年年度报告，本次不进行利润分配的原因为：“2023年国内经济循环将有效加速，经济整体将持续稳定恢复，公司发展战略也将朝着更加可持续的方向发展，所面临的经济环境也更加复杂，为了谨慎经营起见，公司需要有充足的资金以适应经济环境的需要，更好实现2023年的经营目标，保证所有股东的利益。”

（2）内部决策程序

2023 年 4月 18 日公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议， 2023 年 5 月 11 日公司召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》，具体情况如下：

“经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022 年度实现净利润 581,879,892.69 元，计提盈余公积58,187,989.27 元，加上以前年度结转的期初未分配利润701,722,380.38 元， 2022 年末实际可供分配的利润为1,225,414,283.80 元。因2023 年公司产业发展资金需求较大，在兼顾公司产业发展、未来投资计划以及股东长远利益的前提下，公司研究决定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。”

2023 年 4月 18 日，独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。

2、2023年度现金分红

（1）未分红原因

根据公司2024年4月25日披露的《关于不进行利润分配的公告》，本次不进行利润分配的原因如下：“为实现公司产业升级，增强产业盈利能力， 2023年公司董事会和股东大会审议通过拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大，鉴于公司整体发展规划、重大投资项目布局及公司经营规模的扩大，对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，继而更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司做出 2023年度不进行利润分配预案。”

1-1-147

（2）内部决策程序

2024 年 4 月23 日公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，2024年6月11日公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》 , 具体情况如下：

“经中兴财光华会计师事务所审计（特殊普通合伙），公司合并报表 2023 年度实现净利润80,703,578.25元，母公司 2023 年度实现净利润为 -41, 039,964.26元，加上以前年度结转的期初未分配利润1,225,414,283.80 元， 2023 年末实际可供分配的利润为1,184, 374,319.54 元。

因 2024 年公司产业发展，项目投资资金需求较大，在兼顾公司产业发展、未来投资计划以及股东长远利益的前提下，公司决定 2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。”

2024 年 4 月23 日，独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。

3、2024年度现金分红

（1）未分红原因

公司 2024 年度经营业绩亏损，不满足公司实施现金分红的条件。

（2）内部决议程序

2025 年 3月 26 日公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，2025年4月18日公司召开2024年年度股东大会，分别审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，具体情况如下：

“经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴财光华” ）审计， 公司合并报表 2024 年度实现净利润-438,891,843.50 元，母公司 2024 年度实现净利润为-296,025,146.79 元，公司 2024 年度经营业绩亏损，不满足公司实施现金分红的条件。基于公司 2024 年度经营业绩以及《公司章程》的规定，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 及《公司章程》 等相关规定， 因公

1-1-148

司在 2024 年度业绩亏损， 不满足“公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值” 的情形，故公司 2024 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。”

综上，公司基于未来产业发展资金需求，在兼顾公司产业发展、未来投资计划以及股东长远利益的前提下，报告期内未实施分红，其具有合理性。此外，上述事项已各期董事会、监事会、股东会审议通过，内部程序履行完善，具有合规性。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

三、《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》

公司董事会就2025至2027年股东回报规划进行充分讨论，由公司第九届董事会第十次临时会议和2025年第四次临时股东会审议通过《关于〈公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划〉的议案》。公司未来股东回报规划具体如下：

（一）股东回报规划制定的原则

1、股东回报规划综合分析了公司所处行业特征、公司发展战略规划和经营状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资资金需求等因素。

2、公司股东回报规划制定原则：平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可进行股票股利分配。

1-1-149

（二）公司股东回报具体规划

1、利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。

2、利润分配的条件及比例

（1）现金分红的条件及比例

在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且未来三年（2025—2027年）以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

1-1-150

（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本规模和回报投资者。

（4）利润分配方案决策程序和机制

①公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会批准。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集中小股东的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股东回报规划决策机制

公司股东回报规划由董事会制定并报股东会批准后实施。董事会根据公司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，进行专项研究论证。

1-1-151

（四）股东回报规划意见的征求

公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东会审议，在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关系管理的联系部门。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东会审议通过之日起实施。

1-1-152

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体审计委员会成员签字：

全体高级管理人员签字：

新疆国际实业股份有限公司

年 月 日

1-1-153

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

1-1-154

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-155

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-156

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京国枫律师事务所

年 月 日

1-1-157

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-158

六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司自本次向特定对象发行A股股票方案被公司股东会审议通过之日起未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，

1-1-159

以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、强化内部控制和经营管理，提升经营效率

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（三）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1-1-160

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

1-1-161

（本页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

新疆国际实业股份有限公司董事会

年 月 日