石家庄常山北明科技股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

（已经董事会九届六次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条本制度所规定董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，除出现本制度第六条规定的情形外，自公司收到书面辞职报告之日起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限尚未届满；

（四）法律法规规定的其他情形。董事在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第六条除出现相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日起自动离职。

第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职人员的责任与义务

第十条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件以及其他物品等的移交。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或者终止。

公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第四章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包

括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。