关于《中成进出口股份有限公司关于<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>（审核函〔2025〕130019号）之反馈意见回复》

资产评估相关问题答复之核查意见

深圳证券交易所：

中成进出口股份有限公司收到贵所于2025年10月15日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题5.关于生产经营申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为1,539.96万元、3,792.68万元、2,241.00万元，净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元。（2）标的资产主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过70%，2025年6月1日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）截至2025年6月30日，标的资产共有7个已运营项目、1个在建项目、1个拟建项目，规模合计113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7,376.13万元，占比88.31%，海宏电力2023年年报显示，2023年其营业收入为3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5,873.84万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为2.03亿元，主要系投资建设资金需求较高。

请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设

施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。

（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。

一、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况

、主要经营地电价政策变动情况

报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不同省份的分时电价政策情况如下：

主要经营地

④按照我省分时电价现行政策，继续对100千伏安及以上的工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例、浮动基础等保持不变。

知》（粤发改价格〔2021〕331号）

综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运时间为2025年1月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉及分时电价政策变动的为江苏省。

以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为2025年

月

日正式实行的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），该政策变动影响为：（

）峰平谷电价时段调整：中午11~13点增加谷段电价，上午8~11点取消早高峰电价，原本工商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；

（2）分时电价浮动比例调整：电力用户到户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。

2、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况，月度经营数据同比、环比波动情况

报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效益进行对比：

标的公司江苏省内三个在运营项目的2024年月均实际收入、2025年3-12月评估预测月均收入、2025年3-9月实际月均收入及2025年10-12月标的公司预计月均收入对比情况如下：

单位：万元

项目名称

注1：标的公司2025年7-9月数据未经审计；

注2：标的公司2025年10-12月数据为标的公司预计数据。

如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目月均实际收入为

351.11万元，评估预测2025年3-12月月均收入为243.28万元，同比相较2024年月均实际收入减少

30.71%。江苏省分时电价调整政策于2025年

月

日实施，标的公司本次评估基准日为2025年2月28日，评估机构在评估预测时已对政策变动的影响进行考虑。

标的公司2025年3-9月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为231.50万元，相较评估预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降本增效策略的实施，根据标的公司预计，江苏省在运营项目2025年10-12月业绩能有一定提升。

（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

、政策变动对项目的整体影响

政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：

项目

如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。

、政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

截至本回复出具日，标的公司在江苏省内签订EMC合同的项目主要为3个已建项目、

个在建项目，其中标的公司在江苏省的在建项目为通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期），该项目立项决策时，江苏省已公布最新分时电价政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周期的影响测算如下：

本次测算假设前提如下：

（

）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；

（2）项目初期即投入全部所需投资成本；

（3）标的公司精细化充放电策略能够实现。在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：

项目

根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

如前所述，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，评估机构进行收入预测时已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）产业政策风险”部分披露相关风险。

对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：

、加速在建项目建设投产，加快资源兑现

标的公司积极推动通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

2、积极开拓市场，开发新项目储备

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

3、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式

标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作

为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述问题，评估师履行了以下核查程序：

、查阅标的公司主要经营地电价政策，查阅相关行业研究报告，检索同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与评估预测情况是否存在重大差异，结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算；

（二）核查意见针对上述问题，经核查，评估师认为：

、上市公司认为本次评估已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。

问题7.关于评估申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资产评估值为4,569.45万元，评估减值率44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值为11,536.57万元，评估增值率39.09%。

（2）资产基础法下，长期股权投资减值率25.89%，固定资产减值率16.61%，主要系2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产重置成本降低。（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，预测2025年3-12月资本性支出为1.65亿元，2026年至2033年资本性支出均为0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。（4）本次交易选取的可比公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的上市公司。（5）本次交易评估基准日为2025年2月28日，审计基准日为6月30日。

请上市公司补充披露评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响。

请上市公司补充说明：（1）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分。（2）结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（4）结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。（6）结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。（7）结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性。（8）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分

（一）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程

标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为长期股权投资和固定资产，其中长期股权投资减值系中技广州评估减值所致，中技广州评估减值的资产为固定资产。

综上，截至评估基准日2025年2月28日，标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为固定资产，具体减值金额如下：

单位：万元

项目

原值

根据上表，中技江苏、中技广州本次资产基础法评估减值的资产主要为储能电站相关的机器设备等固定资产。评估机构本次对标的公司采用资产基础法评估时，主要采用重置成本法评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率。其中，重置全价主要包括设备购置价、运杂费、安装调试费、前期费用及其它费用以及资金成本。标的公司机器设备主要为储能电池柜、PCS舱、变压器保护柜、EMS等设备，主要由标的公司的储能项目EPC工程承包商采购并建设取得。因考虑到相关储能电池等资产单方造价下降比较明显，本次评估机构通过询价或参考商家价格表等方式，并考虑其价格浮动因素，重新确定标的公司的设备购置价，并测算其重置全价。对于成新率，评估机构按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，成新率根据实际已使用年限

及尚可使用年限计算得出，具体计算方式为：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。根据上述测算，标的公司涉及减值的具体机器设备情况列示如下：

单位：万元，台，%

主体

（二）结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分

1、结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性

近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电池组价格持续下降。根据CNESA数据，2024年储能系统及EPC中标价（以2小时磷酸铁锂电池储能系统为例）均呈波动下降趋势，储能系统中标均价为

628.07元/kWh，同比下降43%；EPC中标均价为1,181.28元/KWh，同比下降

27.3%。

中标项目储能系统和EPC中标均价趋势（单位：元/KWh）

综上，标的公司机器设备发生减值主要为自2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值，标的公司本次资产基础法评估中，评估机构对于标的公司于评估基准日的机器设备采用重置成本法进行评估，重置成本根据其市场价格确定，成新率根据已使用年限及尚可使用年限确定，本次评估资产基础法减值金额合理、准确。

2、报告期内相关资产减值计提是否及时、充分报告期内，标的公司经营情况稳定，相关储能电站资产均已经签署长期的EMC合同，运营期间为9.92-20年不等，标的公司能够获得相关客户未来长期持续贡献的现金流，预计标的公司储能电站的未来现金流量的现值高于账面价值。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，报告期内，标的公司未对相应资产计提减值具有合理性。

二、结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性

（一）报告期内标的公司营业收入变化情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目

报告期内，标的公司营业收入为1,539.96万元、3,792.68万元和2,241.00万元，主要为标的公司下属工商业用户侧储能项目产生的合同能源管理服务收入。2024年，标的公司营业收入较上年增加146.28%，主要系标的公司积极进行客户扩展和市场开拓，2024年标的公司完成通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能电站项目的建设工作，推动标的公司经营业绩实现增长。

（二）主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况

1、主要运营项目充放电量、充放电次数

报告期内，标的公司主要运营项目在正式运营期的充放电量、充放电次数具体情况如下：

单位：MWH、次/日

项目名称

能项目

2025年6月，标的公司江苏省内储能项目需要按照政策对充放电策略进行适应性调整，导致江苏省内储能项目的充放电次数由2次降低为1次。随着标的公司协调客户调整用电负荷并逐步优化自身充放电策略，标的公司江苏省内项目在2025年10月末及之后的每日充放电次数能够达到2次的水平。本次评估机构对标的公司进行收益法预测时，对相关储能项目的充电量及放电量计算公式为：

（1）年充电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电循环次数×年运营天数

（2）年放电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电循环次数×年运营天数

根据以上计算公式，未来五年评估预测期内，标的公司主要运营项目的充放电量、充放电次数具体预测情况如下：

单位：MWH、次/日

通用技术中技江苏

18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）

根据上述数据，评估预测期内，预测充放电量随着储能项目的电芯衰减逐年下降。标的公司下属中技时代广汽用户侧储能项目的充放电次数较评估存在差异，主要系客户用电负荷较预测情况存在不足，导致储能设备放电空间受限，标的公司正在积极与工厂和优质合作方推进该项目的虚拟电厂备案入网工作，用来提升充放电次数，弥补和提升项目整体收益。标的公司下属通用技术东莞基站储能节电服务项目一期的评估预测充放电次数高于报告期内实际次数，标的公司通过与东莞铁塔协商，积极增加现有基站站点用电负荷，增大储能设备放电量空间，提升充放电数量，随着东莞铁塔基站改造完成，基站整体负荷上升，2025年7月开始，该项目日充放电次数已经增加，能够达到评估预测水平。

2、主要运营项目峰谷电价

报告期内，标的公司主要运营地每月公布分时电价，各项目适用电价地区及平均月度实际电价情况如下：

单位：元/KWH

序号

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，报告期深谷电价为0.2028元/KWH

本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，并根据各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价。具体如下：

单位：元/KWH

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，预测期深谷电价为0.2648元/KWH

根据上述数据，本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，预测平时电价略高于2025年1-6月平均月度实际电价，根据平时电价预测值和各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价，具有合理性。

3、主要运营项目分成比例

标的公司各储能项目分成比例主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额外收益分成比例，每个项目的分成比例不同，按照签订的能源管理合同确定，预测期与实际运营期保持不变。

4、主要运营项目电池衰减度根据报告期内实际充放电量推算，报告期内电池实际衰减度如下：

单位：%

序号

本次评估期内预测的电池衰减具体请见下表：

本次评估预测期内电池衰减度预测曲线与报告期内实际运营情况较为贴近，具有合理性。

5、主要运营项目充放电效率报告期内主要运营项目充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%，本次收益法评估预测期内采取充电效率为95%、放电效率92%进行预测。

6、主要运营项目投资收益率由于报告期内无储能项目结束运营，因此选取报告期内各项目毛利率情况分析。报告期内，标的公司各储能项目毛利率及评估预测的项目毛利率具体情况详见下表：

序号

报告期内，通用技术瑞庆时代6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期与评估预测期内整体毛利率相比实际运营毛利率水平较低，主要由于充放电循环次数未达到预期水平。后续标的公司将动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略，逐步提升毛利率水平。

7、主要运营项目等效运行天数

本次评估预测主要基于标的公司实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实际运营项目按照年实际天数（350天）进行预测，尚处于在建项目根据规划

建设期按照项目预计运营的天数进行预测。报告期内，标的公司主要运营项目的实际运行天数如下：

单位：天

序号

注1：上述实际运营天数自项目正式投运起算；注2：通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期在2024年实际运营天数未达350天主要系投运时间影响所致，投运时间分别为2024年9月、2024年11月、2024年4月、2024年6月。

由上述数据可知，报告期内，标的公司各储能项目实际运营天数可达350天/年，且本次评估范围内储能项目EMC合同中均约定了业主需确保为储能项目提供至少350天有效运行条件。综上，评估预测运营天数具有合理性。

8、本次收益法评估折现率参数与可比公司对比情况

本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率，并选取近期上市公司收购发电或运营储能电站公司的交易案例进行对比分析，具体如下：

电投产融

综上，标的公司本次折现率选取与近期可比交易案例不存在重大差异，具有合理性。

（三）主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性

综上，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司储能项目历史平均水平、签订的EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性。

三、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响性

（一）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因

标的公司本次资产评估的基准日为2025年2月28日。根据标的公司2025年1-2月经审计财务数据以及评估机构的2025年3-12月预测数据，标的公司2025年预计实现营业收入5,299.91万元，净利润1,015.66万元。2025年1-9月，标的公司经营业绩情况如下所示：

单位：万元

注：标的公司2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月末，标的公司的营业收入完成率为60.44%，净利润完成率为62.86%，相对于评估机构对于标的公司的全年业绩预测数有一定差异，具体原因分析如下：

1、通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后

通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，评估机构进行本次收益法预测时，假设该项目于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，为标的公司贡献业绩。由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后，预计2025年12月部分投运，2026年2月全部投运。

2、标的公司需要时间适应江苏省分时电价政策变动影响，并就储能电站运营策略进行优化

江苏省调整后的分时电价政策于2025年6月开始执行。标的公司需要一定时间通过多维度测试（如动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略等）来验证储能电站不同充放电策略对项目收益的影响，导致标的公司2025年6-9月的江苏省储能项目收入有所减少。

（二）对本次交易评估定价的影响性

本次评估采用收益法作为最终定价依据。收益法的核心是对未来整个收益期内现金流量的预测，而非单一会计期间的静态数据。

一方面，针对通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的影响，标的公司已经重新排定施工进度表，将非关键工序调整为并行作业，加快推进项目建设，并采取建设一批、投运一批的运营模式，从而保障该项目贡献收入与评估预测不存在重大差异。

另一方面，针对江苏省分时电价政策产生的影响，标的公司在政策变动后连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略，逐步实现江苏省运营储能电站收益的恢复，具体详见本问询函回复“问题

、关于生产经营”之“三、结合主要经营地电价政策变动情况……”。

根据标的公司预测，以上事项主要为短期偶发性的波动，预计不会对整个预测期的运营产生长期影响。

针对以上事项，标的公司已采取以下措施：

、加速在建项目建设投产，加快收益兑现

标的公司积极推动通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

2、积极开拓市场，开发新项目储备

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式

标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

综上，虽然标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站运营策略等事项影响，标的公司2025年1-9月业绩相对于2025年全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，但标的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施。

四、结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为

的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性

本次评估机构对标的公司采用收益法评估时，对资本性支出进行预测的具体金额如下所示：

单位：万元

预测年份

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，相关储能项目限定于截至评估报告出具日，标的公司已签署EMC合同的9个工商业用户侧储能项目，除通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）外，其他项目均已经建设完成。因此，评估机构对标的公司未来资本性支出的预测主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的项目建设支出以及评估范围内储能项目后续储能电芯的更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中体现。

（一）在建、拟建项目投资进度

截至评估基准日2025年2月28日，通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）尚未启动建设。根据标的公司预期的项目建设进度，该两个项目均应于2025年建设完成，因此评估机构依据该两个项目投资备案投资情况，确定2025年3-12月标的公司的资本性支出金额为16,539.66万元。

截至本回复出具日，标的公司通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）已经基本建设完成，通用技术东莞基站节电服务二期项目仍在建设中。

（二）电池更换支出具体预测情况项目运营期内，标的公司储能项目的电池容量逐步衰减，标的公司结合各储能项目设计参数以及项目经济性考量，预计在储能项目的电池衰减度曲线低于60%时进行电池更换。其中，对于运营期限约为10年的通用技术东莞基站储能节电服务项目一期、通用技术东莞基站节电服务二期项目，考虑该两个项目运营年限较短，不进行更换电池；对于江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目，标的公司未考虑更换电池，主要系该项目合同运营年限为15年，标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目15年的运营需求，因此不考虑更换电池支出。

对于其他6个储能项目，评估机构以标的公司向供应商询价结果，对储能电池更换电芯的支出进行合理预测，具体预测情况如下：

序号

（三）说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性

本次评估预测期内标的公司资本性支出为评估范围内储能电站项目更换电芯支出。根据宝塔实业股份有限公司于2025年7月2日披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，该项目标的资产宁夏电投新能源有限公司运营的储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为

12年，与标的公司电池经济使用年限不存在重大差异。根据行业内储能电池主要供应商宁德时代官网2024年公告的《储能全系统解决方案及产品手册》，宁德时代主要储能电芯方案中循环次数为7,000次、9,000次或10,000次，按照每天充放电循环2次、每年运营350天测算，使用年限分别约为10年、13年、14年。因此，标的公司储能项目所用储能电池的经济适用年限与可比案例以及宁德时代技术手册数据具有可比性，预测标的公司2026年至2033年无需发生储能电芯更换支出合理。

综上，标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）在2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司2026年至2033年资本性支出均为0具有合理性，能够满足日常运营需要，符合行业惯例。

五、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性

（一）标的资产未来发展规划

标的公司自成立以来，专业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务，并积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，并且获得了由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目获得2022年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。标的公司现有储能项目与客户的EMC合同约定的服务期限多在10年以上，标的公司未来将在稳定、持续运营现有储能项目的基础上，积极开拓新客户，持续发力工商业用户侧储能业务，并力争成为国内工商业用户侧储能行业的核心服务商之一。

由于标的公司储能新客户的开发以及项目效益实现时间具有不确定性，出于谨慎性考虑，评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，仅考虑截至评估报告

出具日标的公司已签署EMC合同的9个储能项目，相关项目预计能够为标的公司稳定贡献现金流，并依据纳入本次评估范围的储能项目进行营运资金的预测。

（二）营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例根据标的公司已经签订的储能项目EMC协议，标的公司纳入本次评估范围的9个用户侧储能项目的运营模式、收入模式、结算模式相似，且在运行期间保持稳定，而且标的公司应收账款回款良好、储能业务不存在显著季节性特征。评估机构根据标的公司2025年1-2月的营运资金需求，并测算标的公司营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例，并在预测期内保持营运资金占营业收入的比例不变。标的公司2025年1-2月的营运资金周转次数以及占营业收入的比例具体如下：

单位：万元、%、次

项目

（三）说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性根据标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例，评估机构根据标的公司未来预测期内的营业收入，测算未来标的公司预测期内的营运资金规模以及营运资本增加额，具体如下所示：

单位：万元

项目/年度

综上，评估机构本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并结合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性。

六、结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。

标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。经查询，不存在上市公司与标的公司主营业务具有显著一致性，因此本次选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司。本次选取的同行业可比公司的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的相关差异情况如下：

项目类别

注：各可比公司收入结构中，南网储能的新型储能板块收入包含电化学储能电站运营收入；普路通的新能源板块收入包含工商业储能电站项目运营收入；江苏新能的储能板块收入包含新能储能项目收入；协鑫能科的能源服务板块收入包含新型储能项目收入。如上表所示，本次选取的同行业可比公司在所属行业、主营业务、收入结构等维度与标的资产存在一定差异，但各可比公司的所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性。

本次未选取南网能源、智光电气作为标的公司的同行业可比公司，主要原因如下：

综上，本次标的公司的可比公司选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，未选取南网能源、智光电气等具有合理性，可比公司选择准确。

七、结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性

（一）标的资产报告期实际毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务为合同能源管理，其毛利率情况具体如下：

项目

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要由于标的公司在建储能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加。同时，2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。

（二）可比公司可比产品的毛利率情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下：

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

由于标的公司与同行业可比公司主营业务收入结构存在差异，因此查询可比公司涉及储能电站业务的具体细分领域的毛利率数据。由于工商业用户侧储能收入体量占可比公司的收入体量较低，可比公司储能业务和其他相关业务合并披露，如普路通的新能源业务板块除储能生态运营业务外，还包括分布式光伏电站投资

与运营、电力市场化交易、综合能源服务，新型储能电池研发业务；协鑫能科的能源服务板块包括分布式光伏、电力市场交易等业务。因此，主要对比南网储能的新型储能业务、江苏新能的储能业务与标的公司储能业务的毛利率数据情况如下：

项目

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

标的公司与南网储能、江苏新能的新型储能业务毛利率存在差异，主要系标的公司与南网储能、江苏新能的储能业务类型存在一定差异，可比公司的新型储能业务包括电网侧储能业务，标的公司储能业务主要为工商业用户侧，相关用户群体存在差异，导致毛利率存在较大差异；此外，标的公司储能项目收入与客户的节能收益分成比例存在较大关系，亦导致毛利率水平存在一定差异。

（三）说明预测期内毛利率情况及合理性

预测期内，根据评估机构对标的公司营业收入、营业成本预测数据，标的公司未来期限的毛利率情况具体如下：

单位：万元

2041年

标的公司的未来预测期毛利率相对于报告期毛利率水平较低。一方面系评估机构基于江苏省分时电价政策变动，对标的公司未来预测期内营业收入按照电价政策变化后的水平进行预测；另一方面，考虑标的公司储能项目电池产生衰减，会导致充放电量以及收入有所下降，因此评估机构预测标的公司的毛利率水平随电芯衰减程度呈下降趋势。

2025年3-12月，标的公司的预测毛利率水平较低，主要系根据评估机构假设条件，通用技术东莞基站节电服务二期项目于2025年逐步投运转固产生较大折旧费用，但由于其运营收益需要进行调试才能完全释放，相关折旧与其收益并未匹配，随着通用技术东莞基站节电服务二期项目于2026年进入稳定运行期，项目收益可完全释放，此外，标的公司通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）亦将于2026年实现收益，标的公司毛利率会有所回升。

2034年起，标的公司的预测毛利率有所提升，主要系部分储能项目更换全新电芯后，标的公司储能项目充放电量有所提升，且由于电芯价格相对建设时点下降，新更换电芯的折旧成本相对之前运营期有所下降，因此毛利率水平发生较大提升。此外，由于电芯价格下降，标的公司后期运储能项目的毛利率相较前期投运的储能项目，具有更高的毛利率，2043年后，标的公司前期投运的储能项目终止运营，剩余后续储能项目建设成本相对较低，导致2043-2045年综合毛利率水平存在提升。

综上，评估机构预测标的公司未来毛利率时，是基于最新行业政策、标的公司在手项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性。

八、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）资产基础法和收益法评估结果差异及原因

标的公司本次评估，收益法评估结果为11,536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值4,569.45万元，高6,967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。本次评估时，标的公司资产基础法评估以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，相关购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力，标的公司与用户签署的EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估。

两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（二）最终采用收益法估值结果的依据及合理性

标的公司在国内工商业用户侧储能行业具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力较好，未来预测盈利保持稳定，且标的公司与用户签署的EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映标的公司的股东权益价值，本次评估中，标的公司最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司并采用收益法、资产基础法进行评估的交易案例，最终评估结论选取情况如下：

证券代码

综上，鉴于本次评估目的、标的公司经营业务特点、市场可比交易案例，本次标的公司采用收益法评估能够充分反映标的公司整体资产的获利能力和预期收益的现值，且本次评估报告已经有权国资监管机构备案，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（三）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

、可比公司估值对比

根据可比上市公司相关数据，本次交易标的公司估值对应的市净率、市盈率水平与可比上市公司指标比较如下：

注：（1）可比公司市盈率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年度扣非归母净利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2024年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。

结合可比上市公司分析，本次标的公司估值交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值。

、可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，相关可比案例的市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

证券代码

由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。

综上，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11,536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

九、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响

上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项”中补充披露如下：

“本次评估基准日（2025年2月28日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），并于2025年6月1日正式开始施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日（2025年7月4日）已考虑上述政策的影响。

标的公司本次审计基准日为2025年6月30日。其中，江苏省分时电价政策主要对标的公司2025年6月的财务数据产生较大影响，标的公司2025年1-6月实现的营业收入为2,241.00万元，2025年6月的单月实现的营业收入为

233.65万元，占2025年上半年收入的比例为10.43%。标的公司积极优化储能电站运营策略，强化电站精细化运营，2025年7-9月的储能项目运营情况相比2025年6月逐步改善提升。

在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于2025年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。但标的公司积极推进通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司2025年收入的影响。

标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易

业务，以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。因此，江苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。”

十、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、核查评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，核查本次评估资产基础法减值金额准确性；复核计算标的公司相应资产未来现金流现值，并与账面价值比较，核查未计提减值是否具有合理性；

2、核查报告期内标的资产营业收入变化情况，获取报告期内各储能项目月度结算单，主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际运行情况；

3、获取标的公司2025年1-9月利润表及现金流量表、2025年9月末资产负债表，计算截至2025年9月末标的公司业绩完成情况；获取2025年7-9月各在运营的储能项目结算单等收入确认依据，与标的公司2025年1-9月营业收入对比是否存在差异；访谈标的公司总经理，了解业绩完成进度的影响因素，以及通用技术东莞基站节电服务二期项目建设情况、江苏地区储能项目运营情况；访谈江苏时代、上汽时代、东莞铁塔等主要客户，分析标的公司经营业绩实现情况与预测数据的差异原因及对评估结果的影响；

4、获取在建、拟建项目投资进度及相关合同文件、单据；访谈业务人员电池经济使用年限情况，与EMC合同约定的项目运营年限对比；查询行业内储能电池经济使用年限，分析标的公司2026年至2033年资本性支出均为0是否具有合理性，能否满足日常运营需要，是否符合行业惯例；

5、访谈标的公司高管人员标的公司的未来发展规划，复核评估基准日营运资金周转次数计算的合理性，分析预测期内营运资金金额合理性；

6、查阅行业内相关企业年报，结合所属行业、主营业务、收入结构等方面分析可比公司选取准确性经查询是否存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，获取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科2024年年度报告，查阅主营业务中包含储能运营业务的具体情况并与标的公司经营模式进行对比，核查可比上市公司所属行业并与标的公司所属行业比较，分析选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司是否具有合理性；

7、计算标的资产报告期实际毛利率情况并与可比上市公司毛利率水平比较；核查本次评估预测标的公司未来毛利率时，是否考虑行业政策、标的公司在手项目建设进度、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素，分析未来运营期内毛利率预测是否具有合理性；

8、查询同行业上市公司估值水平并与标的公司评估值进行比较，选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例与本次交易评估标的公司市盈率、市净率及评估增值率比较。获取本次评估经有权国资监管机构备案的相关文件，获取评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元的银行回单等凭证。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：1、经核查，评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，本次评估资产基础法减值金额准确和报告期内标的公司未对相应资产计提减值具有合理性；2、经核查，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司储能项目历史平均水平、签订的EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，上市公司认为主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性；3、经核查，标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站充放电策略等事项影响，标的公司2025年1-9月业绩相对于2025年全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，标的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施；4、经核查，上市公司认为标的公司本次收益法评估中对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽

17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）在2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，上市公司认为标的公司2026年至2033年资本性支出均为0具备合理性；5、经核查，上市公司认为本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并结合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性；6、经查询，不存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，因此本次选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司，其所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性；7、经核查，上市公司认为本次预测标的公司未来毛利率，是基于最新行业政策、标的公司在手项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性；8、经核查，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性，标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11,536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（此页无正文，仅为“关于《中成进出口股份有限公司关于<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>（（审核函〔2025〕130019号）之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查意见”之盖章页）

经办资产评估师：

中联资产评估集团有限公司

年月日