关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZG232号深圳证券交易所：

贵所出具的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金申请的标的公司的审计机构，对审核问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：

注：如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录问题5.关于生产经营

...... 3-30

问题6.关于财务数据........................................................................................................30-43问题8.关于关联交易 ...... 43-57

问题5.关于生产经营

申请文件显示：（

）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为1,539.96万元、3,792.68万元、2,241.00万元，净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元。（2）标的资产主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过70%，2025年

月1日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为

57.37%、

60.68%和

48.66%，最近一期呈下滑趋势。（

）截至2025年

月

日，标的资产共有

个已运营项目、

个在建项目、

个拟建项目，规模合计113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（

）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7,376.13万元，占比88.31%，海宏电力2023年年报显示，2023年其营业收入为

3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5,873.84万元。（

）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为

2.03亿元，主要系投资建设资金需求较高。请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（

）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。（

）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对

标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（

）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（

）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。

【公司回复】

一、合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等

截至2025年6月30日，标的公司共有7个在运营储能项目，为业主用电单位提供合同能源管理服务，具体协议约定情况如下：

（一）合同各方权利义务

各项目合同能源管理服务协议中，甲方为业主用电单位，乙方为标的公司。协议中关于甲乙双方权利义务通常约定如下：

甲方的权利方面，甲方通常享有进入储能电站内部巡查的权利。甲方的义务方面，甲方通常需依据相关政策法规向政府或第三方申请必要的许可、批准；提供项目实施的场地及相关资料数据；按时足额向乙方支付服务费用；配合项目验收、调试及日常运行，并在故障发生时协助采取减损措施。部分合同还约定，若甲方转让、赠予或抵押项目场地，需保障乙方权益。

乙方的权利方面，乙方通常拥有在合同期内享有持续、不受干扰使用项目场地的权利。乙方的义务方面，乙方通常需按技术标准及合同约定完成设备集成与维护；确保其人员及委托第三方遵守法规及甲方规章制度；取得项目实施所需的各项批准；确保设备安装调试符合法规、技术标准及甲方合理要求；配合开展节能量的测量与验证等。

（二）设备设施质量控制

根据合同能源管理服务协议，标的公司向客户提供储能设施，建设执行过程按照国家有关法律法规执行，并在项目投运前组织双方完成验收，确保项目建设与运行符合相关标准，保证设备设施的质量。项目投运后，运营过程中，储能电站若发生运行故障，标的公司会及时完成相关维修或设备更换，以保障相关设施的服务质量（若故障由甲方原因造成，甲方承担相应维修更换费用）。

（三）节能量核定方式

根据合同能源管理服务协议，每月由甲乙双方各自委派抄表员共同对储能电站计量电表进行节能量测量、计算和审核。各储能电站通常使用的充、放电量的计量表计为经国家电力系统认可、校验并有相关资质报告的双向计量表计。双方据此核定电量后参照合同约定的公式计算节能效益。如果任一方不配合另一方抄录电量记录的,另一方有权单独抄表记录并通知不配合抄录电量的一方该记录将作为双方计量的依据。

（四）分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整

根据现有的合同能源管理服务协议，各项目分成比例固定，不随峰谷价差浮动调整。但协议也同时约定，由项目所在地政策原因导致峰谷平电价时段或电价发生变化，导致项目无法产生节能收益的，标的公司有权解除协议并不承担任何责任。因此，如因政策变动导致收益产生变动，标的公司会与客户积极协商调整分成比例。

（五）服务费用支付方式及周期

根据合同能源管理服务协议，各项目客户应通过银行转账方式，按月支付服务费用。

（六）合同到期后设备所有权归属

标的公司与客户的合同能源管理服务协议到期后，设备所有权一般约定归客户所有，也存在部分项目未明确约定的情形，具体如下表所示：

二、结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力

（一）合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况

1、合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况

标的公司通过合同能源管理服务的商业模式，开展工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司所属行业为工商业储能行业，其行业市场规模、竞争格局、供需情况如下：

（1）行业市场规模

根据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为72%。市场空间方面，根据EESA预计，2025年工商业储能新增装机量预计为

12.5GWh。

中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）

资料来源：EESA数据库

（2）竞争格局2023年以来工商业储能市场的快速发展受益于行业规模的快速扩张，行业参与企业有较广阔的发展空间。受新能源发电侧取消强制配储的政策影响，储能行业整体进入新发展阶段，摒弃强制配储时期曾存在的牺牲产品质量和性能的低价竞争，该政策影响也辐射至工商业储能行业，行业政策和行业发展阶段倒逼各储能企业依靠峰谷套利、辅助服务等市场化方式实现盈利。面对广阔的市场前景与较为激烈的市场竞争，标的公司等工商业储能企业，通过持续的技术迭代与专注于客户需求的精细化运营，不断提升其解决方案的综合实力与服务质量，增强自身的市场竞争力。

（

）供需情况供给方面，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈爆发式增长，2024年工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh，其中装机能量规模的同比增速为72%，行业供给处于快速扩张阶段。需求方面，中国工商业储能的主要应用场景分为三类：单独配置储能、光储充一体化和微电网。目前，工商业企业独立配储模式是最基础的应用场景，对于工厂、产业园区、充电站、商业楼宇、数据中心等来说，分布式储能是刚需，落地应用的项目最多。在上述场景中，对应的主要需求为高耗能场景降本，即通过削峰填谷和需量管理等为企

业节约电费；此外部分场景将工商业储能设施作为备用电源使用，能够有效缓解限电政策引发的用电焦虑，满足企业的用电需求。伴随着分时电价政策的完善和工商业储能运营模式的成熟，大量企业看到工商业储能模式具有的经济性，因此产生大量的合同能源管理需求。

综上，当前工商业储能行业快速发展，供需两侧均实现快速增长。

、标的资产行业地位及市占率情况

（1）行业地位标的公司是专业从事工商业用户侧储能的国有企业，经过快速发展，标的公司积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，获得由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目获得2022年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。

经过快速发展，标的公司积累了一定的储能电站运营经验，在聚集众多储能业内企业的储能领跑者联盟中任副理事长单位。凭借央企资源和在用户侧项目上的深耕，中技江苏已在细分场景中形成投资、建设、运营一体化能力，并具有大型用电客户服务的差异化竞争力。

（

）市占率情况

目前关于工商业储能行业内各企业市场占有率数据的公开信息较少，因此较难测算标的公司的具体市占率数据。但在工商业储能这一行业领域，标的公司已成功执行的多项特定下游应用领域服务案例，凭借先发优势和定制化的解决方案，已建立起较强的客户粘性与品牌认知，在部分细分市场中形成了相对领先的业务实力。因此，标的公司在工商业储能行业内已形成一定的品牌影响力。标的公司未来将依托于其核心竞争优势与精细化运营能力，以在快速增长但格局尚未固化的市场中进一步提升份额。

（二）汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异

截至本回复之日，标的公司在运营储能项目的客户包括宁德时代下属公司、中国铁塔东莞分公司、河南中原特钢装备制造有限公司等，覆盖汽车制造、通信、特殊装备制

造等不同领域，就上述不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异分析如下：

如上表，标的公司面向不同行业领域客户，可针对其用电特性，提供满足其对储能设施及服务需求的差异化合同能源管理服务。

（三）标的资产核心竞争优势及运营能力

、具备面向多垂直行业领域的差异化储能项目运营能力，形成一定先发优势

工商业储能行业自2023年起快速增长，目前行业内参与者较多，市场规模正处于快速增长但竞争格局尚未固化的阶段，标的公司已形成面向汽车制造、通信、特殊装备制造等多垂直行业领域的储能项目投资及运营管理能力，能够提供差异化解决方案，形成了一定的先发优势。

2、凭借央企资源和大型工商业客户积累，具有服务大型用电客户的经验

标的公司是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信用和一定的资金优势，已承建并运营江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目、通用技术中技时代上汽

18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能项目，拥有优质的客户资源，且各在运营项目运行稳定。标的公司已积累良好的口碑，并建立起服务大型用电客户的经验。

综上，工商业储能行业市场规模处于快速发展时期，市场竞争相对激烈但格局尚未固化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异化储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力。

三、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况

1、主要经营地电价政策变动情况

报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不同省份的分时电价政策情况如下：

综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运时间为2025年

月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉及分时电价政策变动的为江苏省。

以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为2025年

月1日正式实行的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕

号），该政策变动影响为：（

）峰平谷电价时段调整：中午11~13点增加谷段电价，上午8~11点取消早高峰电价，原本工商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；（

）分时电价浮动比例调整：电力用户到户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。

、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况，月度经营数据同比、环比波动情况

报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效益进行对比：

标的公司江苏省内三个在运营项目的2024年月均实际收入、2025年3-12月评估预测月均收入、2025年3-9月实际月均收入及2025年10-12月标的公司预计月均收入对比情况如下：

单位：万元

注1：标的公司2025年7-9月数据未经审计；

注2：标的公司2025年10-12月数据为标的公司预计数据。

如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目月均实际收入为351.11万元，评估预测2025年3-12月月均收入为

243.28万元，同比相较2024年月均实际收入减少

30.71%。江苏省分时电价调整政策于2025年6月1日实施，标的公司本次评估基准日为2025年

月

日，评估机构在评估预测时已对政策变动的影响进行考虑。

标的公司2025年3-9月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为231.50万元，相较评估预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降本增效策略的实施，根据标的公司预计，江苏省在运营项目2025年10-12月业绩能有一定提升。

（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

1、政策变动对项目的整体影响

政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：

如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。

2、政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

截至本回复出具日，标的公司在江苏省内签订EMC合同的项目主要为

个已建项目、1个在建项目，其中标的公司在江苏省的在建项目为通用技术中技江苏17.5兆瓦

52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期），该项目立项决策时，江苏省已公布最新分时电价政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周期的影响测算如下：

本次测算假设前提如下：

（1）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；

（2）项目初期即投入全部所需投资成本；（

）标的公司精细化充放电策略能够实现。在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：

根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

如前所述，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，评估机构进行收入预测时已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）产业政策风险”部分披露相关风险。

对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：

、加速在建项目建设投产，加快资源兑现

标的公司积极推动通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

、积极开拓市场，开发新项目储备

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的

个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

3、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

四、结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响

（一）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因

、行业特点

标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，属于工商业用户侧储能行业范畴。工商业用户侧储能行业属于新兴行业，根据人民日报社主管主办的国内第一张覆盖能源全产业链的主流产经类报纸《中国能源报》，2023年是我国工商业储能的发展元年。近年工商业储能行业增长迅速，据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈爆发式增长，2024年工商业储能新增装机规模达

3.7GW/8.2GWh。

工商业储能行业的合同能源管理模式一般以项目制形式开展，能源服务方投资建设储能电站或储能设备，并以能源服务的形式提供给用户，与其按约定比例分享储能带来的收益。工商业储能系统的主要成本包括电池、储能变流器等关键组件，整体成本较高，前期需要投入大量资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内通过电力的峰谷价差套利逐步收回建设成本。因此，储能电站建设的资金成本是工商业储能运营行业新进入者需要解决的重要问题之一，从而构成了进入行业的资金壁垒。

2、销售模式及客户获取方式标的公司成立初期，采用了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。标的公司获取客户的方式主要包括商务洽谈、招投标、原有客户追加项目等，具体如下：

（1）标的公司通过积极参加行业展会、商务治谈等方式获取客户，并通过对客户进行拜访、实地考察、沟通需求等确定合作意向，签订订单或合同。标的公司的主要客户为全球知名、具有优秀信用资质的大型工商业企业，如宁德时代，客户自身的营业规模、用电量催生了较多的合同能源管理需求，同时亦设立了较高的供应商准入门槛。标的公司通过实地考察、沟通需求、设置定制化方案等方式与客户进行商务洽谈后达成合作。

（2）标的公司部分客户通过招投标方式在公开途径获取，标的公司的主要客户如中国铁塔股份有限公司东莞市分公司、河南中原特钢装备制造有限公司为央企下属公司，上述用户有自己的供应商选择标准和管理制度，主要通过招投标方式，从技术、价格、规模等客观因素来公开、公平地选择合格供应商。

（

）标的公司通过已运营的储能项目与用户形成良好合作关系，并新增储能电站相关合同能源管理服务项目（二期）或通过良好口碑将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展至其他客户。如标的公司通过已运营的储能项目与宁德时代下属子公司及东莞铁塔形成良好合作关系，获得了用户认可，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展至宁德时代下属其他公司或针对同一用户新增了二期储能项目。

3、同行业可比公司情况由于目前无上市公司与标的公司开展的业务完全一致，因此选取主营业务中包含储能运营业务的上市公司作为同行业可比上市公司，最终选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为标的公司的同行业可比上市公司。由于上述可比公司的储能运营业务收入占比较低，且未单独披露储能运营业务客户的主要客户销售收入占比数据，因此无法获得同行业可比公司储能运营业务的客户集中度数据与标的公司进行比较。

4、标的资产客户集中度较高的原因报告期内，标的公司工商业储能业务的主要客户为宁德时代下属子公司及东莞铁塔、中原特钢，均为具有优秀信用资质的大型工商业企业，客户优势明显，是标的公司工商

业用户侧储能合同能源管理服务获得行业认可、具有较强竞争力的体现。报告期内，随着标的公司积极开发新客户、新增投运储能项目，标的公司客户数量有所增加，主要客户宁德时代下属子公司的销售收入占比呈逐年下降趋势。由于标的公司与客户的合同能源管理服务合同中约定的服务期限多在

年以上，签署EMC合同后，在合同约定的运营期内会持续产生业务收入，因此报告期内，标的公司客户销售结构较为稳定，标的公司的客户集中度保持在较高水平。

综上，工商业用户侧储能行业发展时间较短且主要通过项目制服务客户，具有一定的资金壁垒。标的公司成立初期主要聚焦于少数集团类大客户打造标杆项目，并且通过在集团类客户体系中进一步拓展的方式开展业务，且主要客户的储能项目运营周期较长，能够为标的公司长期贡献收入，导致标的公司报告期内的客户集中度较高。

（二）客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性

、客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性

报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，同时标的公司部分储能电站中终端电池零部件的制造商为宁德时代。宁德时代下属公司作为储能电站业主方签署的EMC合同中未指定储能电站电池供应商或约定电池使用标准。

报告期内，标的公司通过公开招投标方式聘请EPC工程承包商为标的公司进行储能电站的“交钥匙工程”建设，EPC工程承包商主要负责根据储能电站技术方案，进行储能电站所需的一切设备和材料采购、土建施工、安装调试、验收及相关质保维修工作，即EPC工程承包商根据项目要求自行选择。宁德时代是全球储能电池领域的主要供应商之一，产品在多个大型储能项目中得到广泛应用，具备较高的市场认可度和项目落地经验。标的公司的EPC总承包方选择宁德时代作为储能电池供应商，主要基于其在储能电池领域的市场地位、产品性能和项目应用经验等方面的综合考量。此外，标的公司EPC工程承包商并非贸易商，其需要采购宁德时代电池零部件进行集成或者从其他上游供应商采购宁德时代电池零部件进一步集成后的产品完成储能电站整体建设，并非采购宁德时代电池后直接交付给标的公司。

综上，报告期内，标的公司EPC工程承包商提供储能电站的“交钥匙工程”建设，不存在标的公司客户或者标的公司指定承包商采购宁德时代电池的情况。EPC工程承包商存在采购宁德时代电池零部件或从其他上游供应商采购宁德时代电池零部件集成产品的情形，主要是基于项目技术方案、成本控制和交付风险等多方面因素的考量，具备商业合理性。

、涉及金额占比

报告期内，标的公司并未直接向宁德时代采购储能电池。标的公司储能项目建设主要系采购储能项目工程总承包服务，由EPC工程承包商设计项目方案，并自主采购电池组、BMS、EMS、变压器、PCS等核心零部件，再进行安装、集成与调试等，最终向标的公司交付可稳定运行的储能电站。因此，无法获取标的公司EPC工程服务承包商或其上游供应商向宁德时代采购储能电池的金额，亦无法穿透计算报告期内标的公司客户及终端储能电池供应商重叠涉及金额占比。

、采购价格公允性

报告期内，标的公司通过招标方式选定储能电站EPC工程服务总承包方，由EPC工程服务总承包方基于对市场需求、技术规范及经济效益等多方面因素考量后选定电池组、变压器等储能电站核心零部件的终端供应商，系EPC工程服务总承包方作出的独立商业决策。且EPC工程服务总承包方最终交付可稳定运行的储能电站，无法穿透获取向宁德时代采购电池的金额明细，因此选取报告期内2023年、2024年所建设不同储能电站的电池设备入账原值计算项目储能电池平均单价，具体如下：

注：通用技术东莞基站储能节电服务项目一期由于无法拆分电池（组）入账原值，因此未包含在上述计算范围内。

根据市场公开信息，随着技术进步和原材料价格下降，近年来电池组单位功率投资成本呈现稳步下降趋势，宁德时代储能电池单价亦随之逐年降低。根据北极星储能网信息显示，2023年及2024年，宁德时代储能电池单价分别为0.87元/Wh及0.62元/Wh。

经与上述市场价格对比分析，标的公司储能电站中电池设备单价略高于宁德时代储能电池单价，主要系标的公司储能电站中电池设备入账价值包含EPC工程服务总承包方进行的安装、集成与调试等工作成本。

综上，标的公司通过招投标方式选定储能电站EPC工程承包商，未发现标的公司储能项目电池设备入账单价与公开信息查询的宁德时代储能电池价格存在显著差异，采购价格具有公允性。

4、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性

报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，标的公司储能电站的EPC工程承包商使用宁德时代的储能电池系其自主选择，标的公司并未指定EPC工程承包商使用宁德时代的电池，上述购销交易系各自独立产生，并非在考虑了彼此影响的情况下订立。

报告期内标的公司客户及终端储能电池供应商重叠相关交易系独立产生，均基于真实业务背景开展，不构成一揽子交易；在会计处理上，标的公司按照《企业会计准则》要求，对相关销售与采购交易分别独立核算，未合并列示或抵销，确保了财务信息的真实、准确与完整，相关会计处理合规。

（三）标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响

报告期内，标的公司对主要客户的销售占比较高，其中，向宁德时代下属子公司的销售收入合计金额占当期主营收入的比例分别为99.72%、91.96%、85.15%，标的公司对主要客户存在较大依赖。

标的公司成立初期，确定了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。随着商业模式验证成功和项目经验的逐渐丰富，标的公司积极进行市场拓展及客户开发，报告期内已成功开拓东莞铁塔、中原特钢等大型客户，同时正在跟踪通信、钢铁、互联网、化工、汽车、航空等多个领域的项目机会，未来客户集中度预计将有所降低。

此外，标的公司与主要客户的合同能源管理服务合同中约定的服务期限多在10年以上，在经营过程中与行业内优质客户保持着良好的长期合作关系，双方相互信任相互支持，共同提升市场影响力。标的公司与客户在长期的合作过程中，通过与客户深度交

流，不断提升服务水平，客户的良好反馈进一步加强了客户与标的公司的合作意愿，预计不会出现因客户变动导致持续经营能力受到影响的情形。综上，报告期内，标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新客户，且标的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

五、向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性

（一）向主要供应商采购具体内容

报告期内，标的公司主要供应商为储能电站EPC工程服务、运维服务企业，主要采购内容为储能电站的EPC工程总承包服务、运维服务、运营管理服务等。报告期内，中技江苏向前五大供应商采购具体内容如下所示：

注：深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。

（二）工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力报告期内，标的公司主要工程及运维服务相关供应商包括储能电站工程施工方和运维服务提供商等。其中，标的公司储能电站的工程施工方包括江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称“海宏电力”）、广东正德工业科技股份有限公司（以下简称“正德工业”）和河南锐盛电力科技有限公司（以下简称“锐盛电力”）。标的公司储能电站的主要运维服务提供商包括浙江正泰智维能源服务有限公司（以下简称“正泰智维”）、苏州协鑫新能源运营科技有限公司（以下简称“协鑫新能源”）、锐盛电力、广东三亦科技有限公司（以下简称“三亦科技”）和北京索英电气技术有限公司（以下简称“索英电气”）。相关供应商的具体情况如下：

、储能电站工程施工方相关资质及基本情况

海宏电力成立于2004年6月，为新三板挂牌企业，是从事电力行业设计、勘察、咨询规划的双乙级电力设计院，主要承接220kV及以下送电、变电工程设计、勘察以及各类电力工程咨询、总承包等业务。海宏电力设有变电、线路、配电、配线、勘察、咨询、概算等多个专业部室，拥有员工百余人。正德工业成立于2016年，是国家级高新技术企业与专精特新小巨人，专注于为全球工业客户提供锂电池智能装备研发制造与“一站式交钥匙”EPC工程服务。正德工业拥有40余项专利，依托BIM3D设计与模块化施工体系，提升项目效率并降低客户成本风险。

锐盛电力成立于2018年，主要从事10kv以上电压等级的送电线路（含电缆工程）和变电站工程施工、电力电缆照明系统施工、工业及民用建筑工程配套高低压电力成套设备的安装与调试服务、光伏发电储能项目。

2、运维服务提供商相关资质及基本情况

除锐盛电力外，标的公司其他运维服务提供商基本情况如下：

正泰智维成立于2019年

月，上市公司正泰电器（601877.SH）控股股东正泰集团股份有限公司持有其50%股权，系专注于第三方电力运维的综合能源服务商，依托正泰集团十余年的新能源产业投资、建设和运营经验，应用智能化手段，为客户提供全地域、全类型、全电压等级的运维服务响应。

协鑫新能源成立于2015年

月，与上市公司协鑫能科（002015.SZ）属于同一集团内企业，依托多年电力行业管理和新能源多业态电站投资、建设和运营经验，能够为分布式光伏、集中式光伏、风电、储能、移动能源等新能源、综合能源客户，提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化、备件供应等一站式服务解决方案。

三亦科技成立于2022年3月，注册资本为5000万元。在建筑业企业资质方面，三亦科技持有电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包二级资质。此外，三亦科技已获得广东省安全技术防范企业设计施工维护能力评价等级证书（等级为四级）。索英电气成立于2002年

月，是国内专注于清洁能源和节能技术的高新技术企业；索英电气作为高新技术企业、北京市企业研发机构，拥有多项专利和软件著作权，是国家重点新产品、火炬计划、科技支撑计划、

计划等课题承担单位，已通过ISO9001、ISO14001体系认证。

（三）结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性海宏电力为新三板挂牌公司。根据海宏电力2023年年报，2023年海宏电力营业收入为

3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5,873.84万元。报告期内，标的公司主要向海宏电力采购储能电站的工程服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7,376.13万元，差异金额为1,502.29万元。主要系双方对通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目的会计处理确认时间存在差异所致。该项目合同含税总额为8,912.04万元，该项目由中机智源和海宏电力联合承包，其中海宏电力负责部分的合同含税金额为8,231.04万元，该项目于2023年

月取得投运确认单、完成并网验收。标的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认2023年度采购金额7,376.13万元。海宏电力在该项目中的工作内容包括工程勘察设计、电力工程施工等，根据海宏电力披露的年度报告，对于合同金额明确的电力工程施工项目按照履约进度及合同金额确认收入。由于作为履约进度依据的工程竣工验收证明书于2024年

月监理机构验收后出具，因此海宏电力2023年度未确认全部合同收入。

综上，标的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认2023年度采购金额7,376.13万元，采购金额披露准确。

六、结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。

（一）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施

1、账面资金及现金流情况

报告期内，中技江苏账面资金及现金流情况如下：

单位：万元

注：现金负债率=货币资金÷流动负债

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均为正，标的公司经营回款及融资状况良好；报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系新增储能项目投资所致。2025年

月末，标的公司现金负债率为121.95%，现金足以覆盖全部流动负债；2024年末与2023年末，标的公司现金负债率较低，主要系陆续新增储能项目且尚处于投建期，项目运营资金尚未回流所致。

2、盈利能力报告期内，标的公司盈利能力情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入在报告期内随着储能项目陆续投产稳步增长；标的公司持续新增项目建设投入，投建完成后项目运营周期较长、盈利能力相对稳定，能够通过经营业绩增强抗风险能力。

、有息负债

报告期内，中技江苏不存在短期借款，其有息负债主要为长期借款和租赁负债，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司融资途径主要来源于银行长期借款和融资租赁。其中，2023年末，标的公司租赁负债合计余额为7,174.62万元，系江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目融资租赁形成，标的公司于2024年以长期借款与自有资金相结合的方式对该笔负债提前偿还；2024年末及2025年6月末，标的公司有息负债主要为银行长期借款。

报告期各期末，标的公司期限在一年以上的有息负债金额分别为10,098.15万元、17,804.93万元、20,374.71万元，占有息负债总额的比例分别为89.29%、90.21%、88.68%。因此，标的公司有息负债结构中以长期借款为主，偿债压力相对可控，与资产投入周期匹配。

4、是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响

截至2025年6月30日，中技江苏现金负债率为121.95%，现金足以覆盖流动负债，经营回款及筹资能力较好；中技江苏报告期内具备相对稳定的盈利能力，能够通过经营业绩增强抗风险能力；标的公司有息负债以长期借款为主，偿债压力相对可控。因此，预计标的公司不存在较高的流动性风险。

为避免突发流动性风险，标的公司将采取以下应对措施：

（

）建立资金管理机制，标的公司按月预测经营、投资、筹资现金流，提前安排资金调度，避免支付缺口；

（

）严格信用政策把控，加强客户信用风险评估及客户筛选，与信用资质优秀的大型集团化客户开展合作，合同中约定回款周期，降低回款风险；

（

）建立与客户定期对账与结算机制，确保收入可确认、现金流可预期；

（4）标的公司已与多家大型国有银行和当地商业银行建立了良好的合作关系，将进一步加强与金融机构的合作，拓展融资渠道；

（

）提升经营业绩，增强风险抵抗能力，通过加强精细化管理水平和持续开拓业务，努力提升经营业绩的同时加强经营活动现金流管理，提升流动性水平，提高风险抵抗能力。

（二）偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响标的公司借款均为长期借款，标的公司可以在较长期限内分期偿还。截至2025年6月30日，标的公司账面资金状况良好，能够覆盖一年以内的有息负债。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，除为标的公司日常经营、项目运营提供所需资金外，也给标的公司分期偿还长期借款提供了相对充分的保障，预计标的公司偿还债务不会对其生产经营产生重大不利影响。

七、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述问题（1）、（2）、（4）、（5）、（6），会计师履行了以下核查程序：

、查阅标的公司各储能项目合同能源管理协议的具体条款；

2、查阅相关行业研究报告，结合工商业储能行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异，分析标的公司核心竞争优势和运营能力；

3、访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司销售模式、客户获取方式、客户及终端储能电池供应商重叠的背景及原因、标的公司客户开发情况等；获取并查阅报告

期内标的公司签署的EMC合同；查阅标的公司2023年、2024年所建设不同储能电站的电池设备入账原值，并计算项目储能电池平均单价；

4、获取报告期内主要采购EPC服务相关合同等文件，了解向主要供应商采购具体内容；获取主要供应商相关业务资质，在国家企业信用信息公示系统、国家能源局资质和信用信息系统、全国建筑市场监管公共服务平台、主要供应商官网等平台查询主要供应商基本信息、项目经验等信息；获取海宏电力回函，获取对应储能电站投运单、验收单等建设进度单据，查询海宏电力公开披露的销售金额信息，对比分析采购金额披露的差异原因，复核采购金额披露的准确性；

、获取标的公司借款合同；分析标的公司报告期末有息负债情况；分析标的公司报告期内现金流情况及盈利能力。

针对上述问题（3），会计师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要经营地电价政策，查阅相关行业研究报告，检索同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与评估预测情况是否存在重大差异，结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算；

（二）核查意见

针对上述问题（1）、（2）、（4）、（5）、（6），经核查，会计师认为：

、标的公司各储能项目在合同能源管理服务协议中，对合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等方面作出了较明确的约定；

2、工商业储能行业市场规模处于快速发展时期，市场竞争相对激烈但格局尚未固化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异化储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力；

3、报告期内，标的公司客户集中度较高、客户及终端储能电池供应商重叠具有商业合理性；标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新客户，且标的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响；

4、报告期内，标的公司工程及运维服务相关供应商具备相关资质及能力；标的公司对海宏电力的采购金额披露准确；

5、标的公司不存在较高流动性风险，其有息负债主要为分期偿还的银行长期借款，偿还债务预计不会对其生产经营产生重大不利影响。

针对上述问题（3），经核查，会计师认为：

、本次评估已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。问题6.关于财务数据

申请文件显示：（1）标的资产与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项履约义务，标的资产将其作为在某一时段内履行的履约义务，以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账，并根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为324.95万元、1,440.09万元和1,456.70万元，占营业收入的比重分别为

21.10%、

37.97%和

32.50%。报告期内，标的资产应收账款余额增长，主要系标的资产储能项目持续投运，整体业务规模扩大。（3）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为

、23,825.02万元和26,505.88万元，主要为储能电站建设形成的机器设备，采用年限平均法计提折旧，折旧年限为10年-20年，机器设备成新率

92.90%。（

）在建工程账面价值分别为8,246.34万元、3,673.84万元和1,296.03万元，按实际发生的成本计量。

请上市公司补充说明：（

）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异，以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限，结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否充分。（4）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各

期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

一、合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异，以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。

（一）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异

、合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理

报告期内，标的公司储能项目主要为宁德时代、中国铁塔等大型工商业用户下属公司提供合同能源管理服务。标的公司主要负责储能电站的投资、开发和运营管理，根据分时电价制定充放电策略，在合同约定的运营期内以节约的能源费用为依据，与客户分享节能收益，运营期满后将储能电站设备移交给合作方的业务模式。

标的公司储能项目各阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理如下：

2、与同行业可比公司是否存在重大差异同行业可比上市公司的相关会计政策如下：

综上，标的公司合同能源管理业务的各阶段涉及的主要会计政策与同行业公司合同能源管理业务的会计政策不存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则规定，符合行业惯例。

（二）以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形

报告期内，标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

标的公司电费结算单是储能电站在特定结算周期内，向客户提供充放电服务后，由双方共同核对确认的最终计量与结算文件，明确了服务的实际发生量、单价和总金额，标志着服务已完成且相关经济利益金额能够可靠计量，客户已取得对储能服务的控制权。

标的公司电费结算单的出具建立在完整的内部业务数据链基础上，包括储能电站的实时运行数据记录、电表计量数据等。标的公司以电费结算单进行收入确认存在充分、适当的证据支持，能够反映其在特定期间内提供服务的成果和对应的对价，确认收入与业务的经济实质相匹配。

综上所述，标的公司定期将经双方确认的电费结算单作为储能电站业务收入的确认依据，符合《企业会计准则第14号——收入》关于“在客户取得相关商品控制权时点”确认收入的规定。报告期内，标的公司与客户定期结算，标的公司以结算单所属会计期间进行收入确认，不存在跨期确认收入或跨期调节利润的情况。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形

报告期内，标的公司的应收账款对应客户主要集中在宁德时代、中国铁塔等具有优质信用资质的集团化大客户的子公司，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，客户根据EMC合同约定在收到发票后按照约定时间付款，在报告期内未出现逾期的情形。

标的公司应收账款期后回款情况良好。截至2025年

月

日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

（二）结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用政策

中技江苏综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予30天的信用期（开具发票后30天内付款），信用政策未发生重大变化。

、应收账款周转率

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为

6.99、

4.30及

3.09。2023年度，因中技江苏在运营储能项目较少，营业收入较低，对应应收账款余额较小，应收账款周转率较高；2024年度、2025年1-6月，随着新增储能项目逐步投入运营，营业收入增加，导致平均应收账款余额增加，周转率随之下降。标的公司应收账款周转率下滑与其实际

经营情况相符，具有合理性。

、账龄结构及历史回款情况报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司应收账款账龄均集中在6个月以内。中技江苏与下游客户形成了直接稳定的合作关系，且客户大多为国内具有优质信用资质的集团化大客户，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至2025年9月30日，标的公司2023年末、2024年末及2025年

月末的应收账款的回款比例分别为100%、100%、

96.16%，回款情况良好。

、同行业可比公司情况

报告期各期末，中技江苏应收账款坏账准备计提明细如下：

单位：万元

标的公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据，根据历史经验、客户发生损失的情况，因此将应收账款划分为一个组合（账龄组合），并在组合基础上确定预期信用损失。报告期内，标的公司应收账款的坏账准备计提比例分别为

0.2%、

0.2%、0.2%。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注：可比公司数据来自其2024年年度报告

中技江苏在报告期内主要按照账龄组合计提坏账比例，从整体账龄组合坏账准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在重大差异。

、公司应收账款坏账准备计提是否充分

综上，中技江苏客户以国内大型工商业集团化客户为主，客户信用资质良好，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在6个月以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

三、对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限，结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否充分

（一）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限

报告期内，标的公司主要项目固定资产主要为正常储能电站相关机器设备，主要包含储能电池、PCS一体机、EMS、保护柜等，其中储能电池由于持续发生衰减，标的公司基于谨慎性原则参考行业惯例确定经济适用年限为10年，并在经济使用年限到期后更换全新储能电池，其他部分折旧年限标的公司参考行业惯例确定折旧年限为20年。其中，通用技术东莞基站储能节电服务项目一期运营期限短于

年，标的公司基于谨慎性原则，确定储能电池折旧年限、其他部分折旧年限与项目运营期保持一致。对于江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目，电池折旧年限、其他部分折旧年限均为13年，主要系该项目标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目的运营需求，因此电池折旧年限、其他部分折旧年限均与项目运营期保持一致。通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目电池折旧年限为

年，主要系该项目标的公司综合考虑电池性能和更换电芯经济性设计储能电站方案，其他部分折旧年限为20年，与项目运营期保持一致。基于该等设备的可使用周期和购置成本，折旧年限设为

9.92-20年，具体如下：

注：标的公司于2022年通过融资租赁方式投资建设江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目，相关资产初始确认时计入使用权资产；2024年，标的公司提前完成租赁负债清偿义务，租赁物所有权随之转移至标的公司，原计入使用权资产的相关资产转为固定资产，且无需更换电芯，因此折旧年限为13年。

综上，标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池以外固定资产的折旧摊销年限匹配。标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池的折旧摊销年限存在差异，主要系电池在达到一定使用年限后需要进行更换导致，因此按照电池经济使用年限进行折旧，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否充分

报告期内，中技江苏主要固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司主要采用年限平均法对固定资产进行折旧，与同行业可比公司相同。标的公司主要固定资产为机器设备，其折旧年限与同行业上市公司固定资产折旧年限不存在重大差异。

报告期内，标的公司相关储能电站资产均已对应签署EMC合同，运营期间为

9.92-20年不等，预计未来现金流量的现值高于资产账面价值。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。报告期内，标的公司储能业务收入保持增长趋势，客户稳定，盈利能力较好，不存在固定资产减值迹象，无需计提固定资产减值。

四、在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况

（一）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间

报告期内，标的公司主要在建工程的预计投资总额、报告期各期投入金额、合计投入金额、投入比例、建设状况、开工时间及转固时间如下表所示：

单位：万元

注：通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度略有延后，预计2025年12月部分投运，2026年2月全部投运。

（二）说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况标的公司在建工程均为储能项目，相关项目在试运行并验收完成后即可投产达到预定可使用状态。标的公司以验收报告作为转固依据，编制转固报告或转固说明，对项目固定资产进行转固，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

2023年，中技江苏不存在在建工程转固。2024年及2025年1-6月，中技江苏主要在建工程项目转入固定资产的情况如下：

报告期内，标的公司在建工程项目结转固定资产主要为投建的储能电站陆续建成投产所致，相关项目不存在停工、延期情况。标的公司在建工程转固符合储能行业特点，同类项目从试运行到转固的时间周期不存在显著差异，其中通用技术中技江苏

18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代6MW/12MWh用户侧储能项目、中原特钢10MW/20MWh用户侧储能项目试运行至转固超过

个月主要系试运行期间调试优化充放电策略、保证项目稳定运行，各项目转固标准为相关电站试运行完成出具验收报告投入使用，转固依据合理充分，不存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形。

通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后。

五、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序会计师履行了以下核查程序：

、访谈标的公司财务人员，了解合同能源管理业务各阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理；查阅同行业可比公司披露的主要会计政策，与标的公司主要会计政策及具体会计处理进行对比分析是否存在重大差异；获取报告期内标的公司结算单，核对收入是否计入正确的会计期间；

2、获取截至2025年9月末标的公司应收账款的期后回款情况，复核分析报告期内标的公司应收账款周转率、账龄结构等；查阅同行业可比公司披露的应收账款坏账计提政策，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

3、获取相关EMC合同，对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限是否匹配、减值计提是否充分；获取评估师出具的评估报告，复核资产组是否存在减值，减值计提是否充分；

4、获取在建工程EPC合同、实际投资金额的相关单据；获取报告期内储能项目的相关转固单据；访谈标的公司财务人员，了解报告期内在建工程是否存在停工、延期等情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

、中技江苏在合同能源管理业务中，投资、运营、收益分享、设备移交各阶段的会计政策，均符合《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第4号——固定资产》等规定，与同行业可比公司的会计政策不存在重大差异，收入确认真实、准确，不存在跨期确认收入情况；

2、报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为6个月以内，期后回款情况较好。报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；

3、标的公司固定资产折旧年限和服务期限匹配，与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期各期末，标的公司固定资产未发现存在减值迹象；

4、报告期内，标的公司在建工程不存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，相关项目不存在停工、延期情况。通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后。问题8.关于关联交易申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向关联方采购金额分别为823.79万元、5,622.27万元和69.50万元，其中2023年向中技国际招标有限公司（以下简称中技招标）采购工程招标金额为

11.32万元，2024年及2025年1-6月向其采购金额为

。通用技术中心采购平台官方网站显示，2024年

月、2025年

月，标的资产委托中技招标代理招标“通用技术中技江苏18.5MW/50MWh用户侧储能项目（二期）工程设计、采购、施工总承包（EPC）”和“通用技术海南巴陵化工储能电站项目工程设计、采购、施工总承包（EPC）”。（

）报告期内，标的资产将部分存款存放于通用技术集团财务有限责任公司（以下简称财务公司），部分银行账户资金归集至直接控股股东（即中技进出口）或间接控股股东（即通用技术集团）资金池统一管理。（

）报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动。请上市公司补充说明：（

）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性。（2）报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性。

（3）委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务等方面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性

（一）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等

1、标的资产委托中技招标代理招标的原因

报告期内，标的公司委托中技国际作为旗下用户侧工商业储能项目的EPC工程招标代理机构，主要基于以下原因：

（1）中技招标具有较为丰富的EPC工程招标经验

中技招标成立于1984年，是新中国第一家专业招标公司，系专业从事招标采购代理和商务集成服务的中央企业，也是国内较早开展利用外资引进技术和重大技术装备工作的企业之一。中技招标持有国家住建部颁发的工程招标代理机构甲级资质、国家发改委颁发的中央投资项目招标代理机构甲级资质和国家商务部颁发的机电产品国际招标甲级资格等五项甲级资质。根据公开信息，中技招标累计完成的招标项目采购规模和签约金额超过

万亿元，在电力能源、工业及基础设施等领域积累了较为丰富的EPC工程招标经验。

（

）标的公司与中技招标具备良好的项目合作基础

中技招标曾参与标的公司多个储能项目的工程招标代理工作，包括通用技术中技时代上汽

18.5兆瓦/49.95兆瓦时用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目等。在前述项目执行过程中，中技招标在招标文件编制、技术标准设定、供应商资格审查及评标组织等方面均按要求完成相关工作，具备相应的执行能力。基于过往项目的顺利实施，双方形成了较为顺畅的协作机制，合作关系稳定。

2、委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等

根据标的公司委托中技招标代理招标委托协议，委托形式、责任划分及收费方式具体如下：

（1）委托形式标的公司主要委托中技招标负责旗下用户侧储能项目工程设计、采购、施工总承包（EPC）的招标代理事宜。中技招标服务范围涵盖EPC项目招标的全过程管理，主要包括但不限于：招标文件（商务部分）的编制、招标公告的刊登、招标文件的接收、开标组织、开标工作的组织和主持、中标候选人公示、中标结果确认、以及相关文件的整理与移交等事项。

（2）责任划分在招标过程中，标的公司与中技招标依据招标代理合同明确划分职责分工。其中，标的公司作为招标人，主要负责技术方案审定、评审结果确认及相关审批工作，主导资格预审和评标过程中的技术决策；中技招标作为受托招标代理机构，主要负责组织招标流程实施，包括公告发布、开标评标组织、文件编制支持及程序性事项办理等，主导招标工作的具体执行。

（

）收费方式目前，标的公司与中技招标约定的招标代理服务收费方式包括差额定率累进、固定金额以及混合定价三种模式。具体采用何种收费方式，由双方根据项目特点、规模及委托范围等因素协商确定，并在委托代理合同中予以明确。

①差额定率累进：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）所规定的收费标准，结合市场情况及项目实际，确定招标代理服务报酬。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目包括中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期、瑞庆时代6MW/12MWh用户侧储能项目以及通用技术中原特钢10MW/20MWh用户侧储能项目。

②固定金额：双方在委托代理合同中直接约定招标代理服务报酬金额。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目包括通用技术中技时代上汽

18.5兆瓦

49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）。

③混合定价：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）所规定的收费标准确定招标

代理服务报酬，若按上述标准计算的费用超过合同约定的报酬上限，则以约定上限金额为准收取。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目。

报告期内，中技招标委托中技招标的招标代理服务费用一般约定由中标人支付，仅通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目约定由委托方标的公司支付代理报酬。

（二）招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系

1、招投标程序的合规性

中技招标在招标代理过程中严格依照《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法实施条例》以及国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部等相关主管部门的规范性文件开展工作；其编制的招标文件通过国家指定的招标投标信息发布平台公开发布，确保信息发布的合规性与透明度；评标专家依法从国家主管部门设立的评标专家库中随机抽取产生；评标委员会由中技江苏依法组织组建，中技招标作为代理机构仅配合提供程序性支持，不参与评审过程及决策事项，保障评标工作的独立性与公正性。

根据标的公司与中技招标之间的招标文件和相关流程，中技招标招投标程序具有合规性。经查询国家信用信息公示系统、企查查等网站，未发现中技招标报告期内受到过行政处罚、刑事处罚，或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

2、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系

截至本回复出具日，中技招标作为代理招标机构与标的公司旗下项目储能电站EPC建设中标机构之间的关联情况如下：

中技国际招标有限公司为通用技术集团下属企业，与中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司存在关联关系。其中，中国通信建设第五工程局有限公司为通用技术集团下属企业，中机智源科技有限公司受通用技术集团重大影响，均作为联合体成员中标标的公司储能项目。

（三）代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性

、代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异

报告期内，标的公司旗下储能电站项目的EPC工程建设均通过委托中技招标作为招标代理机构的方式开展公开招投标，未采用自行招标（即非代理招标）方式实施相关项目，无法对代理与非代理两种模式下的交易价格及毛利率进行直接对比分析。同时，由于同行业其他公司同类项目的交易价格、成本结构及毛利率等关键财务与经营数据属于商业敏感信息，未予公开披露，亦无法获取完整可比数据，故难以对非代理模式下的实际定价水平和盈利表现作出准确评估。

标的公司在代理招标模式下，严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法实施条例》及相关监管要求，所有招标公告、资格预审文件发售、开标情况、评标结果公示等关键环节均在国家指定的公共资源交易平台依法公开披露，招标程序合法合规、过程透明、全程可追溯。相关EPC工程项目的交易价格均通过公开、竞争性的招标程序确定，定价机制合理，具备商业合理性与执行有效性，能够反映市场化条件下的合理交易水平。

2、相关关联交易价格公允性、金额准确性

2023年，标的公司向中技招标采购工程招标金额为11.32万元，2024年及2025年1-6月向其采购金额为

元，主要系在标的公司与中技招标签署的招标代理合同中，仅通用技术中技时代上汽

18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目由标的公司作为委托方承担招标代理服务费用的支付义务，其他项目均由中标人支付招标代理服务费用，报告期内，标的公司与中技招标之间的关联交易金额真实、准确。

根据通用技术中技时代上汽

18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目的招标代理协议，标的公司向中技招标支付招标代理服务费人民币12万元（含税）。该费用系双方结合项目规模、技术复杂程度、服务范围及行业通行收费标准，由双方在市场化基础上协商确定，与东莞基站储能节电服务二期项目、通用技术中技江苏18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目（二期）的招标代理服务费相同（该两个项目招标代理服务费由中标人支付），定价公允、合理。

二、报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性

（一）报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异

、报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额

报告期各期末，标的公司在财务公司的存款余额分别为653.58万元、462.83万元和2,947.93万元，占当期末货币资金总额的比例分别为98.84%、18.23%和55.70%，各期具体发生额明细如下：

单位：万元

注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行活期存款及相应计提的应计利息；

2、存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限

标的公司与财务公司未签订金融服务协议。报告期内，中技江苏与财务公司的金融服务交易类型仅为活期存款，相关资金管理安排均依据中国通用技术集团发布的《中国通用技术集团资金管理办法》等相关制度进行合作。

在独立性方面，标的公司及其下属子公司存放于财务公司的存款实行单独开户管理，资金存放于以各主体公司名义开立的独立结算账户，由各主体公司自主控制和使用，不存在与母公司或其他关联方在财务公司账户之间未经授权的内部划转情形。在安全性方面，报告期内，标的公司及其下属子公司相关存款不存在质押、冻结或查封等权利限制，

财务公司设有支付风险预警机制，具备识别异常交易，防范资金风险的能力。标的公司可自主发起支付、收款及对账操作，资金支取自由、未受到限制。

3、存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异标的公司在财务公司开立的账户存款类型均为活期存款。根据财务公司官网公告，相关活期存款利率情况与主要商业银行及中国人民银行公布的基准利率对比如下：

注1：商业银行存款利率来源于报告期内中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公布的活期存款利率；注2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率。报告期内，标的公司在财务公司的活期存款清算利率为0.35%-0.55%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，亦高于主要商业银行同类产品的挂牌利率。财务公司该等利率水平是在中国人民银行货币政策框架和集团资金管理政策范围内确定的，具备合规性和合理性。财务公司清算利率与外部商业银行存在一定差异，主要系财务公司作为通用技术集团内部的非银行金融机构，核心职能是服务成员单位的资金归集、结算、信贷与流动性支持，提升集团整体资金使用效率，通过提供优于外部商业银行的存款利率，有助于增强集团内成员企业资金归集的主动性和积极性，属于集团内部金融协同机制的重要组成部分，符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

综上，标的公司在财务公司的活期存款利率虽略高于外部商业银行，但系基于集团内部资金管理需要，具备合理性。

（二）标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来

报告期内，标的公司存在将资金通过财务公司账户归集至控股股东或其指定主体统一管理的情形，具体情况如下：

单位：万元

1、中技进出口资金委托管理2022年末，标的公司及其下属子公司与中技进出口签署《资金委托管理协议》，约定将部分银行账户资金委托其进行集中管理，形成资金归集。该安排主要系标的公司在运营初期建设项目较少，账面存在阶段性闲置资金，为提升资金使用效率、获取一定投资收益而实施，相关资金委托行为已履行集团内部审批程序，并签署书面协议，明确资金权属、计息方式及归还安排。

2023年，标的公司及下属子公司委托中技进出口管理的最高资金金额为3,141.08万元，并在后续陆续收回。2023年末，尚未收回的委托管理资金余额为999.87万元。2024年

月，标的公司及下属子公司已全额收回全部委托管理本金及相应利息，相关资金及收益均已到账，该资金委托管理安排已终止。

2、通用技术集团国际控股有限公司（以下简称“通用国际”）资金集中管理为加强集团整体资金管控、提升资金集中管理水平和资金使用效率，通用技术集团对下属企业推行资金池管理模式。根据该安排，标的公司及下属子公司在财务公司的存款被纳入以通用国际为主账户的资金归集体系，由其统一调度管理。在此模式下，财务公司与通用国际签署了《现金池管理服务协议》，明确资金归集、划转、计息及查询等服务内容；标的公司及其下属子公司签署了《现金池业务授权书》，授权国际控股对其在财务公司开立的结算账户进行余额查询、资金上收及下拨操作。

2025年3-6月，通用国际基于《现金池管理服务协议》及《现金池业务授权书》，归集标的公司及下属子公司存放于财务公司的活期存款。资金归集期间，标的公司对资金的所有权未发生转移，可依据经营需要申请资金下拨，保障日常运营支付。截至2025年

月

日，标的公司及下属子公司已退出通用技术集团资金池体系，相关资金及存续期间产生的利息已全部转回至标的公司账户，该集中管理安排已终止。

综上所述，报告期内标的公司曾存在将资金委托中技进出口进行管理或者归集至通用国际的情形，主要系标的公司及其关联方为提升资金使用及管理效率所致。由于标的公司资金被归集至关联方，构成非经营性资金占用。

截至报告期末，标的公司非经营性资金占用涉及的本金及利息均已通过银行转账方式进行归还，相关资金归集安排已终止；除上述已披露情形外，标的公司不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用。

（三）防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性截至本回复出具日，标的公司已针对非经营性资金占用风险建立并有效运行内部控制机制，制定并实施《防范股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，明确禁止标的公司及其下属子公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用，严禁有偿或无偿的资金拆借行为。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其资金管理与关联交易行为将全面纳入上市公司统一的内部控制体系。上市公司将通过以下措施进一步强化财务独立性，切实防范关联方资金占用风险：

、落实独立性承诺，强化责任约束上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已出具关于规范关联交易和保障上市公司独立性的正式承诺，明确将严格遵守相关法律法规及公司章程规定，减少和规范与上市公司的关联交易，不利用控制地位影响上市公司独立运营，不通过任何方式非法转移上市公司资金或利润。该承诺具有法律约束力，为保障上市公司财务独立性提供了制度保障。

、严格执行内部审批与决策程序上市公司已建立完善的资金管理和关联交易内部控制制度，包括《资金管理办法》《关联交易管理办法》等，对资金调拨、对外支付、融资安排及关联交易的审批权限、流程和信息披露作出明确规定。本次交易完成后，标的公司作为子公司将全面纳入上市公司统一内控体系，所有重大资金往来和关联交易均须履行必要的内部审议程序，并按照上市规则履行董事会、股东大会审议及信息披露义务，确保交易合规、程序透明、定价公允。

综上所述，标的公司已建立并运行防范非经营性资金占用的内部控制机制。本次交易完成后，上市公司将通过控股股东承诺约束、制度统一执行与信息披露监督相结合的多维度管控体系上防范关联方资金占用风险，切实保障上市公司及下属企业的财务独立性。

三、委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务等方面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性

（一）委托关联方员工从事经营业务的合理性

标的公司自2022年

月起委托中技进出口开展日常经营管理，主要系基于标的公司成立初期人员规模有限、独立管理团队尚在建设的实际状况，为快速推进储能项目运营、降低组织搭建成本而采取的阶段性管理安排。

在此背景下，中技进出口作为通用技术集团内长期从事国际工程承包与能源类项目运营管理的核心企业，具备相对成熟的管理体系，并且具有丰富的能源项目运作经验以及人才团队，在日常项目管理、人力资源、岗位管理体系等方面已形成标准化、体系化的运营能力。依托其管理优势，中技进出口委派相关人员协助中技江苏及其下属子公司履行日常经营管理工作，有效弥补了标的公司在初创阶段的人力资源短板和管理经验不足问题，提升了标的公司运营效率，降低了组织运行成本，确保标的公司多个储能项目的顺利推进和合规实施。综上所述，标的公司委托中技进出口员工从事日常运营管理，是在标的公司创立初期自身人员规模有限、管理基础薄弱、业务发展需求迫切的背景下，结合股东内部资源优势作出的过渡性安排，有利于标的公司储能业务的推进及实施，具有合理性，符合新设企业依托股东资源实现业务开拓的发展规律。

（二）标的资产机构、业务、人员、财务等方面独立性

标的公司为依法设立并有效存续的法人主体，具备独立的企业法人资格。截至本回复出具日，标的公司已针对前期存在的委托问题完成规范，相关委托管理事项已于2025年

月终止，标的公司不再依赖股东方提供日常经营管理支持，实现自主、规范化运营。

机构独立性方面，标的公司依据《公司法》及相关法律法规建立了规范的法人治理结构，标的公司设有董事、经营管理层并独立行使经营管理职权。公司设有独立的经营管理层，组织架构清晰，职能分工明确，管理运作有效，能够独立、自主地开展经营活动，具备独立完整的机构运作能力。

业务独立性方面，标的公司专注于工商业用户侧储能电站的投资、建设及运营，能够独立面向市场开展业务活动。标的公司具有独立的采购与销售机制，EPC工程建设通过公开招标方式委托第三方专业单位实施，项目建成后的日常运营管理主要由标的公司

内部运营团队负责，部分运维工作委托给第三方专业服务机构。标的公司业务经营不依赖于控股股东或其他关联方，具备业务独立性。

人员独立性方面，标的公司高级管理人员均依照《公司法》及公司章程规定聘任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在上述企业领薪；财务人员未在关联方兼职。标的公司具备人员独立性。

财务独立性方面，标的公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。标的公司持有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其关联方共用账户。标的公司资金使用、对外支付及投资安排均依据内部审批流程执行。截至本回复出具日，标的公司不存在未披露的关联方非经营性资金占用情形，具备财务独立性。

综上，截至本回复出具日，中技江苏在机构、业务、人员、财务等方面均保持独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

（三）相关委托活动的费用结算及公允性

中技江苏根据与中技进出口签署的《委托管理协议》，就中技进出口委派人员提供日常经营管理支持服务进行费用结算。中技进出口委派人员服务内容主要包括人力资源管理、岗位体系搭建、项目协调及行政支持等，相关费用基于实际服务情况按期确认，具体费用核算以提供日常管理服务人员的实际岗位职责、投入工时比例及中技进出口发放的工资流水为基础，采用“人员成本×服务时间占比”的核算方式，确保费用分摊与实际服务内容相匹配，在协商一致的基础上确认委托管理服务费用，费用公允。标的公司已经就相关委托费用与中技进出口完成结算，并由中技进出口开具增值税发票，交易真实、凭证齐全。具体委托管理费用结算金额明细如下：

单位：万元

综上所述，该委托管理服务费用结算真实、方法合理、程序合规，与所提供服务的内容和资源投入相匹配，关联交易定价公允。

四、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师履行了以下核查程序：

、取得双方签订的招投标代理协议，检查协议条款与招投标相关法律法规进行对比，确认是否合法合规、取得招标过程资料、复核招标过程是否合法、公正、公允，复核关联方中标人评标过程是否公允；

、取得财务公司的《现金池业务授权书》《现金池管理服务协议》、核查财务公司官方网站公开披露信息，核查相关条款约定，检查账户余额、发生额，资金上拨、下划情况，对相关账户进行银行函证，核对财务公司活期存款利率与人民银行、商业银行活期利率差异。取得上市公司《资金管理办法》《关联交易管理办法》，检查制度的执行情况；

3、取得双方签订《委托管理协议》，核查协议约定的合规性、合理性。取得标的公司组织结构图、标的公司营业执照、业务情况说明等，核查标的公司在机构、业务、人员、财务方面独立性的情况。取得委托管理人员职责说明、工资流水、结算金额统计表、结算发票等，复核费用结算的真实性、公允性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司委托中技招标代理招标具有合理性，关联交易价格公允，信息披露金额准确；

2、报告期各期，标的公司在财务公司相关存款满足独立性、安全性要求，存款支取不受限；存款利率略高于第三方商业银行机构，主要系基于集团内部资金管理需要，具备合理性；报告期内，标的公司存在资金被关联方非经营性资金占用的情形，但已经完成规范整改，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来；

3、报告期内，标的公司委托关联方员工从事经营业务具有合理性；标的公司已针对前期存在的委托问题完成规范，机构、业务、人员、财务等方面独立，并已经结算相关委托费用，定价公允。

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）张帆

中国?上海

中国注册会计师：

闫保瑞

2025年11月11日