证券代码：000151证券简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所

中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、原监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及全体董事、原监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项的生效和完成尚待深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：

“

、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 9

一、一般名词释义 ...... 9

二、专有名词释义 ...... 10重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案概述 ...... 12

二、募集配套资金概况 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ...... 19

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 23

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 23

十、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 24

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、标的公司业务与经营风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 29

第一节本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景及目的 ...... 30

二、本次交易的具体方案 ...... 32

三、本次交易的性质 ...... 43

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 49

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 49第二节上市公司基本情况 ...... 64

一、上市公司基本信息 ...... 64

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 65

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 65

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 66

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 66

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 67

七、主要财务数据及财务指标 ...... 68

八、上市公司合规性的说明 ...... 68第三节交易对方基本情况 ...... 70

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 70

二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...... 74

三、其他事项说明 ...... 74第四节标的公司基本情况 ...... 75

一、标的公司基本情况 ...... 75

二、标的公司历史沿革 ...... 75

三、股权结构及产权控制关系 ...... 77

四、标的公司下属公司情况 ...... 79

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 80

六、主要财务数据 ...... 87

七、标的公司主营业务情况 ...... 88

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 108

九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ...... 108

十、报告期内的会计政策和相关会计处理 ...... 109

十一、其他事项 ...... 113

第五节本次交易发行股份情况 ...... 114

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况 ...... 114

二、本次募集配套资金发行股份情况 ...... 118

三、本次交易发行股份对上市公司的影响 ...... 126

第六节标的资产评估作价情况 ...... 127

一、标的资产评估情况 ...... 127

二、资产基础法评估情况 ...... 130

三、收益法评估情况 ...... 141

四、评估结论 ...... 164

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 165

六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 171

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 176第七节本次交易主要合同 ...... 178

一、发行股份购买资产协议 ...... 178

二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 186

三、业绩承诺及补偿协议 ...... 187第八节本次交易的合规性分析 ...... 194

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 194

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....197三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 198

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 198

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 ...... 205

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 206

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 207

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 207

九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定208

十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定....210

十一、独立财务顾问和法律顾问意见 ...... 210

第九节管理层分析与讨论 ...... 212

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ...... 212

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析 ...... 217

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 232

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析 ...... 233

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析....261

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析264七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排 ...... 265

第十节财务会计信息 ...... 271

一、标的公司财务信息 ...... 271

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 274

第十一节同业竞争与关联交易 ...... 280

一、同业竞争情况 ...... 280

二、关联交易情况 ...... 290第十二节风险因素 ...... 298

一、与本次交易相关的风险 ...... 298

二、标的公司业务与经营风险 ...... 300

三、其他风险 ...... 302第十三节其他重要事项 ...... 304

一、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形

或提供担保的情形 ...... 304

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 304

三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 ...... 304

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 305

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 305

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 308

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 311

八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明 ...... 311

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 311

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 312

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 313

一、独立董事意见 ...... 313

二、独立财务顾问意见 ...... 316

三、法律顾问意见 ...... 318

第十五节本次交易相关证券服务机构 ...... 320

一、独立财务顾问 ...... 320

二、法律顾问 ...... 320

三、标的公司审计机构 ...... 320

四、上市公司备考审阅机构 ...... 320

五、评估机构 ...... 321第十六节声明及承诺 ...... 322

一、上市公司全体董事声明 ...... 322

二、上市公司审计委员会声明 ...... 323

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 324

四、独立财务顾问声明 ...... 325

五、法律顾问声明 ...... 326

六、审计机构声明 ...... 327

七、上市公司备考审阅机构声明 ...... 328

八、评估机构声明 ...... 329

第十七节备查文件及地点 ...... 330

一、备查文件 ...... 330

二、备查地点 ...... 330

释义

一、一般名词释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

二、专有名词释义

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）重组方案简介

（二）标的资产评估情况

标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11,536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产概况

二、募集配套资金概况

（一）募集配套资金方案简介

注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为2025年5月28日公告的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。

（二）发行股份募集配套资金概况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运

营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33,286.85万元、36,992.65万元，增幅分别为14.17%、

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8,177.48万元、12,278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3,792.67万元、2,241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422,201.80万元、306,732.86万元、122,634.25万元和52,323.55万元，归母净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已

于2025年实现阿塞拜疆日出EPC光伏项目、刚果（布）英吉经济特区50MW光伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2,837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增

装机规模达3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

4、本次交易的原因、合理性及必要性上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对

稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；

、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

5、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、原监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、原监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分

明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：

“

、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”。

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为

39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用技术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中

成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

十、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。根据标的公司2025年第三季度未审数据，净利润为638.44万元，截至2025年9月末，标的公司的净利润完成率为62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。

另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故交易完成后整合工作尚需实践探索。若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）产业政策风险

2025年

月

日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。

（二）毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要原因为标的公司在建储能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加，同时2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。

（三）电力市场价格波动的风险

工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。

（四）标的公司客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅

减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（六）宏观经济风险

工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。

（七）资产负债率较高风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

（八）受限资产规模较大的风险

截至2025年

月

日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19,045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展领域为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模137.9GW，占全球市场总规模的37.1%。其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到

78.3GW，占全球市场总规模的47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。

、顺应全球能源转型浪潮，储能市场发展空间扩张

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模

372.0GW，年增长率

28.6%。2024年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模82.7GW，同比增长59.0%。随着全球对可再生能

源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计未来将持续增长。

3、积极响应政策支持，不断做优、做强央企上市公司2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年

月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优、做强央企上市公司。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。

、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。

3、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产方案

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

2、标的资产的评估情况

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11,536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。

、交易方式及对价支付

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

5、发行对象和发行方式本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

6、定价基准日及发行价格（

）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日及

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前

个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P

=P

/（1+N）；增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

、发行数量本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

8、锁定期安排交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后

个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少

个月。

9、滚存未分配利润安排上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

、过渡期间损益安排过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后

日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

、发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

1）向上调整深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

）向下调整深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的

个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

、业绩承诺和补偿安排

上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：

（1）业绩承诺期间

根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（

）承诺业绩数与实际业绩数

如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026

年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元。

（3）业绩承诺补偿的方式及计算公式

）业绩差异金额的确定在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（

－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情

形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按

天计算。2）补偿金额及补偿方式在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：

中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口所取得的全部股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中技进出口在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数*（1+转增或送股或配股比例）。

中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：

返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿金额不冲回。

（5）减值测试补偿在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

中技进出口减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝

业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（6）补偿上限中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15,146.29万元，中技进出口合计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（二）募集配套资金方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

、发行对象和发行方式本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

、定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本

次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、发行金额及数量本次募集配套资金总额不超过15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

7、募集配套资金用途本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33,286.85万元、36,992.65万元，增幅分别为14.17%、

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8,177.48万元、12,278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3,792.67万元、2,241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422,201.80万元、306,732.86万元、122,634.25万元和52,323.55万元，归母净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于2025年实现阿塞拜疆日出EPC光伏项目、刚果（布）英吉经济特区50MW光伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2,837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，

通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

4、本次交易的原因、合理性及必要性上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；

、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺

（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

（五）标的公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况截至本报告书签署之日，中成集团直接持有上市公司股份134,252,133股，占总股本比例为

39.79%，为上市公司的直接控股股东，其基本情况如下：

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司控股股东及实际控制人的股权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，2024年6月，国家开发投资集团有限公司与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国家开发投资集团有限公司将所属全资子公司中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团股权无偿划转涉及的市场监督管理部门变更登记手续已于2024年

月完成。本次划转完成后，公司控股股东仍为中成集团，实际控制人依然为国务院国资委。

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产等。未来，上市公司拟进一步聚焦成套设备出口和工程承包、环境科技两大业务板块，拟出售开展复合材料业务的子公司主体。上市公司已于2025年

月

日公告下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公开转让所持浙江亚德复合材料有限公司100%股权和亚德化工设备（上海）有限公司100%股权事项。截至本报告书出具日，上述股权转让事宜仍处于北京产权交易所挂牌过程中，尚未完成交易。

（一）成套设备出口和工程承包成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。

（二）环境科技

公司环境科技业务板块主要从事废物处理和环境管理，包括市政固废处理、工业危废处置、能源和资源回收、废水处理等。公司在气体、液体和固体废物处理方面提供成套的技术解决方案，为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。

（三）复合材料生产

公司复合材料生产业务板块主要从事塑料和纤维增强塑料（即FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据德国工业标准（DIN）、德国焊接协会（DVS）、美国机械工程师学会（ASME）、美国国家标准协会（ANSI）、英国标准（BS）等多项国际设计标准进行生产，主要产品包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品，可被广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据未经审计

八、上市公司合规性的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、原监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况

（二）历史沿革

中技进出口集团有限公司前身为中国技术进口总公司，1952年

月

日经中央财委党组批准成立，主管部门为对外经济贸易部，企业类型为全民所有制。1983年12月28日，中国技术进口总公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《营业证书》及《核定注册资本通知书》，核定中国技术进口总公司注册资本为20,000.00万元。根据对外经济贸易部1987年6月17日《关于“中国技术进口总公司”更改名称的批复》（（

）外经贸人劳字第

号）和国家工商行政管理局1987年7月27日核准，中国技术进口总公司更名为“中国技术进出口总公司”。

根据国务院对组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司方案的批复精神和《关于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》的文件，中国技术进出口总公司于1999年正式划归通用技术集团。

2006年

月

日，中国技术进出口总公司注册资本由20,000.00万元增加至30,000.00万元，出资人为通用技术集团。

2013年

月

日，中国技术进出口总公司注册资本由30,000.00万元增加至60,000.00万元，出资人为通用技术集团。

2017年11月29日，中国技术进出口总公司完成公司制改制，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），企业名称由“中国技术进出口总公司”变更为“中国技术进出口集团有限公司”，注册资本由60,000.00万元增加至180,000.00万元。

2022年6月30日，通用技术集团做出股东决定，同意中技进出口注册资本由180,000.00万元增加至181,126.00万元，出资人为通用技术集团。

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年

月

日，中技进出口注册资本由180,000.00万元增加至180,126.00万元，出资方式为货币资金，出资时间2022年6月30日，出资人为通用技术集团。

（四）产权关系结构图及股东基本情况

截至本报告书签署之日，通用技术集团持有中技进出口100%股份，为中技进出口控股股东。中技进出口实际控制人为国务院国资委。中技进出口的股权结构及控制关系如下：

（五）下属企业情况截至本报告书签署之日，中技进出口纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

（六）最近三年主营业务发展情况

中技进出口主营业务主要包括工程承包板块、贸易业务板块、技术服务咨询板块，最近三年主营业务稳定发展。

（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

中技进出口2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近一年简要财务报表中技进出口2024年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

（

）简要合并资产负债表

单位：万元

（

）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团持有100%股权的企业，与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2021年10月，中技江苏设立2021年

月

日，中技进出口董事会第九次会议审议通过了《关于设立中技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏清洁能源有限公司。

2021年10月20日，中技江苏取得溧阳市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91320481MA278RR304），注册资本为1,000.00万元。

中技江苏成立时的股权结构如下：

2、2024年5月，第一次增加注册资本

2024年5月6日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从1,000.00万元增加至3,781.50万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口已于2023年10月9日向中技江苏实缴出资2,373万元，于2024年1月

日向中技江苏实缴出资

408.50万元。2024年5月20日，溧阳市行政审批局向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

3、2024年10月，第二次增加注册资本2024年

月

日，中技进出口做出股东决定，同意向中技江苏增资并用于投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。2024年9月20日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从3,781.50万元增加至5,613.09万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。中技进出口已于2024年

月

日向中技江苏分别实缴出资1,461.65万元及

369.94万元。2024年10月29日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

4、2025年2月，第三次增加注册资本2024年

月

日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从5,613.09万元增加至6,349.57万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。中技进出口已于2024年11月8日向中技江苏实缴出资736.48万元。

2025年2月24日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

5、2025年9月，第四次增加注册资本2025年

月

日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从6,349.57万元增加至9,959.29万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。中技进出口于2025年

月

日向中技江苏实缴出资3,609.72万元。2025年9月11日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

（二）最近三年增资及股权转让情况

中技江苏最近三年增资及股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。中技江苏最近三年不存在减资的情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，中技江苏最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

（二）产权控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的产权控制关系结构图如下：

（三）控股股东及实际控制人截至本报告书签署之日，中技进出口持有中技江苏

100.00%股权，为标的公司直接控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。截至本报告书签署之日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，中技江苏的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中技江苏资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司共有2家全资子公司，具体情况如下：

（一）中技（广州）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技广州的基本情况如下：

（二）中技（河南）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技河南的基本情况如下：

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年

月

日，中技江苏主要资产情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，中技江苏流动资产主要为货币资金、应收账款及其他流动资产，非流动资产主要为固定资产、在建工程。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产截至2025年6月30日，中技江苏固定资产具体情况如下：

单位：万元

（

）机器设备截至2025年6月30日，中技江苏机器设备账面净值为26,479.25万元，主要为储能电站建设形成的机器设备。

（2）房屋及建筑物

）自有房屋截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司无自有房屋。

）租赁房屋截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在4项租赁房屋，具体情况如下：

注：上表第4项租赁房屋的产权人为崔英资，房屋产权人已出具说明，同意广州市精品商务服务有限公司租赁房屋后将承租的物业分租或转租予他人办公及注册。上表第1-4项房屋均未办理租赁登记备案手续。

截至本报告书签署之日，上述第3项租赁房屋出租方未提供权属证书，该房屋的租赁用途为居住，可替代性较强且周边可替代房产较多。因此，上述未取得租赁房屋产权证书的情况不会对中技江苏及其下属子公司的经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，中技江苏及其下属子公司未就上述租赁房产办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对中技江苏及其下属子公司的生产经营构成重大不利影响。

截至本报告书签署之日，中技江苏未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如中技江苏因未办理租赁登记备案收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁登记备案手续。

、主要无形资产

（1）土地租赁情况

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在1项租赁土地，具体情况如下：

（

）专利

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共拥有18项已授权专利，具体情况如下：

截至本报告书签署之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（3）注册商标

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司未拥有注册商标。

（4）软件著作权

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共有15项软件著作权，具体情况如下：

上述软件著作权中，第3项为中技江苏与李海峰的共有软件著作权，中技江苏已就第

项软件著作权与李海峰签署了《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，约定李海峰自愿地、不可撤销地放弃该项软件著作权中其享有的全部权益，同意该项软件著作权由中技江苏单独享有，李海峰不再主张与该项软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理该项软件著作权的变更登记手续。中技江苏与共有人李海峰之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，中技江苏存在共有软件著作权的情形不会对中技江苏的生产经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，中技江苏负债构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，中技江苏负债主要为应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司不存在对外提供担保及或有负债的情况。

（五）权利限制情况

截至2025年

月

日，中技江苏及其子公司所有权或使用权受到限制的资产整体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，中技江苏及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的具体情况如下：

截至本报告书签署之日，除上述情形外，中技江苏及其子公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

六、主要财务数据

报告期内，中技江苏合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经立信会计师审计

七、标的公司主营业务情况

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。

（一）标的公司行业主管部门和监管体制

标的公司所属行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信部。行业协会方面，储能行业的行业自律组织侧重于行业内部自律性管理，包括中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等。

、国家发改委

国家发改委负责制定组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；规划重大建设项目和生产力布局；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等工作。

2、国家能源局

国家能源局由国家发改委管理，负责：起草能源发展和有关监督管理的法律法规；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目；负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法等工作。

、工信部

研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全，指导、协调安全技术开发，组织协调并管理国家产业扶持

基金和软件产品认证，以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。

4、行业自律组织标的公司所处储能行业的自律组织主要包括中国电池工业协会储能分会、中国化学与物理电源行业协会储能应用分会等，主要负责推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才培养等工作。

中国电池工业协会下设储能分会，是根据《中国电池工业协会章程》设立的专业分会，储能分会主要职责包括推动我国储能行业全产业链创新协调、健康有序发展，支撑政府主管部门制定完善发展战略，推动我国新能源产业的进步及通过参加有关国际交流与合作拓展国际合作空间等。

中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会，为其下属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。储能应用分会主要职责包括服务国家产业政策课题研究，推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、开拓新能源项目对接、搭建投融资平台、技术创新与人才培养等。

（二）标的公司行业相关法律法规及政策

（三）主要产品及其用途

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。中技江苏主要负责开展在江苏省内的储能项目，其他省份具体业务由下属项目公司开展。截至本报告书签署之日，标的公司在运营的储能电站主要位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、广东省肇庆市、广东省广州市、河南省济源市。

截至本报告书签署之日，中技江苏共有7个已运营项目、3个在建项目，项目的具体情况如下：

（四）主要经营模式

中技江苏的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，采用合同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务，由中技江苏投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，业主方提供场地，储能设备节约的电费收益由能源服务方和业主方按照EMC合同约定比例进行分成。

中技江苏储能电站合同能源管理业务的业务流程主要包括前期项目建设准备、设计、采购、竣工验收和运行与维护等。

1、投资开发模式

中技江苏储能项目的投资开发主要涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项目建设四个阶段：

（1）项目筹建阶段

标的公司首先考察用户产能及用电情况，进行项目用电消纳及运行策略分析。通过用户历史期用电负荷数据统计，计算工厂用电日负荷区间，同时考虑用户历史期用电负荷最高值及最低值，以满足储能项目在白天高峰时段的完全放电需求，初步确定储能项目规划功率，制定储能运行策略，并根据预计投资资金情况、未来发展规划，初步判断项目可行性。

（

）前期工作阶段

初步制定储能运行策略方案后，经与用户初步沟通，标的公司将进行站址条件考察，重点关注站址用电条件、用地面积、地形、交通运输、消防用水、施工用水等条件，结合用户用电量的实际情况编制详细的储能电站建设方案，包括设计电站功率、充放策略、电池性能指标、储能电池柜数量、汇流柜数量、储能变

流器性能指标及数量、升压变、环网柜及配电装置指标及数量、储能电池柜集成方案等。考察完成后，标的公司将编制可行性研究报告，进行内部立项等工作。

（3）审批备案阶段内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。

（4）项目建设阶段获得项目建设地发改委或其他有权机关备案后，由标的公司负责筹建项目的具体建设工作，进行工程施工服务、设备采购等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设完成后，积极开展试运营、项目验收等工作，并在试运营通过后进入正式运营期。

、采购模式项目前期建设阶段，标的公司主要采购储能项目工程总承包服务，具体内容包括电池组、逆变器、其他输变电设备和集成、建造服务等。标的公司负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招投标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署。

、服务模式标的公司运营的工商业用户侧储能电站项目在用电低谷期从用户处充电，将获取的电力存储在储能电站或储能设备中，在用户用电高峰期通过储能电站或储能设备将电力输送给用户。标的公司在运营过程中负责对电站及设备的运营维护管理。

生产及维护环节的管理主体为标的公司，根据各电站设备运行状态、用电量变化情况等，制定详细的生产及维护规划，在用电量低谷时加强发电设备的检修和保养，确保设备在用电高峰期具备良好工作情况，以提高发电效率，提高利用小时数。

、盈利模式

标的公司储能项目主要用户为用电量较高、有电力能源管理需要的工商业企业。标的公司在电价低谷期以同时段电网价格从用户处购电并储存在储能电站或储能设备中，在电价高峰期参考同时段电网价格定价向用户售电，形成的收益由

能源服务方和业主方按照一定比例分成，具体分成比例的确认方式为参考行业内分成水平，与工商业用户协商确认。

5、结算模式标的公司各储能项目与客户主要通过抄表（部分项目参考电网公司提供的用电清单）确认用电量，并制作电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账并进行开票。

（五）主要业务资质及许可标的公司主要从事工商业用户侧储能电站的投资、开发和运营，不涉及电力生产，无需取得电力业务许可证；标的公司已投运的储能电站均已完成当地主管部门备案。根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。

报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：

注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取

0.1229kgce/kWh。注2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。

根据上表及标的公司说明，江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司

作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。

根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

（六）主要产品销售情况

1、业务收入情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2、报告期内已投产项目的备案情况截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：

截至2025年9月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下表所示：

综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

3、生产能力及产销情况

报告期内，标的公司运营项目的储能容量（期末装机功率、期末装机容量）、合同能源管理业务收入情况如下：

4、主要客户销售情况报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元

注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

报告期内，标的公司对宁德时代新能源科技股份有限公司控制的下属企业收入占比高，主要系标的公司成立初期通过江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目，与宁德时代下属公司形成良好合作关系，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展宁德时代其他下属公司。

报告期内，标的公司主要通过EPC模式建设相关储能电站，由EPC总承包商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的公司储能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，标的公司的主要客户包括宁德时代下属公司，因此，标的公司客户与终端供应商存在一定重叠的情形。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

报告期各期，中技江苏前五大供应商情况如下：

单位：万元

注：（1）上表中受同一实际控制人控制的供应商采购金额已经合并计算；

（2）深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。

报告期内，标的公司主要供应商为储能设备、运维技术服务及储能电站工程施工企业，主要采购内容为储能电站的施工工程服务、机械设备、运营管理服务等。报告期内，中技江苏存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，主要系标的公司建设储能项目，采购工程服务金额较高所致，符合标的公司业务经营情况。

（八）董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

1、在前五大客户中持有权益情况中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏5%以上股份的股东在前五名客户中未持有相关权益。

、在前五大供应商中持有权益的情况报告期各期，中技江苏的前五大供应商中，通用技术集团及其控制或可施加重大影响的企业属于中技江苏的关联方，包含中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限公司、中国技术进出口集团有限公司等主体。具体交易内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”相关内容。

报告期内，除上述情况外，中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有相关权益。

（九）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外运营的情况。

（十）安全生产、环境保护及能源消耗情况

、安全生产情况

中技江苏高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。中技江苏在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中技江苏所处行业不属于重污染行业，运营储能项目过程中不产生废气、废水等污染物。报告期内，中技江苏严格遵守环境保护相关法律法规。

报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。

3、能源消耗情况

中技江苏运营储能项目电力来源为从用户处购电，运营过程中无需消耗其他能源。

（十一）储能运营服务质量控制情况

1、质量控制标准

中技江苏储能项目符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照GB51048-2014《电化学储能电站设计规范》、GB/T34120-2017《电化学储能系统储能变流器技术规范》、Q/GDW1769-2012电池储能电站技术导则、Q/GDW10111-03-010-2018储能电站调度运行技术规范、Q/GDW1887-2013电网配置储能系统监控及通信技术规范等标准要求进行项目质量管理。

、质量控制措施

中技江苏严格遵守上级单位管理规定，对储能项目运营全过程实施严格的质量控制。中技江苏建立了较为完善的生产管理体系，能够实时通过线上管理平台监测储能电站或储能设备的运行情况，保证储能电站或储能设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行。

3、质量纠纷情况

报告期内，中技江苏严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，储能项目符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与质量相关的诉讼或纠纷。

（十二）核心技术人员情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。

（十三）其他情况说明

、劳务派遣情况

（1）劳务派遣人员情况及处罚风险根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情况。根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司用工情况如下表所示：

截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至2025年8月1日，标的公司已将1名劳务派遣员工转为正式员工，对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”

（2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。

（3）上述事项对本次交易的影响综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。

、委托管理情况基于标的公司业务管理效率及便利之需要，报告期内，标的公司存在委托中技进出口委派相关人员对其业务经营活动进行管理的情形。截至本报告书签署之日，标的公司与中技进出口已签署《委托管理协议》，对报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本及其结算进行了约定，并支付了相应的成本费用。

3、人员转移情况为使本次交易完成后标的公司的业务人员配备充足、能够独立维持标的公司的业务经营活动，截至本报告书签署之日，原中技进出口委派的部分业务人员已将劳动关系转移至标的公司，与标的公司签署了劳动合同。因该等人员存在在原单位所在地连续缴纳社会保险费及住房公积金的实际需求，基于其意愿及申请，该等人员的社会保险费及住房公积金暂由标的公司依据实际发生费用金额支付

至中技进出口并由中技进出口继续缴纳。该事项为本次重组过渡期间的临时安排，本次重组完成后，标的公司上述员工的社会保险费及住房公积金缴纳事项将由上市公司统一安排。

就上述事项，中技进出口作出书面承诺，中技进出口已将能够维持标的公司业务经营的相关人员的劳动关系全部转移至标的公司，中技进出口仅受标的公司委托暂为前述人员缴纳社会保险费及住房公积金，相关社会保险费及住房公积金款项由标的公司按照实际发生金额承担；中技进出口不参与前述人员的管理，不要求该等人员为中技进出口及/或中技进出口下属子公司提供服务，且中技进出口及/或中技进出口下属子公司相关员工也不再为标的公司提供服务、不再从事储能项目的投资、开发及运营业务，以保证标的公司人员及业务独立；本次交易完成后，中技进出口将不再向标的公司及其控股子公司委派董事及监事，由上市公司自行向标的公司及其控股子公司委派/提名相关人员。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼、仲裁的情况，不存在其他对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

十、报告期内的会计政策和相关会计处理标的公司系有限责任公司，基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，立信会计师按中国会计准则对其2023年度、2024年度和2025年1-6月财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。

（一）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认和计量原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（

）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。（

）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。（

）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（

）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）储能合同能源管理的具体收入确认

中技江苏按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项履约义务，由于客户在服务期内持续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服务带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服务。标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

2、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法中技江苏固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（3）固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

、在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础标的公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，编制财务报表。标的公司财务报表以持续经营为基础列报。标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

、财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

2、合并财务报表范围变化情况2023年度，因新设子公司，中技（广州）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2024年度，因新设子公司，中技（河南）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2025年1-6月，标的公司合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明截至本报告书签署之日，中技江苏不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署之日，标的公司股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

（三）标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易系上市公司收购标的公司控股权。

（四）标的公司股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

截至本报告书签署之日，中技江苏为中技进出口全资子公司，不涉及其他股东。

（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日及

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前

个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组

管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P

=P

/（1+N）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

（四）发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价

11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少

个月。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

（七）过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

、发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

、价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

、可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

、调价触发条件出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

（1）向上调整深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（2）向下调整深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

5、调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的

个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整方案的调整对象在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

、调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

二、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金发行股份情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

、发行对象和发行方式本次募集配套资金拟向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

（

）发行价格

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公

司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金

到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）通用技术东莞基站节电服务二期项目

）项目概况

公司拟将本次募集资金中的8,300.00万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目（以下简称“本项目”）。本项目建设地点为广东省东莞市中国铁塔股份有限公司东莞市分公司运营管理的汇聚传输机房（基站）内，项目规模为19MW/67.2MWH，运营期

年。

本项目由中技广州具体实施。

）项目投资金额

本项目投资总额为12,000.00万元，拟投入募集资金8,300.00万元，建设期预计为

个月，项目总体投资情况如下：

单位：万元

本项目拟使用募集配套资金8,300.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。

3）项目投资金额使用计划进度安排本项目建设周期预计为

个月，建设进度计划安排如下：

4）项目预期收益项目预期内部收益率（税后）

10.19%，投资回收期（税后）

7.07年（含项目建设期）。本项目各年收入、成本、费用及各年盈利情况预测如下：

单位：万元

5）相关审批备案程序中技广州于2025年

月

日取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2504-441900-04-01-976618）。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。6）项目进展情况本项目已于2025年

月与用户签署了《广东铁塔2024年机房节能服务采购项目节能服务合同书》，建设周期预计为7个月，目前正在建设中。

（2）补充流动资金上市公司拟使用不超过6,840.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号）核准，公司2021年非公开发行股票募集资金总额249,999,997.12元，扣除各项发行费用6,543,882.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币243,456,114.36元，用于偿还银行借款。扣除保荐及承销费用后的募集资金已于2021年

月

日到账，立信会计师对募集资金到账情况进行了审验确认，出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG13495号）。截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。

、本次募投项目的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性1）本次募投项目能够提升标的公司在通信基站储能领域的市场地位本项目的用户为中国铁塔，中国铁塔在全国拥有超

万座通信基站（含5G基站），是通信基站储能领域的主要用户之一，其中广东省通信基站约占全国10%-12%。本项目系服务通信基站储能领域的核心用户，有助于巩固标的公司在通信基站储能领域中的市场地位。

2）本次募投项目能够进一步扩充标的公司储能容量，提升盈利能力本项目有助于进一步扩充储能容量，提升标的公司储能业务规模能力和盈利能力。本次募集资金投资项目实施后将新增储能容量67.2MWH，标的公司储能业务规模将得到有效提升。该项目投资回报率良好，实施该项目亦有助于进一步提升标的公司的盈利能力。

（

）项目实施的可行性1）储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场前景根据工信部发布的《2024年通信业统计公报》，截至2024年底，全国5G基站总数约为

万个，较2023年末净增

万个；根据工信部数据，全国5G基站平均单站年耗电达

2.3

万千瓦时。在“碳达峰”“碳中和”目标背景下，储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场需要及广阔的市场前景。2）标的公司具备基站储能节电服务项目建设和运行的经验和技术积累2024年，中技广州已与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合作实施涵盖500个基站的基站储能节电服务项目，具备较为丰富的同类储能项目运营经验，与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司形成良好合作关系。本项目是基于以上项目的基础上，中技广州与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司的再次合作，覆盖1,000个基站储能节电服务。因此，标的公司已经具备通信基站服务的经验和技术积累。

）本次补充流动资金符合监管规定比例根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金15,140.00万元，用于通用技术东莞基站节电服务二期项目的8,300万元均为资本性支出，因此，本次募集资金用于补充流动资金金额为6,840.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

5、本次募集资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

6、募集配套资金失败的补救措施及其可行性本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹或其他方式解决本次募投项目的所需资金。

7、募集配套资金对收益法评估的影响本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

三、本次交易发行股份对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

第六节标的资产评估作价情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易标的资产的评估基准日为2025年2月28日。本次交易中，中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），以2025年2月28日为评估基准日，对中技江苏股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估方法的选取

、评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取

可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

、评估方法选择本次评估目的是中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（

）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（

）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照EMC合同运行到约定年限停止运营；

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（

）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（

）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（

）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化；

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（11）假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（

）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（14）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号，以下简称“财税2023年

号公告”）第三条规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年

月

日，本次评估假设政策不延续；

（15）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

二、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年2月28日，采用资产基础法评估的过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金账面价值1,751.89万元，全部为银行存款。评估师对银行存款执行了函证程序以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，银行存款评估值为1,751.89万元。

2、应收账款

应收账款账面余额1,465.33万元，已计提减值准备

2.93万元，账面净额1,462.40万元，核算内容为销售款。评估师抽查了部分账簿记录、原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。

分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款

项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。按以上标准，确定应收账款评估风险损失为2.93万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。截至评估基准日，应收账款评估值为1,462.40万元。

3、预付账款预付账款账面价值

626.29万元，未计提减值准备。评估师核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，未发现异常情况。评估师在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。截至评估基准日，预付账款评估值为

626.29万元。

4、应收利息应收利息账面价值

0.12万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息。评估师查阅了相关合同，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，应收利息评估值为0.12万元。

、其他应收款其他应收账款账面余额50.75万元，已计提减值准备0.63万元，账面净额

50.13万元，核算内容为押金、江苏省招标中心有限公司投标保证金等。评估师核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。评估师在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。

分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以

合理成本评估预期信用损失的款项，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

根据上述评估方法，确定其他应收账款评估风险损失为

0.63万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。截至评估基准日，其他应收账款评估值为

50.13万元。

6、其他流动资产其他流动资产账面价值1,465.44万元，核算内容为待抵扣进项税。评估师查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了部分原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，其他流动资产评估值为1,465.44万元。

（二）长期股权投资

、评估范围截至评估基准日，标的公司的长期股权投资共2项，为2家全资子公司。纳入评估范围的长期股权投资账面价值为2,027.92万元，核算内容全部为对外投资项目。

截至评估基准日，长期股权投资明细如下表：

单位：万元，%

2、评估过程及方法本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对中技江苏的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。

3、长期股权投资评估结果按照上述方法，长期股权投资账面价值2,027.92万元，未计提减值准备，评估价值1,502.81万元，评估减值525.11万元，减值率25.89%。

中技广州评估减值主要原因为储能电池市场价格下降导致其固定资产重置成本降低。

（三）固定资产

、评估范围及评估结果

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

2、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价的确定

①购置价的确定对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本t

×定基物价指数t/定基物价指数t

其中：

t

：设备购置时间

t：评估基准日

②运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：

国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率

运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。

购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

③基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

④安装调试费

若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式如下：

设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

⑤其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率

工程建设其他费用率

⑥资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行。另外，由于央行只发布

年期LPR、

年期以上LPR，对于1-5年期的（如2年期、3年期），取两者LPR的平均值。

以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/22）运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/（1+13%）×10%，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税。

③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

（2）成新率的确定

）机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

2）车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（

－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数

、评估结果增减值原因分析截至评估基准日，固定资产评估值16,851.56万元，评估减值3,356.94万元，减值率16.61%。机器设备评估减值主要原因为自2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。车辆评估减值主要原因是因为车辆市场价格有所下降，故导致减值。

（四）无形资产

、评估范围

（1）办公软件此次纳入评估范围的无形资产为账面记录的软件

项，具体如下：

单位：万元

（2）其他无形资产中技江苏及中技广州未入账的软件著作权和专利共计

项。

2、评估方法（

）办公软件对于办公软件，向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定评估值。

（2）其他无形资产评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

由于企业专利、软件著作权均运用于企业的电池及生产运营管理中，故本次将企业专利、软件著作权作为无形资产组合进行评估。本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产组合进行评估。

该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

（

）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

（2）分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；

（

）采用适当折现率将现金流折成现值；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

本次评估具体计算公式如下：

其中：

P：待评估无形资产组合的评估价值；

Ri：基准日后第i年预期无形资产组合相关收益；

K：提成率；n：待评估技术型无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。

3、评估结论截至评估基准日，中技江苏无形资产评估结果如下：

单位：万元

截至评估基准日，无形资产评估值共计

248.10万元，评估增值

157.30万元，评估增值主要原因为纳入本次评估范围的其他无形资产均为未入账资产，导致无形资产评估价值高于账面价值。

（五）其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值63.61万元，为递延所得税资产，具体情况如下表：

单位：万元

经评估，其他非流动资产评估值63.61万元。

（六）负债

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日负债的评估结论如下：

单位：万元

截至2025年2月28日，标的公司账面应付账款核算内容为设备款、应付工程款及结算电费等；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应付银行借款利息；其他应付款核算内容为代收代付员工社保公积金个人承担部分和往来款；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行借款。

评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。截至评估基准日，负债总计评估值19,452.88万元。

（七）评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值27,747.10万元，评估值24,022.34万元，评估减值3,724.76万元，减值率13.42%。负债账面值19,452.88万元，评估值19,452.88万元，评估无增减值变化。净资产账面值8,294.21万元，评估值4,569.45万元，评估减值3,724.76万元，减值率

44.91%，详见下表：

单位：万元，%

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司母公司口径数据。

三、收益法评估情况

（一）收益法评估模型的选取

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余或非经营性资产（负债）价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

?=?????

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

?=?+C

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

1、经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

?=?=1

?

?

?

(1+?)

?

?+

?

?+1

?(1+?)?

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的企业自由现金流量；Rn+1：被评估单位的未来经营期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-追加资本支出

2、折现率本次收益法评估选取资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，计算公式如下：

?=?

?×??+?

?

×?

?

其中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

?=

?

(?+?)We：被评估单位的权益比率；

?

?

=

?

(?+?)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

?

?

=?

?

+?

?

×(?

?

??

?

)+?其中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

、溢余或非经营性资产（负债）的价值溢余或非经营性资产（负债）是指评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独分析和评估。

?=?

+?

C

：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（二）收益期限的确定根据被评估标的公司章程和相关EMC合同，企业项目收益期限为合同约定的年限，被评估标的公司主要经营业务为工商业用户侧储能业务。评估基准日被评估标的公司经营正常，本次评估综合考虑被评估单位合同约定年限来确定其收益期。本次评估包含的项目具体情况详见下表：

（三）未来收益预测

、营业收入预测被评估企业的主营收入以用户侧储能为核心，其收入来源为基础收益年削峰填谷总收益和增量收益尖峰放电额外收益。

响应最新政策导向，江苏省内储能项目以峰期、平期为主要放电时段，以谷期、深谷期为充电阶段；广东省和河南省以峰期为主要放电时段，以平期谷期、深谷期时段为充电阶段。

江苏储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+平时放电量×年平均平时价格）－谷时充电量×年平均谷时价格－深谷时充电量×年平均深谷时价格））×（

－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

广州储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（

－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

河南储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+年平时放电量×年平均平时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（

－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

尖峰放电额外收益=系统设计运行功率×电池损耗度×峰－尖峰电价差×尖峰年小时数×（

－EMC合同约定业主分成比例）；

其中：

（1）年充电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电循环次数×年运营天数

（2）年放电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电循环次数×年运营天数

（3）系统容量和系统功率：被评估单位的9个项目的系统容量和系统功率共计分别为

326.03MWh和

113.00MW，请详见下表：

（4）电池衰减度：按照EMC合同约定（不同合同因电池特性不同，衰减率不同），遵循电池客观衰减效率进行预估。

（5）充放电效率：根据EMC合同、电池及企业实际运营情况，进行预测，充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%。

（6）充放电情况：根据当地分时电价政策EMC合同及企业实际运营情况，涉及充放电策略；

关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知（苏发改价格发〔2025〕

号），夏冬两季的谷段充电变为11:00－13:00两个小时，因此导致江苏项目无法实现两充两放，本次评估考虑政策影响，按照企业的实际情况进行预测；广州目前未发布相关政策，仍按照之前政策实行，因此充放电策略未发生变更，仍沿用历史期平均水平预测。

（7）运营天数：主要分为实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实际运营项目按照年实际天数（

天）进行预测，尚处于在建项目按照当地实际运营的项目天数进行预测。

（

）平峰（含尖峰）谷电价预测：因考虑到未来期电价存在上升和下降的不确定性，会围绕着一定电价进行上下波动，因考虑到江苏政策改革，本次评估采用2024年

月到2025年

月的平均电价作为预测期的平均电价并保持不变，

能够有效的减少未来期价格的不确定的影响。尚未运行的储能项目主要参考以下原则：如果同地区有相应的储能项目，按照同地域开始运行的平均电价预测；同地区无对应的储能项目，按照当地的国网发布的价格为准。（

）分成比例：主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额外收益分成比例，每个项目的分成比例不同。依据上述预测逻辑，结合标的公司各运营项目营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2、主营业务成本预测根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括折旧及摊销、运维费、人员成本和其他等，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，人员成本按照历史期成本占总人员成本比例进行确定，运维费根据企业提供的运维合同考虑，按照实际的运维合同进行预测，未来期因涉及的运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，保持不变。

营业成本预测如下：

单位：万元

、税金及附加预测被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%。被评估单位从事的储能业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括办公费等，税率为6%、9%和13%。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元

4、期间费用预测

（1）销售费用预测销售费用主要为职工薪酬、租赁物管费、折旧摊销费及日常经营费用等。职工薪酬按照历史期销售费用占总职工薪酬比例进行确定；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁物管费主要为给现

场员工提供住宿的租赁房产，未来期项目停止运行，该物管租赁费降低；日常经营费用主要包括办公费、广告宣传费等，按照历史期平均水平进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元

（2）管理费用预测标的公司的管理费用主要为职工薪酬、专业服务费和其他。职工薪酬按照历史期管理费用占总职工薪酬比例进行确定，聘请专业机构费按照历史期平均水平考虑一定增长进行预测，其他费用主要包括办公费等，按照基准日的基础上考虑一定增长进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据具体如下:

单位：万元

（3）财务费用预测根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。标的公司未来年度财务费用预测数据具体如下:

单位：万元

、企业所得税预测根据财政部和税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

号）对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年

月

日。按照公告要求，中技河南符合小微企业要求，在2027年之前按照5%计算，中技江苏和中技广州不符合，按照一般纳税人的25%法定所得税率执行。

本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

、折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为用户侧储能机器设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括项目摊销等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资预测

由于被评估单位收益期为有限年，为维持主要储能设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。本次资产更新仅考虑电池因每年衰减导致的重新换电成本带来的更新支出。（

）营运资金增加额预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

营运资金增加额计算如下：

单位：万元

（3）资本性支出预测

本次评估，资本性支出主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏

17.5兆瓦

52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）涉及到储电设备的投资以及储能项目进行的电池更换支出。具体如下：

单位：万元

8、期末资产回收

期末资产回收包括设备和营运资金等。其中设备按账面净值确定回收额；营运资金在项目结束年回收，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

9、现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对中技江苏所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：

单位：万元

（续表）

单位：万元

（续表）

单位：万元

（四）折现率的确定

1、折现率模型的选取本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

?=??

×??+?

?×??

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

?

=

?

(?+?)

We：被评估单位的权益比率；

?

?

=

?

(?+?)

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

?

?

=?

?

+?

?

×(?

?

??

?

)+?式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

??=?

?

×(1+(1??)×??)βu：标的公司可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?

?=

??1+(1??)????βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、无风险利率（无风险报酬率rf）的确定被评估单位的收益期限为20年，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.72%。

、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.24%。市场风险溢价＝rm－rf＝

9.24%－

1.72%＝

7.52%。

4、资本结构的确定

标的公司属储能行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

、贝塔系数βe的确定

以申万输变电设备行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询IFIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前

周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

、特性风险系数ε的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。

7、债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估基于评估基准日企业自身资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

8、折现率的计算

将以上得到的各参数，代入公式：

?=??×?

?

+?

?

×?

?

计算得出折现率r=7.82%

（五）经营性资产评估值的确定

根据以上估算，得到被评估企业的经营性资产价值为33,130.83万元。单位：万元

（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为1,824.99万元。

中技江苏持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：

单位：万元

（七）付息债务价值确定

有息债务是指评估基准日企业需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款和长期借款，以企业账面经营情况及公司未来规划为基础，经过综合分析确定为23,419.25万元。

（八）股东全部权益的市场价值确定

将所得到的经营性资产价值P=33,130.83万元、基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,824.99万元加总，得到评估对象的企业价值B=34,955.82万元。

企业在基准日付息债务的价值D=23,419.25万元，得到评估对象的股权权益价值：

E=B-D-M=11,536.57万元

（九）评估结果

本次评估采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年2月28日的市场价值为11,536.57万元。

四、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司母公司口径净资产账面值8,294.21万元，评估值4,569.45万元，评估减值3,724.76万元，减值率44.91%。

（二）收益法评估结论

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为11,536.57万元，较母公司报表净资产账面值8,294.21万元，评估增值3,242.36万元，增值率

39.09%；较合并口径报表归属于母公司净资产账面值8,413.30万元，评估增值3,123.27万元，增值率37.12%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的标的公司评估值为11,536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值高6,967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（四）评估结果的选取资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，能够较好的体现未来的经营收益，从获利能力的方面反映企业的市场价值。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估，能够更准确地反映企业的内在价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上，中技江苏股东全部权益在基准日时点的价值为11,536.57万元。

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况

（一）评估概况

中技广州为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含中技广州价值，因此不再对中技广州单独进行收益法预测。采用资产基础法对中技广州全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，中技广州股东权益账面价值1,388.14万元，评估值

743.94万元，评估减值644.20万元，减值率46.41%。其中，总资产账面价值6,145.75万元，评估值5,501.55万元，评估减值644.20万元，减值率10.48%。负债账面价值4,757.61万元，评估值4,757.61万元，无增减值。

（二）资产基础法评估具体情况

1、流动资产

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年

月

日流动资产的评估结论如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，中技广州账面货币资金全部为银行存款；应收账款账面余额267.30万元，已计提减值准备0.53万元，账面净额266.77万元，核算内容为销售款；应收利息账面价值

0.043万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息；其他流动资产账面价值564.65万元，核算内容为待抵扣进项税。

评估师对银行存款账户进行了函证，检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性、评估基准日后的进账情况；核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证；查阅了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等。经评估，截至评估基准日，流动资产评估值1,190.41万元，不存在差异，未发生增减值变动。

2、固定资产

（1）评估范围及评估结果

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

1）重置全价的确定

①购置价的确定

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本t

×定基物价指数t/定基物价指数t

其中：t

：设备购置时间