深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则
（2025年）修订对比表
原规则内容
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| 第一条为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的有关规定，制订本议事规则。 | 第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，提高工作效率，保证科学决策，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的有关规定，制订本议事规则。 |
| / | 第二条董事会是公司的经营决策主体，对股东会负责，依据法定程序，在法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及股东会授予的职权范围内行使职权，不得越权形成决议。 |
| / | 第三条本议事规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决等议事决策程序的具有约束力的法律文件。本议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。 |
| 第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | / |
| 第三条公司设董事会，对股东大会负责。 | / |
| 第四条董事会由七至十三名董事组成，其中独立董事人数应当占董事人数的三分之一。董事会设董事长一人。 | / |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| 第五条董事会按公司章程的规定行使职权。 | / |
| 第六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和维护公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | / |
| 第八条根据国家的有关规定，董事会下设战略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会，审计委员会。上述四个委员会为董事会非常设咨询机构，对董事会负责。 | 第四条根据国家的有关规定，董事会下设战略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会，审计委员会和合规管理委员会。上述五个委员会为董事会非常设咨询机构，对董事会负责。 |
| 第十条提名、薪酬与考核委员会职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜索合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第六条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持 |
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| 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第十二条审计委员会职责：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 | 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第九条合规管理委员会主要职责包括：（一）指导公司合规管理体系建设；（二）督导合规管理制度的制定、落实；（三）审议公司合规管理年度报告、合规管理年度工作计划；（四）审核合规管理重大事项；（五）监督、评价公司合规管理体系的完整性、有效性；完成公司董事会授权或安排的其他合规事项。 |
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| 第十三条公司董事会下设董事会秘书处，为董事会日常办事机构。董事会秘书处设主任一名，由董事长提名，董事会任免。 | 第十条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 |
| 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十一条会议分为董事会会议和临时董事会会议。董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日由董事会秘书处发出会议通知，通知全体董事（含独立董事，下同）。 |
| 第十五条会议分为董事会会议和临时董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行时，由董事长指定一名董事代行其职权。第七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。董事长不能履行职权又没有指定董事代行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定一名董事代行其职务。董事长不能履行职务又没有指定董事代行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长职务。 |
| 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：董事长认为必要时；代表1/10以上表决权的股东提议时；l/3以上董事联名提议时；监事会提议时；1/2以上独立董事提议时；总经理提议时。 | 第十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：董事长认为必要时；代表1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上董事联名提议时；审计委员会提议时；1/2以上独立董事提议时；总经理提议时。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| / | 第十四条除前条第（一）项规定情形外，按照前条规定提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会秘书向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名和身份；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确或具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期。提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 |
| / | 第十五条董事会会议议案提议人应对所提议案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。拟提交的会议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定。 |
| 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知或传真通知；通知时限为：会前。 | 第十六条董事会会议应当与会议召开前十日书面通知全体董事和列席人员；临时会议一般为会议召开前三日，以书面、电话、邮件（含电子邮件）、传真等方式通知全体董事和列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，通知期限不受前款约束，但召集人应在会议 |
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| 上作出说明。 | |
| / | 第十九条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。该提议应于董事会会议召开前三个工作日以前或董事会临时会议召开前一个工作日以前以传真等书面方式发送给董事会秘书。提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。相关提议人应按要求补充会议材料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关议题上会。 |
| 第十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 | 第二十二条董事应以认真负责的态度由董事本人出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 |
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| 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托。 | |
| 第二十三条董事会会议可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子通信方式等方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 第二十条董事会召开会议应通知监事列席。根据工作需要，董事长可以邀请公司高级管理人员等相关人员参加董事会会议。 | 第二十四条总经理应当列席董事会会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。 |
| 第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第二十五条董事会对议案的审议，采用会议审议、通讯审议等方式进行：（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对提交会议的议题逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，通常为传真、电子邮件、电子通信等方式。在保障董事充分表达意见的前提下，采用通 |
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| 讯方式审议的，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为同意采取该审议表决方式，签字则等同表决同意。 | |
| 第二十六条董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担相应责任。 | 第二十八条董事对提交董事会审议的议案须有明确的同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担相应责任。 |
| 第二十八条董事会决议由董事会秘书处拟稿，董事会秘书审核，董事长签发。 | 第三十条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。董事委托其他董事参会并投票的，可以由受托董事代为在决议上签字。 |
| / | 第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。 | / |