北方国际合作股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月31日

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人马卫国、主管会计工作负责人单钧及会计机构负责人（会计主管人员）陈磊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告中描述的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意风险。

公司在本报告中描述了公司经营中可能存在的重大风险，敬请广大投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,161,442,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.37元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 39

第五节 重要事项 ...... 53

第六节 股份变动及股东情况 ...... 72

第七节 债券相关情况 ...... 82

第八节 财务报告 ...... 85

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）公司从事的主要业务

公司主营业务为工程建设与服务、资源与设备供应链、工业制造、电力运营。

1、工程建设与服务

公司国际工程建设与服务业务主要包括国际工程承包和国际货运代理。

（1）国际工程承包

公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已成为具有项目融资、设计、采购、建设、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业，打造了克罗地亚塞尼风电场、孟加拉博杜阿卡利燃煤电站、蒙古矿山一体化工程、巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线等“一带一路”标志性项目。公司国际工程承包业务立足服务国家重大战略和国家资源安全，以“专业相关、业务聚焦”为原则，以能力匹配为核心，强化业务边界管控，推动业务结构调整优化，重点聚焦电力工程、油田矿山工程建设服务、轨道交通系统集成领域做实做透、做优做强，突出差异化业务发展模式，构建具有较强竞争力和提供综合解决方案的专业化业务发展体系，提升资源配置效率和业务发展质效。报告期内，公司积极响应国家“一带一路”倡议，进一步加大海外市场开发力度，投建营一体化与海外市场综合运作项目稳步推进，重大项目稳步执行。

（2）国际货运代理

公司控股子公司北方物流有限公司主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案；贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。报告期内，公司国际物流业务引入中国物流股份有限公司作为新的战略投资者，打造具有国际经营产业背景、专业化发展格局的国际化物流平台；突破传统货代业务模式，持续提升特种物流、新能源、轨道交通等领域专业能力，打造综合物流解决方案；加快构建海外物流网络，重点围绕南部非洲、蒙古、东南亚三大区域打造属地化营销能力。

2、资源与设备供应链

公司资源与设备供应链业务主要包括焦煤贸易，仓储服务和重型装备出口贸易。

（1）焦煤贸易

蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤贸易”一体化综合运作。报告期内，公司与蒙古合作方共同投资设立了内蒙古元北国际贸易有限责任公司，推动蒙古矿山一体化项目发挥全产业链一体化竞争优势，实现从采矿工程、运输通关到焦煤销售的有效把控，构建起自主可控、安全可靠、竞争力强的焦煤供应产业体系，根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。

（2）仓储服务

公司控股子公司内蒙古满都拉港务商贸有限公司开展满都拉口岸仓储业务经营，提供自动化、智能化、无人化的境内境外一站式标准化运营服务。报告期内，公司向外延伸运营服务，通过作业效率、科技赋能等措施降本增效，提升市场竞争力。

（3）重型装备出口贸易

公司全资子公司中国北方车辆有限公司专注于从事重型装备出口业务，积极构建以车辆（商用车和矿用车）、工程机械、石油机具为主营产品，以船舶、文化创意等为特色产品的专业化民品经营平台。积极开拓国别市场，带动集团公司产品、技术、服务走出去。建立健全海外售后服务体系，提升全寿命周期服务能力。

3、工业制造

公司控股子公司深圳华特容器股份有限公司是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。报告期内获评工信部第七批国家级专精特新“小巨人”企业。

4、电力运营

公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目，被国家领导人称“是中克共同打造的精品工程，为中克合作和中国-中东欧国家合作树立了典范”。报告期内，项目完成绿证资格注册并签署销售合同，创造额外增值收入。老挝南湃水电BOT项目总装机容量86MW，以BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破，是老挝中资企业中首个进行国际可再生能源证书注册的项目。上述两项目均处于运营阶段。

（二）公司主要业务模式

近年来，国际工程行业面临的国际形势复杂严峻，国际工程承包商加快海外扩张进程，市场竞争加剧，我国“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。北方国际紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略，推动由单一EPC总承包模式向“投建营一体化”与EPC并举模式发展，相继投资了克罗地亚塞尼156MW风电项目、孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目、蒙古矿山一体化服务项目等重大投资项目，积极培育全产业链体系化竞争优势，推进链式发展，国际工程板块形成投建营一体化、产业链一体化、EPC 工程三种业务模式并行的经营格局。

（三）融资情况

（四）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

公司始终重视国际工程各环节的质量控制管理工作。公司依据GB/T19001《质量管理体系要求》、GB/T50430《工程建设施工企业质量管理规范》要求，建立了完整的质量管理体系，并通过了ISO9001质量管理体系和GB50430中国质量管理体系的认证。公司编制了质量管理手册、程序文件及各项与质量管理相关的管理制度、要求等三个层次的文件，并要求各部门、项目部严格执行。报告期内，公司未发生重大项目工程质量问题，也不存在重大工程质量问题可能导致的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

（五）报告期内安全生产制度的运行情况

报告期内，公司秉持“人民至上、生命至上”理念，严格遵守安全生产法律法规，持续健全安全管理体系，深化监督检查并推进科技兴安。通过开展安全生产治本攻坚三年行动，全面制修订《北方国际安全生产监督管理办法》等7项安全制度及4项应急预案，进一步明晰分类监督管理原则，并从人员、机构、费用等方面做出明确要求。编制《北方国际建筑施工安全生产标准化手册》，明确建筑施工安全管理、现场及操作标准化的基本要求和衡量尺度。大力推进安全生产强基工程，通过视频检查和现场检查等形式提升全过程监管效能，强化相关方管理及危险性作业安全风险防范，推广使用多语言版本入场安全教学片，提升基层从业人员安全素养。此外，持续完善应急管理体系，重点做好重大项目安全生产工作，报告期内不存在因重大违法行为而受到安全生产主管部门行政处罚的情形。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

1、国际工程行业基本情况及公司所处的行业地位

（1）行业形势分析

全球基建需求多、潜力大、合作面宽，不少国家出台以基建投资为重点的经济刺激计划，发展中国家工业化、城镇化建设步伐加快，亚洲、非洲、中东、中东欧等地区发展潜力巨大，麦肯锡最新预测，到2040年前全球基建投资将高达106万亿美元。全球能源绿色转型势头强劲，国际能源署预测，到2030年全球可再生能源装机容量将增加4,600GW，“一带一路”沿线国家新能源装机规模加速扩张，“新能源基建+电网+储能配套”需求广阔。资源、交通等领域朝着绿色、低碳方向转型，带来发展机遇。油气行业迈入稳健发展期，石油需求仍然呈现“稳中求进”态势；新兴产业发展、能源结构转型和地缘政治博弈共同驱动铜、锂、钴、镍等关键矿产争夺日趋激烈，黄金作为避险储备资产，需求持续走强，为资源类工程业务带来机会。新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据等新兴技术的发展推动国际工程行业朝着数字化、智能化方向发展，行业组织形式、生产方式、产业形态发生深刻变革，催生智能交通、数据中心、低空经济基础设施等新兴业态和项目机会。我国持续推动共建“一带一路”高质量发展，加大以市场化、商业化方式支持共建“一带一路”，积极推动构建周边命运共同体，加强与东盟、中东、中亚、非洲等区域合作和战略对接，为我国国际工程行业持续发展注入强劲动力。

行业竞争持续加剧。欧美企业占据高端市场，加大对非洲和亚太市场的争夺；土耳其、印度为代表的新兴国家企业凭借低成本优势和地缘优势，进一步加强市场争夺。不少国别市场出现主权债务危机，财政支付能力下降，给市场开拓和项目执行带来困难。政策性融资的项目数量显著下降，传统国际工程承包项目融资难融资贵问题突出，项目落实难度加大，国际工程业务模式由传统承包业务加速向投建营一体化业务转变。

（2）公司所处的行业地位

北方国际积极融入“一带一路”大局，实施投建营一体化与国际工程总承包“两翼”联动、“双轮”驱动，市场开拓、项目建设运营取得积极进展，公司“一带一路”先锋队、主力军品牌形象进一步彰显。市场开拓实现突破。发挥重大项目品牌优势，加强协同发展和一体化带动，持续深耕“一带一路”沿线国家，海外机构覆盖23个“一带一路”沿线国家，在印尼、阿联酋、乌兹别克斯坦等国际工程中高端市场实现突破，在蒙古市场发挥投资溢出效应实现深度开发，在中东欧市场滚动开发并站稳脚跟，先后在第三届“一带一路”高峰论坛、第六届进博会和首届中国-中亚峰会等国家重大主场外交场合实现项目签约。项目运营取得良好效益：克罗地亚塞尼风电项目实现正式商业运营，累计发电18.14亿度；巴基斯坦拉合尔橙线地铁运维项目实现安全运营5周年，累计客运量2.7亿人次，运营指标达到国际先进水平；孟加拉燃煤火电站项目建设完成；波黑科曼耶山125MW光伏发电项目2024年完成收购并启动实施，是公司“十四五”以来首个新增投建营项目，为未来可持续发展增加有力支撑。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉。2025年ENR排名中，北方国际排名第58位，在入围的中国内地企业中排名第14位。

2、焦煤供应链行业的基本情况及公司所处的行业地位

2025年焦煤行业供需格局呈现总量弱平衡与结构分化凸显的特征，国内焦煤供应集中于晋蒙黔核心产区，资源集中度持续提升，中国炼焦煤进口总量同比有所下降，进口格局进一步向蒙古、俄罗斯两国集中。全年进口量同比下降至1.2亿吨左右，需求端钢铁行业仍是核心消费领域，受房地产影响传统建筑钢材相关需求萎缩，但机械、汽车等领域特种钢需求增长带动优质焦煤消费，化工及低碳项目成为新兴增长点，焦煤需求呈“刚性底色+结构升级”特征，整体增量有限；行业进入周期复苏初期（2025年二季度触底），供需格局从过剩转向弱平衡，同时处于存量重组关键期，头部企业通过并购扩大规模，行业集中度快速提升，中小企业因环保、资源门槛加速退出，技术迭代加速，智能化开采、干熄焦等高效环保技术普及，推动行业向高效绿色转型；周期性特点上传统供需驱动周期弱化，政策成为周期复苏核心驱动力，价格呈“V型”走势（上半年下行、6月后反弹、年末承压），运行中枢较往年下移，价格波动受超产核查、进口变化等因素放大，库存呈

现上下游转移特征，上半年上游累积、下半年向中下游迁移，全年整体库存下降；行业竞争格局呈现龙头主导与差异化竞争并存的态势，头部企业凭借资源、规模及一体化布局确立主导地位，掌控核心优质资源，抗风险能力较强，竞争分化明显，优质焦煤领域聚焦资源稀缺性，普通焦煤因产能过剩竞争加剧，邻近地区进口煤凭借成本、通关优势在细分市场形成压力。

北方国际作为中蒙焦煤贸易核心参与者，成为国务院认定的“三位一体”对蒙能源合作项目成员单位，以蒙古采矿一体化项目为核心构建“采矿-运输-通关-销售”全产业链，累计实现焦煤进口1,737万吨。2025年实现焦煤销量边际改善，盈利随煤价反弹修复，其蒙古重载公路通过预验收，打通优质焦煤外运通道，成为区域供应格局重要变量。

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

1、国际工程行业

国家政策导向支撑加持。习近平主席在第二届中国—中亚峰会上见证签署《中国同中亚国家高质量共建"一带一路"行动计划》，宣布在中国中亚合作框架内建立减贫、教育交流、荒漠化防治三大合作中心和贸易畅通合作平台；在中非合作论坛成果落实协调人部长级会议上，习近平主席宣布中方愿主动单方面扩大市场开放，决定给予包括33个非洲国家在内的所有同中国建交的最不发达国家100%税目产品零关税待遇，成为实施这一举措的首个发展中大国和世界主要经济体。2025年1-10月，中国企业在共建"一带一路"国家非金融类直接投资达2341.5亿元人民币，同比增长22.3%；新签承包工程合同额13338.1亿元人民币，同比增长24.4%。伴随着“一带一路”建设走深走实和全球互联互通伙伴关系网络的拓展，国际工程领域正在涌现更多具有标杆性、创新性的重大标志性成果，为推动构建人类命运共同体提供坚实支撑。

2、焦煤供应链行业

国家能源局7月启动煤矿超产核查，要求产量不超公告产能，7-8月原煤产量同比下降，快速收窄供需盈余，缓解普通焦煤过剩压力的同时避免价格大幅波动，形成市场托底效应；与此同时，环保与低碳相关政策持续发力，钢铁超低排放改造政策延伸至焦化环节，要求提升环保治理水平，推动未达标中小企业产能加速退出，行业环保投入成本相应增加，《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平(2025年版)》明确能效管控要求，助力焦煤从燃料向化工原料拓展，低碳转型补贴政策落地则重点支持CCUS等技术示范，为行业碳中和提供实践路径；此外，钢铁行业关联政策重塑焦煤需求结构，钢铁产量调控政策短期抑制焦煤消费增速，但长期来看特种钢占比提升将带动优质焦煤需求增长，部分抵消传统需求下滑的影响；再者，贸易政策调整显著改变进口格局，进口关税及通关政策调整导致远途进口煤量大幅减少，蒙俄等邻近地区煤炭凭借通关效率与成本优势进一步巩固其进口主导地位。

（三）报告期内的行业资质情况

公司已取得市政公用工程施工总承包壹级资质和建筑工程施工总承包壹级资质，有效期至2029年1月19日。

三、核心竞争力分析

1、NORINCO品牌优势

公司强化品牌战略导向，将品牌国际化作为建设独具特色的世界一流国际工程公司的重要途径，将客户口碑、信任转化为新商业机会的能力持续提升。通过完善品牌架构体系，以Norinco International品牌为统领和依托，与各单位品牌协同发展，形成了规模化的“北方国际”品牌集群。通过境外机构管理和重点国别市场综合运作，强化品牌效应。注重品牌传播方式，建立数字化、移动化、精准化、互动化的品牌推广体系，实现品牌传播的全方位覆盖与多领域拓展，进一步提升了品牌价值和市场影响力。

2、全球资源整合能力优势

公司加强市场资源管理，完善海外营销网络管理体系和属地化经营体系，加强市场开发经营力量投放，做好市场需求与专业能力的合理匹配，不断提高市场综合运作的前瞻性、系统性和有效性。同时坚持链式发展，充分发挥与集团公司油矿产业的协同互动作用，挖掘国际工程与集团公司其他民品产业内在关联，加快推进产业链协同发展，提升全产业链整体竞争力。拓宽外部协同，加强与集团公司政企资源需求对接，加强与上下游企业战略合作，实现互利共赢。

3、投资驱动、建营并展优势

投资驱动战略是公司转型升级的重要抓手，充分发挥已投资项目带来的溢出效应和属地化运营团队力量，利用好获得的东道国影响力及资源优势，扎根市场，深耕市场，实现长期可持续发展，并积极向周边国家辐射，形成区域式、联动式发展。同时进一步优化境外项目运营公司管控模式，以质量效益目标、全寿命周期管理和运营团队建设为抓手，进一步健全高效完备的运营管控体系，从制度、流程、技术、人才、管理等方面切实提升运营保障能力，做好运营分析和过程管控，推动提质降本增效。

4、高素质人才队伍和专业化优势

公司积极构建战略聚焦型人才引进体系，加强高素质人才引进，加大经营管理、科技创新及海外高层次人才储备力度。坚持效率导向，实现全员劳动生产率持续提升。构建复合型干部选育机制，聚焦国际化经营业务核心需求，鼓励和引导干部到海外市场一线、重大项目前沿经风雨、见世面、壮筋骨、长才干。打造富有特色的人才赋能机制，完善人才培养体制机制建设，进一步提升全员的面向市场整合资源能力、专业技术能力、海外企业运营能力、体系化精益管理能力、全面风险防控能力。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，公司实现营业收入135.54亿元，归属于母公司所有者的净利润7.23亿元，经营活动产生的现金流量净额10.49亿元，自由现金流显著改善，经营质量效益不断夯实。2025年全球国际承包商250强榜单（ENR）中，北方国际名列第58位，较上年提升8位，在入围的76家中国企业中位列第14位，公司品牌知名度持续扩大，市场美誉度与核心竞争力稳步提升。

(1)体系策划深耕细作，市场开拓稳步推进

2025年，公司坚持高质量开发导向，聚焦电力工程、油田矿山工程服务和轨道交通工程，充分发挥集团全产业链优势、Norinco品牌效应和重大项目品牌影响力，大力加强投资驱动、协同互动与一体化带动，持续深耕传统市场与优势市场，努力挖潜新兴市场，全年签约10.10亿美元。主要项目有：印尼格颂旺金矿项目成交、部分生效，埃及亚历山大地铁车辆项目成交生效，刚果（金）拉米卡源网荷储项目成交生效，科米卡源网荷储项目成交生效，波黑科曼耶山125MW光伏项目生效，印尼综合基础设施项目生效，尼日利亚金矿采矿项目续签等。

(2)重大项目“稳盘压舱”，扎牢高质量发展根基

公司运营的6个项目，全年实现营业收入55.86亿元，占公司总收入39%；实现利润总额3.5亿元，占公司总利润38%。其中，蒙古矿山一体化项目各业务板块加强协同运作，发挥整体优势，多措并举稳住经营基本盘。采矿板块，有效控制成本，四季度实现扭亏为盈；物流板块，通过运力改造，运输能力提升至600万吨/年，启动一揽子措施有效压降成本；通关仓储板块，口岸竞争日趋激烈，仍保持50%的市场份额；焦煤销售板块，稳固核心钢厂供应链，创新口岸AGV（Automated Guided Vehicle）运输与入库交付方式，优化跨境物流效率，成为海关AEO（Authorized Economic Operator）高级认证企业。克罗地亚塞尼风电项目全年发电4.65亿度，完成绿证资格注册并签署销售合同，创造额外增值收入。老挝南湃水电站全年发电4.17亿度，实现营业收入、利润总额创历史新高。巴基斯坦橙线地铁运维项目安全运营5周年，累计载客突破2.7亿人次，运营指标保持国际先进水平。尼日利亚金矿项目黄金产量达9.2万盎司，提前11个月完成合同约定采剥总量，实现全部应收债权回收。南部非洲跨境物流项目深化核心外部客户合作，外部货运订单占比超80%，全年完成自营货物运量11万吨，同比增长14%。

(3)在建工程提速增效，攻坚克难蹄疾步稳

孟加拉博杜燃煤火电站总体进度完成99.89%。1号机组完成可靠性运行并具备商业运行条件，2号机组完成所有涉网实验，争取条件及早实现商业运营。刚果（金）拉米卡源网荷储一体化项目提前谋划并启动各项工作，取得建设和环评许可，所有设备全部到位，土建、设备安装全部完成，近日光储系统成功带负荷运行。刚果（金）科米卡源网荷储一体化项目完成技术与商务谈判，签署采购合同和技术协议；10月启动排产，年底前完成发运。波黑科曼耶山光伏项目作为北方国际在中东欧新能源领域的又一里程碑项目，已完成股权交割和增资工作，4月28日正式开工，目前主要设备发货到位，光伏组件安装进度达70%。克罗地亚Korlat光伏项目总体进度完成约90%，实现机械完工。蒙古国洗煤厂项目顺利通过国家验收，并荣获蒙古国年度最优建筑奖。蒙古重载公路项目通过政府临时验收，道路开放通行并启动特许经营收费。乌兹别克斯坦钢轨供货项目全年完成钢轨移交2.6万吨。印尼综合基础设施开发建设项目优化施工工艺，强化过程管控，大幅提升施工效率与质量，获得业主高度认可。

(4)子公司趁势而上，优化整合开新局

北方车辆强化与北方公司的业务协同，实现多元化突破。推进北奔新车型研发与属地化产能布局，大力推进海外维保能力建设，出口北奔车1827台套。深圳华特获评国家级专精特新“小巨人”企业荣誉称号。传统市场稳步恢复，新兴市场实现突破。北方物流海外区域市场实现重大突破，全年中标金额约8800万美元，成功引入战略投资者中国物流股份，完成股权结构优化。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

单位：元

报告期内未完工项目的情况：

单位：元

主要未完工项目有：

单位：元

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本决算年度公司合并范围新增北方国际发展有限责任公司和Aurora Solar d.o.o. Stolac两家子公司；减资退出广州北方机电发展有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%?适用 □不适用贸易业务中公司前5大客户资料

贸易业务中公司前5大供应商资料

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

乌兹别克斯坦道岔供货项目所需宽轨4种型号道岔及脱鞋器的调研、研发、设计、测试、试制、检验定型。用于未来五年乌兹别克斯坦既有线路改造和中吉

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用投资活动现金流主要由于境外购建在建项目导致；

筹资活动现金流主要由于定向增发使得现金流入增加导致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要由于存货的大幅减少导致经营流出减少。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无其他变动报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司发展战略

依托集团公司产业优势，聚焦“一带一路”建设重点领域和抓住行业绿色低碳数智化发展机遇，着力增强核心功能，着力提高核心竞争力，着力提升价值创造能力，推动质量变革、效率变革、动力变革，坚持“一、二、三、四、五”总体发展战略（一条主线、两个坚持、三个定位、四种动能、五项支撑），努力建设世界一流国际工程公司。

一条主线。以高质量发展为主线，始终坚持质量第一、效益优先，牢固树立新发展理念，坚持系统观念，落实集团公司战略和民用产业集群发展要求，以建设世界一流国际工程公司为愿景，在增强创新策源能力上下工夫，在提高投入产出效率上下工夫，在增强核心功能、锤炼核心竞争优势上下工夫，全方位打造高质量发展指标体系，着力提升经营质量、管理质量、服务质量、资产质量、人才队伍质量，持续推动核心竞争力和价值创造能力提升，实现发展方式从规模速度型增长向质量效率型增长转变，切实发挥在构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用。

两个坚持。坚持聚焦主责主业做强做优做大，服务国家重大战略和国家资源安全，顺应行业绿色低碳、数字化、智能化发展趋势，坚持先立后破，坚持有所为有所不为，优化产业结构，推动产业升级，形成能源工程、资源工程、民生工程、工业工程和专业化民品协同发展的经营格局。坚持创新驱动，持续推进科技创新，以市场和问题为导向，推动关键技术创新，推动新技术新产品集成应用创新，加快技术发展前沿和战新产业研究，发展新质生产力；持续推进商业模式创新，优

化投建营一体化模式，加强关键环节创新，创新多元化融资方式。

三个定位。全面提升政治站位，不断强化使命意识，持续响应国家推动共建“一带一路”高质量发展要求，聚焦国际工程核心主责主业，贯彻落实集团公司产业集群产业化协同化发展要求，从服务国家战略、聚焦主责主业、体现担当作为三个层面，明确公司作为“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”的发展定位，实现民品国际化经营做强做优做大。四种动能。增强“市场带动、投资拉动、协同互动、一体化推动”四种发展动能。强化市场带动，聚焦核心重点市场、投资溢出辐射市场、产业协同发展市场、资源能源富集市场筛选出具有北方国际特色的“一带一路”重点市场并进行深度开发。增强投资拉动，围绕新基建、能源资源工程建设服务、集团优势民品国际产能合作等领域加大投资力度，以质量效益目标、全寿命周期管理和运营团队建设为抓手实现投资项目高质量运营。推进协同互动，推动“链式”发展，打造集团公司民品国际化经营产能合作平台，强化与集团公司产业集群产业链协同发展。实施一体化推动，围绕煤炭、矿业开发和油田建设领域统筹策划产业链一体化项目群，打造一体化工程建设和服务能力。

五项支撑。强化“党建引领、人才强企、安全质量、深化改革、数智赋能”五项支撑。加强党建引领支撑，坚持以习近平中国特色社会主义思想定向领航，以高质量党建引领保障高质量发展。加强人才强企支撑，着力打造高素质专业化干部队伍，建设国际化经营能力领先的高素质人才队伍。强化安全质量支撑，全过程强化项目开发和执行质量，完善境外公共安全管理体系和应急预案体系，完善重大风险防范与处置机制，建立健全法律合规管理运行机制。夯实深化改革支撑，持续完善公司治理结构，健全完善管理体系，创新资源配置机制。推进数智赋能支撑，加快数字化智能化建设，体系化推进公司“数字国际工程”建设。

2、经营计划

（1）聚焦重点市场，积极促进优质项目成交生效。重点深耕“一带一路”沿线国家，特别是资源富集型地区，努力寻找优质投资机会和EPC项目。

（2）投建营一体化项目聚焦能力提升，不断提质增效。运营项目已成为公司经营基本面的重要支撑，公司将围绕难点堵点精准施策，提升盈利能力和整体运营水平。

（3）稳扎稳打推进在建项目，打造更多精品工程。在建项目坚持“设计、采购、建设”三大管理和“成本、质量、进度、安全、团队”五大控制原则，加强全寿命周期管控，项目建设高质量推进。

（4）子公司不断提升发展质效。北方车辆强化属地运营与集团协同；深圳华特优化产品结构并拓展高潜市场；北方物流深耕专业领域，保障重大项目并提升服务质效。

3、可能面对的风险

在行业发展存在多重利好、迎来发展机遇的同时，也面临着市场竞争激烈、安全形势严峻等方面的困难与挑战：

一是全球地缘政治风险。世界百年变局加速演进，国际力量对比深刻调整，国际形势更加复杂严峻，不确定、难预料因素明显增多。中美博弈进入战略相持期，美国推行以“美国优先”为核心的“交易外交”政策，给国际关系格局、国际秩序、全球经济带来重大冲击，“全球南方”战略地位提升，国际规则和治理体系面临艰难重构，多极世界秩序加速成型。世界变乱交织、动荡加剧，地缘冲突易发多发，地缘政治的不确定性显著增加。

二是国际经济贸易秩序风险。单边主义、保护主义抬头，国际贸易从“多边协商”向“阵营化协作”加速发展，产业链安全压倒效率考量，基于地缘政治与经济安全的“友岸外包”、“近岸外包”成为新趋势，经济全球化遭遇重大逆流，国际经济贸易秩序遇到严峻挑战。全球经济增长动能不足，进入“高波动、高分化、高债务和低增长”的“三高一低”周期，发展中国家债务高位运行，给市场开拓、项目执行带来较大压力，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。

三是市场竞争风险。行业竞争持续加剧，欧美企业占据高端市场，同时欧美推出“全球基础设施和投资伙伴关系计划”“洛比托走廊铁路计划”等国际基础设施合作倡议或计划，对冲抗衡我国“一带一路”倡议，加大对非洲和亚太市场的争夺；土耳其、印度为代表的新兴国家企业凭借低成本优势和地缘优势，进一步加强市场争夺。我国从事国际工程行业企业达上千家，陷入内卷式竞争。

四是汇率波动风险。公司工程建设与服务及资源供应链等海外业务，公司承受外汇风险主要与美元、欧元有关，除主

要以美元、欧元进行采购和销售外，还以蒙图、卢比等进行结算，除此之外本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。若人民币对美元、欧元等汇率发生波动，则会产生汇兑损益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性。

五是焦煤价格波动风险。焦煤价格与供需关系波动可能对公司资源供应链板块业绩产生影响。下游焦煤价格快速下跌的情况下，由于与上游长期协议定价机制为按季度调整，采购价格调整可能晚于销售价格变动，导致公司经营业绩下滑。

为应对以上风险，公司采取如下应对措施：

一是聚焦主业做强做优做大。立足服务国家重大战略和国家资源安全，重点聚焦电力工程、油田矿山工程建设服务、轨道交通系统集成领域做实做透、做优做强，提升资源配置效率和业务发展质效。按照“三大管理、五大控制”原则，提升运营和在建项目管理精细度和成本意识，坚持效益导向，落实高质量发展要求。

二是不断提升市场开发效能。聚焦核心重点市场、投资溢出辐射市场、产业协同发展市场、资源能源富集市场，充分发挥NORINCO品牌效应、油矿产业协同效应和已投资项目带来的品牌优势，积极发挥集团公司产业协同作用，坚持审慎稳妥原则开展市场开拓和项目获取，加强项目筛选和可行性研究，提升项目开发质量。

三是持续强化创新驱动。聚焦国际工程投建营一体化项目和重点EPC项目核心赛道和未来方向开展技术攻关。打造独具北方国际特色的数字运营中心，全面提升数字化管理协同效能。推进商业模式创新，优化市场营销模式和项目投建营一体化模式，围绕技术需求、融资模式、支付手段和信保工具，打造灵活高效的差异化解决方案。

四是强化全面风险管理。全面优化风险防控体系，积极构建与行业特点、企业实际相适应的重大经营风险监测预警指标体系。聚焦境外重大项目实施，深化全周期与穿透式风险管控，特别加强对国别风险、出口管制与制裁风险、安全环保风险、大宗贸易风险以及成本超支风险的专项评估与持续监控。加强合规管理体系建设，加强境内外法律合规风险识别与控制，加强贸易规范管理，防控合规风险。

五是推动治理与管理能力提升。深化体制机制改革，持续优化治理结构。建设穿透式监管体系，实现“纵向到底、横向到边”的全面动态监管。构建投资项目“投-建-营-退”全生命周期闭环体系，优化投资管理制度体系，提高投资效益与效率。

六是加强财务金融管理。做好重大项目财务筹划和支撑保障，加强对客户及国别信用变化的动态跟踪，多措并举进行风险转移、降低坏账损失。强化“两金”压控，探索资源结算等回款模式，降低收款风险。综合运用多种金融工具，降低汇率风险敞口，规避利率波动风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否为维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，结合公司发展战略和经营情况，公司制定了“质量回报双提升”行动方案，并于2025年1月17日公告（详见披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《关于"质量回报双提升"行动方案的公告》）。从聚焦主责主业，推动转型升级；立足科技创新，提升发展动能；完善公司治理，履行社会责任；规范信息披露，传递公司价值；重视股东回报，共享发展成果等五方面落实“质量回报双提升”行动方案。本年度，公司聚焦主责主业，优化业务布局，经营质效不断改善，ENR 排名稳步提升；加强科技创新着力发展新质生产力，全年获专利授权17项；完善公司治理，将ESG理念深度融入企业战略与经营管理全流程；规范信息披露，以投资者需求为导向开展形式丰富投资者关系管理活动；坚持连续稳定的分红政策，提升回报水平，持续回报股东。

未来公司将继续落实“质量回报双提升”行动方案，以“建设世界一流的国际工程公司”为愿景，聚焦主责主业，持续推动转型升级，努力通过良好的业绩表现回馈股东。同时夯实公司治理，强化规范运作，持续提升信息披露质量，加强与投资者沟通交流，高度重视市值管理工作，努力提升公司投资价值，为促进资本市场积极健康发展贡献力量。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，以《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件为依据，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东会、董事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司的组织机构运转有效。公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范及其配套指引》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全、完整及保值增值。公司的实际治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，为进一步提高公司的经营管理水平和风险防范能力，及时发现内部控制可能存在的缺陷或不足，不断规范和加强公司内部控制建设工作，根据《企业内部控制基本规范》、配套指引及《内部控制评价手册》、《内部控制管理手册》，结合上年度内部控制评价实施情况制定了2025年度内部控制评价实施方案，对公司内部控制设计的合理性与运行情况的有效性进行了评价，并按照证监会最新要求，结合公司实际，编制了公司2025年度《内部控制评价报告》。为了及时、完整地掌握公司现有的制度文件，健全内部控制，提高工作效率及防范风险，公司结合2025年新发布的相关制度，对《公司章程》进行了修订，重塑治理结构，取消监事会设置，将监督职能由审计委员会切实承接并继续强化；修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《募集资金管理制度》；新制订了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。

在业务方面，公司业务结构独立完整，具备独立面向市场，自主开发、经营的业务能力，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。

在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。

在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。

在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

2026年1月4日，公司董事会收到董事长纪巍提交的书面辞职报告，因工作调动，其辞去董事长、董事及董事会战略投资与ESG委员会主任委员职务。同日，公司召开九届十六次董事会审议通过了《变更公司董事》的议案，公司控股股东中国北方工业有限公司推荐马卫国先生为北方国际合作股份有限公司第九届董事会董事候选人。任期自股东会审议通过之日起，至九届董事会任期届满为止，该议案于2026年1月20日通过2026年第一次临时股东会审议。同日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《选举公司第九届

董事会董事长》的议案，选举马卫国先生为公司第九届董事会董事长，任期自此次董事会审议通过之日起，至九届董事会任期届满为止。

因工作调动，倪静女士申请辞去公司董事会秘书、财务总监、总法律顾问（首席合规官）的职务，相关公告于2026年3月19日披露。因到龄退休，副总经理王新庆先生申请辞去公司副总经理的职务，相关公告于2026年3月21日披露。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事简历

马卫国先生：1972年生，中共党员，北京理工大学计算机应用专业，硕士研究生，正高级工程师。历任中国北方工业有限公司信息资源部职员、副主任、主任，北方矿业有限责任公司总经理、董事长、党委书记。 现任北方国际董事会董事长、董事、党委书记。

单钧先生：1970年生，中共党员，北京工业大学机械、企业管理专业，双学士，正高级工程师（管理工程）。曾任中国燕兴总公司外贸综合处职员，中国万宝工程公司项目二处业务经理，北方公司总裁办公室秘书，中国万宝工程公司项目三处项目经理，中国万宝工程公司驻埃塞俄比亚代表处项目经理，北方国际国际工程三部项目经理、水利电力工程部项目经理、项目开发部副经理、国际工程二部经理，总经理助理兼公司国际工程二部经理，北方国际副总经理，现任北方国际董事会董事、总经理、党委副书记，辉邦集团有限公司董事长，能源项目股份公司(克罗地亚)董事长，孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司董事。

杜晓东先生：1969年生，中共党员，南京理工大学环境与工程专业，工学学士，北京理工大学管理工程专业，工学硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，正高级工程师（管理工程）。曾任中国兵器工业总公司教育局工程师，北方公司经营管理部工程师，北方国际综合管理部主任，经营计划部主任，战略与投资部主任，北方国际职工监事、董事会秘书。现任北方国际董事会董事、副总经理，代行董事会秘书职责，南湃电力有限公司董事长。

谢兴国先生：1965 年生，美国布法罗大学/中国人民大学工商管理专业，工商管理硕士。历任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司部门经理、副总经理，现任福陆(中国)工程建设有限公司首席代表、北方国际董事会独立董事。

姚颐女士：1972年生，南开大学会计学博士。历任天津财经大学会计系助教，南方证券天津管理总部项目经理，南开大学商学院会计系讲师、副教授，现任南开大学商学院会计系教授、博士生导师，武汉天源环保股份有限公司、天津津滨发展股份有限公司独立董事，北方国际董事会独立董事。

宋东升先生：1962年生，中共党员，武汉水电水电学院工学学士，巴黎HEC商学院EMBA，正高级工程师，一级注册建筑工程师。历任中国水利水电第十一工程局有限公司技术员、副科长、科长、技术处长、国际部主任、中德意联营体中方代表、管委会委员、副局长，中国水电建设集团国际工程有限公司副总经理、总经理、董事长。现任中国国际工程咨询协会顾问，华油惠博普科技股份有限公司、中成进出口股份有限公司独立董事，北方国际董事会独立董事。

徐舟先生：1981年生，中共党员，中南财经政法大学会计学专业会计学学士，香港中文大学金融财务工商管理硕士，高级会计师。历任北方国际合作股份有限公司财务金融部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，现任中国北方工业有限公司财务金融部主任，兼任振华石油控股有限公司董事，北方矿业有限责任公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北方工业科技有限公司董事，北方凌云工业集团有限公司董事，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事，银华国际（集团）有限公司董事，安利实业有限公司董事，安捷利实业有限公司董事，中兵国际（香港）有限公司董事，中兵融资租赁有限责任公司董事，北方国际董事会董事。

张亮先生：1983年生，中共党员，清华大学仪器科学与技术专业，硕士研究生，高级经济师。历任中国北方工业有限公司采购部、第二地区部职员，驻巴基斯坦代表处副总代表、总代表，营销B部总经理助理，军贸技术研究院压制武器部副总经理，现任中国北方工业有限公司人力资源部主任，兼任北方工业科技有限公司董事，北方矿业有限责任公司董事，振华石油控股有限公司董事，中国万宝工程有限公司董事，中科质量科技股份有限公司董事，北方国际董事会董事。

孙飞先生：1986年生，中共党员，北京大学软件工程专业,硕士研究生，工程师。历任中国北方工业有限公司战略与运营部职员、主任助理，现任中国北方工业有限公司战略与运营部主任，兼任北方工业科技有限公司董事，振华石油控股有限公司董事，北方矿业有限责任公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事，北京北方诺信科技有限公司董事，北方装备有限责任公司董事，安徽江南化工股份有限公司董事，北方国际董事会董事。

纪巍先生：1979年生，中共党员，北京理工大学光学工程专业，硕士研究生，高级工程师。历任中国北方工业有限公司研究发展部、第一地区部职员，驻海外代表处业务经理，第一地区部总经理助理、副总经理、总经理，总裁办公室主任，北方公司总裁助理兼总裁办公室主任、北方物业开发有限公司董事长，北方公司副总裁，北方国际董事会董事长、董事、党委书记。

（2）高级管理人员简历

单钧先生：其简历参见本节“（1）董事简历”。

张斌华先生：1973 年生，中共党员，北京理工大学高分子材料工程专业，学士学位，研究员级高级工程师。曾任原兵器工业集团公司下属第 805 厂工人、技术员，办公室秘书科秘书、科长、办公室副主任、保密办公室主任、人力资源与公共关系部副部长、含能材料分公司化工二厂党总支副书记、副厂长，兵器集团党群工作部宣传工作处处长、党建群工局新闻宣传处第二负责人，北方通用动力集团有限公司纪委书记，兵器集团动力研究院有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任北方国际纪委书记。

杜晓东先生：其简历参见本节“（1）董事简历”。

王晓冰先生：1968 年生，中共党员，北方交通大学铁路信号专业工学学士，研究员级高级工程师。曾任铁道部第三勘测设计院助理工程师，铁道部电气化局北京电铁通号设计院工程师，北方国际国际工程二部项目经理、地铁工程部副经理、经理、国际工程一部副经理、经理、总经理助理兼公司国际工程一部经理。现任北方国际副总经理。

陈翔先生：1984 年生，中共党员，北京大学国际关系专业，伦敦政治经济学院国际事务专业，硕士学位，高级工程师。历任北方公司地区一部商务经理、采购部项目经理，晋西工业集团有限责任公司技术中心副主任、副总经济师，北京奥信化工科技发展有限责任公司副总经理；现任北方国际副总经理。

倪静女士：1976 年生，中共党员，中央财经大学会计学专业，管理学博士，注册会计师，高级会计师。历任北方公司财务金融部职员、副主任、稽察部副主任，北方公司审计与风险管理部主任，北方易尚酒店管理有限责任公司监事、监事会召集人，北方国际监事、监事会召集人，辉邦集团董事，誉星发展有限公司董事、董事长，新加坡星帜国际有限公司董事长，北方国际董事会秘书、财务总监。

王新庆先生：1965 年生，中共党员，兰州大学英语专业，文学学士，副译审。曾任北方设计研究院翻译，北方公司军项一部项目经理，驻乌干达代表处副代表，中国万宝工程公司军工项目一部副总经理、总经理，北方公司第四地区部总经理，北方国际副总经理、纪委书记、党委副书记， RNPL 董事，北方国际副总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料。薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下：①公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价；②薪酬与考核委员会根据考核责任书对经理层成员进行年度经营业绩考核评分；③薪酬与考核委员会结合公司经理层年度综合考核评价结果和相关要求，拟订经理层成员年度综合考核评价等级分布建议和薪酬年度分配方案，报董事会审定。

（2）制定依据

公司董事会薪酬与考核委员会根据《经理层成员业绩考核办法》、《经理层成员薪酬管理办法》等规则，高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（3）实际支付情况

独立董事津贴按月发放，高管按考核结果预结算月薪酬，年终统一结算。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作。并通过电话和邮件，与公司相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据国家相关政策和法律法规制定薪酬政策，为员工提供对内具有公平性、对外具有竞争力的薪酬收入。公司薪酬分配坚持战略导向、客观公正、价值贡献导向和合规性与可持续性等四项基本原则。确保收入分配紧密服务于公司总体发展战略和年度经营目标，奖金预算额度着力向重点业务板块和业务团队倾斜。坚决打破“大锅饭”和平均主义，突出按劳分配与按效取酬，员工的收入水平与其岗位价值、个人能力、绩效成果直接挂钩。薪酬总量增长与公司经济效益提升保持同步，确保激励力度与公司承载能力相协调，保障分配体系的长期健康、稳定与可持续发展。

3、培训计划

公司坚持实施人才强企战略，坚持以一流干部人才队伍引领支撑公司高质量发展，以分层分类全面覆盖为原则开展培训工作，持续提升培训工作的系统性、针对性、有效性，着力打造忠诚干净担当的高素质专业化国际化经营人才队伍，为提升公司核心竞争力、开创高质量发展新局面提供坚强的人才保障和能力支撑。2025年，公司共组织各类培训95场，其中公司级培训27场，各部门及专业研讨68场，共计培训1388人次，学时总数21693学时。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制,根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司五届十三次董事会、2012年第一次临时股东大会、五届二十六次董事会、2014年第二次临时股东大会审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策部分条款进行修改（详见2012年7月21日、2012年8月18日、2014年8月29日及2014年9月17日《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）。报告期内，公司现金分红政策未作调整。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

制度建设：2025年，公司制定了《贸易业务管理办法（试行）》、《一类境外机构管理办法（试行）》、《二类境外机构管理办法（试行）》等制度，修订了《工程项目管理办法》、《采购管理办法》、《项目评审管理办法》、《出口自律管理办法》、《印章管理办法》等制度，持续健全风险防控制度体系。实施情况：公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，以《公司法》《证券法》及 2025 年 10 月修订实施的《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件为依据，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东会、董事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司的组织机构运转有效。公司按照财政部、证监会等部门联合修订的《企业内部控制基本规范及其配套指引（2026 年版）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作（2025 年修订）》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司的实际治理状况符合中国证监会《上市公司治理准则》及相关规范性文件的最新要求。报告期内，公司开展了治理专项活动。为全面评价公司内部控制设计的合理性及运行的有效性，及时发现内部控制可能存在的缺陷或不足，不断规范和加强公司内部控制建设工作，进一步提高公司的经营管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 —— 年度内部控制评价报告的一般规定》及公司编订的《内部控制评价手册》《内部控制管理手册》，结合上年度内部控制评价实施情况制定了 2025 年度内部控制评价实施方案，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及重点风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、各分子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、财务及资金管理、海外项目管理、采购管理、资产管理、人力资源管理、财务报告、担保管理、研究与开发、综合事务管理、投资管理、法律事务管理、关联交易、预算管理、合同管理、内部信息传递、内部监督、信息系统管理等；重点关注的风险领域主要包括海外项目管理、采购管理、资金管理、投资管理等。

公司对各部门内控评价整改情况进行了整理和汇总，结合实际编制了 2025 年度《内部控制评价报告》。通过上述工作，公司及时、完整地掌握了现有制度文件执行情况，进一步健全了内部控制体系，有效提升了工作效率及风险防范能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

详见公司于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）3月31日披露的《2025年内部控制审计报告》

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十六、社会责任情况

北方国际始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，高度重视履行企业社会责任，将本地化运营、增进民生福祉、热心社会公益、促进文化相融作为重点，致力构建与当地社会的利益共同体，以实际行动践行“一带一路”民心相通、共同发展的理念。

蒙古TTCT公司为缓解当地牧区季节性严重干旱导致的草料短缺问题，积极开展牧草捐赠。蒙古北山公司注重属地文化交流，助力举办那达慕等传统节日，成功跻身2024年蒙古“TOP-100企业榜单”第26名。尼日利亚金矿项目为社区铺设道路超10公里，安装太阳能路灯140盏；通过节日关怀与捐赠学习用品、实验室设备关爱青少年；依托矿区诊所开展义诊，累计惠及超1000人。波黑科曼耶山光伏项目联合当地市政府，向独居老人、留守儿童等困难群体发放生活及学习用品，送去节日关怀。公司团委组织青年员工成立“北方国际青年公益跑团”，定期活动并线上参与“雏菊之家安宁病房”公益项目。

北方国际将ESG理念深度融入经营，每年编制专项报告，全面展现相关实践。公司连续三年入选中央广播电视总台“中国ESG上市公司先锋100”等榜单，ESG案例连续三年入选国资委《中央企业上市公司ESG蓝皮书》，并荣获国新杯ESG卓越央企金牛奖、“金狮”奖“一带一路”ESG优秀案例、责任鲸牛奖“海外ESG先锋”等荣誉。

其他2025年度社会责任相关详细信息，请参阅同日披露于巨潮资讯网的公司《2025年度ESG报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内未开展精准扶贫工作，无后续精准扶贫计划。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，服务范围包括公司本部及合并、国内分子公司的年度审计、内控审计及中国证监会指定的有关强制性审计事项，并对部分境外子公司出具中文审计报告，年度服务费拟定为157万元人民币。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用 □不适用存款业务

贷款业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司承租中国北方工业有限公司房屋，本期支付的租金 6,178,115.67 元；承租内蒙古一机集团股份有限公司办公楼，本期支付的租金 225,215元；承租广东北方工业发展有限公司办公室，本期支付的租金161,121.12元。公司出租办公楼给北京奥信化工科技发展有限责任公司，本年租金收入3,599,616.78 元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605号），公司向特定对象发行A股股票90,056,285股，发行价格为人民币10.66元/股，募集资金总额为人民币959,999,998.10元。扣除发行费用3,575,524.79元（不含税）后，募集资金净额为956,424,473.31元。本次发行募集资金已于2025年12月19日转入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《北方国际合作股份有限公司截至2025年12月19日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12996号）。

2026年2月9日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

2、募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用 □不适用2026年4月1日，立信会计师事务所出具《2025年度募集资金存放于使用情况专项报告的鉴证报告》，认为公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北方国际2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，北方转债自2020年4月30日起开始转股。本报告期北方转债转股数量为46,404,978股。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605号），公司向特定对象发行A股股票90,056,285股，发行价格为人民币10.66元/股，募集资金总额为人民币959,999,998.10元。扣除发行费用3,575,524.79元（不含税）后，募集资金净额为956,424,473.31元。本次发行募集资金已于2025年12月19日转入公司募集资金专户。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司列示的基本每股收益和稀释每股收益已依据报告期普通股加权平均数计算。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605号），公司向特定对象发行A股股票90,056,285股，发行价格为人民币10.66元/股，募集资金总额为人民币959,999,998.10元。扣除发行费用3,575,524.79元（不含税）后，募集资金净额为956,424,473.31元。本次发行募集资金已于2025年12月19日转入公司募集资金专户。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

因可转债转股，向特定对象发行股票，公司股份总数从1,024,980,896股增加至1,161,442,159股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年10月24日公开发行了

578.21万张可转换公司债券，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，北方转债自2020年4月30日起开始转股。

2020年6月3日，因公司实施2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由8.84元/股调整为8.75元/股。

2021年6月25日，因公司实施2020年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的8.75元/股调整为8.65元/股。

2022年4月14日，因公司以5.16元/股的价格配股发行股份227,195,934股， “北方转债”的转股价格由原来的8.65元/股调整为7.86元/股。

2022年7月11日，因公司实施2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.86元/股调整为7.80元/股。

2023年7月7日，因公司实施2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.80元/股调整为7.74元/股。

2024年6月21日，因公司实施2023年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.74元/股调整为7.65元/股。

公司董事会于2025年3月6日召开九届七次董事会审议通过了《关于提前赎回“北方转债”的议案》，董事会同意公司行使“北方转债”的提前赎回权。自2025年4月1日起停止交易，自2025年4月7日起停止转股。2025年4月7日为“北方转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（2025年4月3日）登记在册仍未转股的“北方转债”，每张债券赎回价格为

100.90元/张，数量为12,988张。赎回价格为100.90元/张（含当期应计利息，当期年利率为2.00%，且当期利息含税）。共

计支付赎回款1,310,489.20元（不含赎回手续费）。

本次赎回为全部赎回，赎回完成后，无“北方转债”继续流通或交易，“北方转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自2025年4月15日起，公司发行的“北方转债”（债券代码：127014）在深交所摘牌。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

?适用 □不适用

单位：元

4、累计转股情况

?适用 □不适用

5、转股价格历次调整、修正情况

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

不适用

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

北方国际合作股份有限公司全体股东：

审计意见

我们审计了北方国际合作股份有限公司（以下简称北方国际）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方国际2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北方国际，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

其他信息

北方国际管理层对其他信息负责。其他信息包括北方国际2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计

过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估北方国际的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督北方国际的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北方国际持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北方国际不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就北方国际中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：安行

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：汪百元

中国?上海 2026年3月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北方国际合作股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：马卫国 主管会计工作负责人：单钧 会计机构负责人：陈磊

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：马卫国 主管会计工作负责人：单钧 会计机构负责人：陈磊

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

一、上年期末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

上期金额

单位：元