中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司向关联方申请

借款及公司为借款提供担保事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、借款及担保情况概述

经公司八届十八次董事会及2023年第二次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公司”）向公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全资子公司朗华投资有限公司（以下简称“朗华公司”）申请9,000万欧元借款（具体内容详见公司2023年3月14日披露的《关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为借款提供担保的公告》），期限三年，上述借款即将于2026年9月25日到期。为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，辉邦公司拟向朗华公司申请不超过7,000万欧元借款（以下简称“本次借款”），借款期限不超过3年，借款利率不超过3个月EURIBOR+1.2%。公司将为本次借款提供全部借款本金和利息的担保，担保期限与借款期限匹配，具体担保形式包括连带责任保证担保，资产或股权的抵押或质押。朗华公司为公司的控股股东北方公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。辉邦公司为公司全资子公司，公司董事、总经理单钧担任该公司董事长。

2026年3月27日，经独立董事专门会议过半数独立董事同意，公司九届十九次董事会对本次借款及担保事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票，关

联董事单钧、徐舟、张亮、孙飞回避表决。本次借款及担保事项获得董事会通过。鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司将回避表决。股东会将于2026年4月24日召开。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

（一）关联方基本情况

1、基本情况

名称：朗华投资有限公司

类型：公众有限公司

注册地：中国香港

董事：张翔、张士春、尹利锋

注册资本：1,280.49美元

公司股东及各股东持股比例：

股权结构：北方公司的全资子公司银华国际（集团）有限公司持有其100%的股权

主营业务：为北方公司提供境外金融服务和从事物业资产管理

2、历史沿革及主要业务近三年发展状况

朗华公司是北方公司香港地区的全资孙公司，成立于1985年5月，主要从事地产投资及物业出租业务，投资物业包括香港和深圳住宅和商业物业。近年来，为解决北方公司各子公司的资金需求，北方公司致力于将朗华投资打造成北方公司的海外金融服务平台。

3、履约能力分析

作为北方公司的海外投融资平台，银华国际（集团）有限公司在香港拥有丰富的融资渠道，朗华公司为北方公司全资孙公司，具备向公司借款的履约能力。

4、主要财务数据

单位：万美元

注：2025年年度财务数据未经审计。

（二）被担保方基本情况

1、基本情况

名称：辉邦集团有限公司类型：公众有限公司成立时间：2012年8月30日注册地：中国香港注册资本：10,000港元董事长：单钧主要业务：投资及工程承包

股权结构：北方国际持有其100%的股权，其产权结构图如下

2、最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

注：2025年年度财务数据未经审计。

三、关联交易的主要内容及定价依据

朗华公司拟向辉邦公司提供不超过7,000万欧元的借款，借款利率低于同期可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经双方充分协商后合理确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

四、借款及担保协议主要内容

（一）借款合同的主要内容包括：

1、借款金额：本金总额7,000万欧元。

2、借款用途：借款人应将借款用于一般经营资金用途。

3、借款期限：借款期限为36个月。

4、先决条件：北方国际需为借款提供连带责任担保，担保的保证范围为全部本金和利息。该担保措施落实后，借款人可向出借人进行提款。

5、借款利率和计息：借款年化利率不超过3个月EURIBOR+1.2%。

6、还款付息方式：借款人应在最终还款日到期一次性偿还出借人本金；利息按季度支付。

7：违约责任：因一方违约而给守约方造成损失的，违约方应另行赔偿因此给守约方造成的全部损失。如借款人未能按时支付利息，或未能在贷款到期日还本付息，则借款人构成逾期。自逾期之日起，按照年化利率+3.75%加收逾期金额的利息，直至借款人向出借人清偿所有逾期款项及加收的利息。

（二）担保合同的主要内容包括：

1、担保方式：连带责任保证担保，资产或股权的抵押或质押。

2、被担保的主债权种类及金额：公司所担保的主债权为朗华公司向辉邦公司提供的7,000万欧元借款。

3、担保范围：贷款合同项下的全部本金和利息

4、担保期限：担保期限与借款期限匹配。

目前上述贷款及担保协议尚未签订，以最终签订的协议为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经营成果形成积极影响。

六、董事会意见

本次担保的目的是为满足重大投资项目的资金需求，补充流动资金，有利于提升经营效率，降低融资成本。

董事会对辉邦公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为辉邦公司作为公司的海外投融资平台，目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。 辉邦公司未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝

对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的经营产生不利影响。 综上，公司向辉邦公司提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计115.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为98.04%。公司及控股子公司对外担保总余额

97.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为82.80%。公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额86.33亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为73.38%。

公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司向朗华公司支付利息金额为1,095万元。

九、其他

公司将及时披露本次借款及担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：辉邦公司本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需股东会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

本保荐机构对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项无异议。