北方国际合作股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司(以 下简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理工作,建立 科学有效的激励约束机制,充分调动员工工作积极性和创造 性,确保公司经营目标实现和推动高质量发展,根据国家有 关法律法规、政策要求及本公司《公司章程》,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级 管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、总法律顾问(首席合规官)等。

第三条 薪酬管理原则

(一)党建引领原则。把贯彻落实习近平总书记重要指 示批示精神和党中央决策部署放在首位,增强“四个意识”, 坚定“四个自信”,做到“两个维护”。

(二)依法合规原则。符合国家相关政策、法律法规和 公司章程具体要求,科学厘清董事会等治理主体对董事、高 级管理人员薪酬管理的职责边界和履职方式。

(三)持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、 过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环,构建鼓励 勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制,持续提升管理 水平,持续提高经济效益。

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(四)权责对等原则。坚持激励与约束相统一,建立工 资总额与公司经营业绩相挂钩,薪酬与业绩考核紧密挂钩、 与承担风险和责任相匹配的激励约束机制。业绩升、薪酬增, 业绩降、薪酬降。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前 置研究机构,听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理 制度及薪酬方案,并提出相关建议。

第五条 公司董事会是公司董事、高级管理人员薪酬管 理的决策机构,负责审定董事、高级管理人员薪酬管理制度 及薪酬方案,监控、指导薪酬制度及方案的实施。

第六条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作 机构,负责研究和审查董事、高级管理人员薪酬方案,对董 事、高级管理人员薪酬提出建议,并对薪酬制度及方案执行 情况进行监督。

公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、 高级管理人员具体薪酬方案的制定与实施。

第三章 薪酬结构与标准

第七条 工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

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公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参 考,结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规 划等因素综合确定。

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬发放原则:

(一)董事薪酬

1.非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事按照其与公司签署的劳动合 同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬,并按相关法 律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利 待遇,公司不再额外支付董事津贴。

未在公司任职的非独立董事不领取董事津贴。

2.独立董事薪酬

公司独立董事采取年度津贴与浮动津贴相结合的形式 在公司领取报酬,具体金额以公司股东会审议通过为准。

(二)高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务, 按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效 目标完成情况进行综合绩效考评,并据此作为确定薪酬的依 据。公司高级管理人员按相关法律法规及公司规章制度享受 公司各项社会保险及其他福利待遇。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资

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行情等因素确定。

(二)绩效薪酬根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核 等综合确定。考核周期分为年度及任期考核,最终根据当年 及任期考核结果统算兑付。

(三)中长期激励收入是根据公司经营业绩及个人履职 情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协 调。

第十条 公司董事、高级管理人员行使职责所需的合理 费用由公司承担。

第四章 薪酬发放及止付追索

第十一条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪 酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依 据经审计的财务数据开展。

第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪 酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行;公司独立董事津贴 按月发放。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金 额,个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担 的部分款项(如有)由公司根据相关法律法规代扣代缴。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追

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溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长 期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规 行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未 支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追 回。

第十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定,给 公司造成损失的,应当依法进行责任追究。

第五章 薪酬调整

第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务 于公司经营发展战略,并随着公司实际经营状况的不断变化 而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包 括但不限于:

(一)同行业薪资水平变化;

(二)通胀水平;

(三)公司经营效益情况;

(四)公司发展战略或组织结构调整。

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第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行;如与国家有关法律、法规或者 《公司章程》相抵触的,执行国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

第二十条 本制度由公司董事会办公室负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生 效施行,修改时亦同。2022 年7 月7 日经公司八届十二次董 事会审议通过的《北方国际合作股份有限公司经理层成员薪 酬管理办法》同时废止。

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