北方国际合作股份有限公司 章 程

(2026年3月27日经九届十九次董事会审议通过)

目 录

第一章 总 则......4

第二章经营宗旨和范围...... 6

第三章 股 份......7

第一节 股份发行......7

第二节 股份增减和回购......8

第三节 股份转让......10

第四章 股东和股东会...... 11

第一节 股 东...... 11

第二节 控股股东和实际控制人......15

第三节 股东会的一般规定...... 17

第四节 股东会的召集......21

第五节 股东会的提案与通知...... 23

第六节 股东会的召开......25

第七节 股东会的表决和决议......29

第五章 公司党委......36

第六章 董事会......38

第一节 董 事......39

第二节 董事会...... 43

第三节 独立董事......51

第四节 董事会专门委员会......55

第七章 高级管理人员...... 58

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......61

第一节 财务会计制度...... 61

第二节 内部审计...... 67

第三节 会计师事务所的聘任...... 68

第九章 通知和公告...... 68

第一节 通 知...... 68

第二节 公 告......69

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70

第一节 合并、分立、增资和减资......70

第二节 解散和清算......72

第十一章 修改章程...... 75

第十二章 附 则......76

第一章 总 则

第一条为规范北方国际合作股份有限公司(以下简称 “公司”)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公 司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,维护公 司、股东、职工和债权人的合法权益,依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简 称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕 54号文批准,以募集方式设立;在北京市丰台区市场监督管 理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91110000192472028J。

第三条公司于1998年4月7日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)证监发字(1998)42号、43 号文批准,首次向社会公众(包括公司职工)发行人民币普 通股1,250万股。其中,公司向境内公众投资人(不包括公司 职工)发行的以人民币认购的内资股为1,125万股,于1998 年6月5日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:中文:北方国际合作股份有限 公司

4 英文:NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

第五条公司住所:北京市丰台区南四环西路188号总部 基地12区47号楼3层(301、302);

邮政编码:100071。

第六条公司注册资本为人民币116,144.2159万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行事务的董事,为公司的 法定代表人。

董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法 律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗 善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规 定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法享有法人财产权,自主经营、独立核 算、自负盈亏,依法享有民事权利,独立承担民事责任,具 有市场主体地位,建立健全市场化经营机制。股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。

第十一条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产

党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,设立中国共 产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强 党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提 供必要条件。

第十二条公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经 营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、党委成员、 董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人 员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问(首席合规 官)及其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨:公司以践行国家“一带一 路”倡议为使命,致力于成为世界一流国际工程建设与投资 运营服务商。公司依法合规经营,科学精益管理,勇于开拓 创新,不断提高社会效益和经济效益,持续以优良业绩回报

股东,履行社会责任,构建互利共赢的全球合作生态。

第十六条经公司登记机关核准,公司的经营范围是: 各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营 或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一 补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外工程及境内 国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;铝制品,铝型材, 铝门窗;建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工;机 械安装及修理。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值1元。

第二十条公司发行的股份,在中国证券登记有限责任 公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司发起人为中国北方工业深圳公司和西

安惠安化工厂,公司设立时中国北方工业深圳公司以资产出 资;西安惠安化工厂以资产加现金出资。

第二十二条公司的股份总数为116,144.2159万股,公 司的股本结构为普通股116,144.2159万股。

第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的附属 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持 股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份,但是有下列情 形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份,可以通过公开的集 中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。

公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议;公 司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%,并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的,以及由中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任 的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一 类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。

第三十六条连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅、复制相关材料的,应当遵守《证券法》等法 律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信 息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的,公司股东会、董事会 的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼(公司全资子公司不设监事会或 者监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定 执行)。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;

务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押、增加或者减少的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务,维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅 自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动 配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳 定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议;

(九)按照权限审议批准本章程第四十九条担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规 则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为,须经股东会审议 通过:

(一)本公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)本公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。

公司股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十条公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、 委托贷款等行为属于财务资助事项。公司下列财务资助事项, 须经股东会审议通过:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%;

(四)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用 前两款规定。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。

第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或 者不足本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。

第五十三条本公司召开股东会的地点为:公司住所地 或者会议通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的,视为出席。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股 东会的,应说明理由并公告。

第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员 会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视 为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员 会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。

第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会

议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会,董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的 内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范 围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股 东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不 得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。

第六十四条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或者解释。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作 日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通 知中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒;

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以 单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后,无正当理由,股东会 不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人 代为出席和表决,委托代理人不必是股东。

第六十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他 人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容:

量;

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或者单位名称)等事项。

第七十三条会议召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主 持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股 东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则,详细规定股东 会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。

第七十七条在年度股东会上,董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

明;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条会议召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。

第八十二条会议召集人应当保证股东会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应 当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本 章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第 一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后 的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,