北方国际合作股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,面对复杂多变的国际地缘政治形势和国内经济 结构调整的深层挑战,公司核心业务基本盘保持稳定,重点 市场实现突破,重大项目实现签约,发展战略系统谋划,资 本运作亮点纷呈,内部管理持续优化,为“十四五”顺利收 官夯实了坚固基础。公司董事会严格遵守法律法规、部门规 章、规范性文件及公司《章程》的相关规定,全体董事恪守 忠实勤勉义务,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,切 实履行股东会赋予的职责。本年度,董事会充分发挥“定战略、 作决策、防风险”的核心作用,特别是在深化资本运作、优化 投资者回报、提升信息披露质量等方面取得了卓越成效。现 将公司董事会2025 年度工作情况报告如下:

一、2025 年度董事会工作情况

(一)深化战略引领,经营质量与资本实力双提升

公司董事会始终坚持战略引领发展,聚焦主责主业优化 业务布局,全力做好项目建设运营,不断提升市场开发效能。 在经营业绩方面,2025 年,公司实现营业收入135.54 亿元, 归属于母公司所有者的净利润7.23 亿元,经营活动产生的现 金流量净额10.49 亿元,自由现金流显著改善,经营质量效 益不断夯实。2025 年全球国际承包商250 强榜单(ENR)中, 北方国际名列第58 位,较上年提升8 位,在入围的76 家中 国企业中位列第14 位,公司品牌知名度持续扩大,市场美

誉度与核心竞争力稳步提升。

2025 年,公司通过高效的资本运作实现了资产结构的优 化和资金实力的提升。在董事会的战略指导下,公司成功完 成了向特定对象发行股票项目,为波黑光伏项目募集资金9.6 亿元人民币。本次发行从股东会审议到发行完成仅用时6 个 月,发行价格较底价上浮16.6%,彰显了资本市场对公司未 来发展的高度认可。募集资金的到位显著改善了财务结构, 为波黑科曼耶山光伏等重大项目的投资运营提供了坚实的 资金保障。此外,公司完成了“北方转债”的赎回工作。通 过精细化的沟通与组织,最终实现转股率99.8%,为公司节 约还本付息资金。

(二)完善治理结构,董事会科学决策效能显著增强

2025 年,董事会紧跟新《公司法》实施契机,进一步完 善公司治理制度,改革监督机制,形成权责法定、权责透明、 协调运转、有效制衡的治理制度体系。

会议运作规范高效。全年共召开会议10 次,审议议案 47 项;召开股东会6 次,审议议案18 项。所有会议的通知、 召集、议事程序、表决方式和决议内容均合法合规。董事会 审议了定增方案、可转债赎回、利润分配、定期报告、内部 控制、交易与关联交易等关键事项。报告期内董事会审议的 全部议案均获得通过,决议得到有效执行。深度运用数字化 技术辅助工具,提升了决策效率和规范化水平。

董事会专门委员会专业支撑作用凸显。本年度累计召开 董事会专门委员会会议6 次,包括4 次审计委员会会议、1

次战略与ESG 委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。各 专门委员会在资本运作方案设计、风险评估、高管薪酬考核 及ESG 战略规划等方面提供了专业的预审意见和建设性建 议。独立董事专门会议召开5 次,重点关注关联交易的公允 性及中小股东权益保护。全体独立董事深入一线调研,就公 司国际工程业务管理、科技创新及数字化转型提出了多项建 设性意见。

完成公司治理体系改革。结合新《公司法》及监管要求, 董事会推动公司对内控制度进行全面梳理与修订,修订公司 《章程》及董事会、股东会议事规则,公司董事会下设审计 委员会承接原监事会法定职权,全面衔接新《公司法》、证 券监管机构和国资监管机构要求,完成监督机构改革。

强化合规培训。董事会组织董事、高管及关键岗位人员 积极参加北京证监局专题培训。同时,公司自主举办新《公 司法》深度解读、境外法律合规实务及上市公司典型监管案 例剖析等系列专项培训。通过监管指引和案例警示相结合的 模式,全方位强化全员合规意识与履职能力,确保公司治理 始终在法治轨道上规范运行。

(三)严守信披底线,荣获深交所最高评级“A 级”

2025 年,公司董事会将信息披露质量视为上市公司的生 命线,坚守真实、准确、完整、及时、公平五大原则,信息 披露工作迈上新台阶。

公司全年共编制并发布信息披露文件189 份,涵盖三会 决议、定期报告、经营情况、交易与关联交易、利润分配、

资本运作及自愿性披露等多个维度的内容,实现了“零补充、 零更正”的优异成绩。在深交所发布的2024-2025 年度主板上 市公司信息披露评价中,公司上市以来首次斩获最高等级“A 级”。这一殊荣标志着监管机构对公司信息披露合规性、有效 性及公司治理水平的高度认可。

董事会坚持以投资者需求为导向,回应投资者关切。针 对投资者反映的重大项目数据难以跟踪的问题,主动加强自 愿性信息披露。公司在每季度工程业务经营情况公告中,详 细披露蒙古矿山一体化项目的采矿量、通关量、销售量以及 克罗地亚塞尼风电项目的发电量等关键运营数据,提升了信 息透明度,便于投资者及时跟踪公司经营动态。

本年度,董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管 理制度,未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公 司股票的情况,也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度 涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

(四)践行市值管理,投资者回报水平创上市以来新高

董事会深刻领会中央关于市值管理的政策精神,将提升 上市公司质量和投资者回报作为核心任务,打出了一套“分红 +投关”的组合拳。

现金分红大幅提升。公司连续十七年实施现金分红, 2024 年度(2025 年实施)现金分红总额达到1.58 亿元,较 上年大幅增长72.55%,创公司上市以来历史新高。分红金额 占当年归母净利润比例提升至15.10%,充分体现了公司回馈 股东的诚意与共享发展成果的决心,向市场传递了稳健经营

的强烈信号。

投资者关系管理成效显著。董事会构建了“双向沟通”的 投关新格局。全年召开年度、半年度及三季度业绩说明会3 场,组织分析师集体交流活动4 场,组织多次机构现场调研、 路演、反路演活动。本年度在互动易平台回复投资者提问83 条,回复率保持100%。通过高频次、高质量的沟通,有效 促进了公司经营价值与市场估值的良性互动。公司2024 年 度业绩说明会获得中国上市公司协会评选的“业绩说明会优 秀实践案例”,董事会秘书荣获《证券时报》“2025 年度天 马奖·中国上市公司投资者关系管理杰出董秘奖”,彰显了资 本市场对公司投关工作的充分肯定。

(五)完善ESG 管理体系,创造社会价值

董事会将ESG 理念深度融入公司战略与日常经营,高度 重视履行企业社会责任,将本地化运营、增进民生福祉、热 心社会公益、促进文化相融作为重点,致力构建与当地社会 的利益共同体,以实际行动践行“一带一路”民心相通、共 同发展的理念。

公司连续13 年披露社会责任报告或ESG 报告,全面展 现相关实践。公司连续三年入选中央广播电视总台“中国 ESG 上市公司先锋100”等榜单,ESG 案例连续三年入选国 资委《中央企业上市公司ESG 蓝皮书》,并荣获国新杯ESG 卓越央企金牛奖、“金狮”奖“一带一路”ESG 优秀案例、 责任鲸牛奖“海外ESG 先锋”等荣誉。通过多个绿色、低碳 的民生类工程项目的扎实落地,公司不仅创造了经济效益,

更在“一带一路”沿线国家树立了负责任的中国企业形象,实 现了经济效益与社会价值的统一。

二、2026 年度董事会工作计划

2026 年是“十五五”规划的开局之年,公司董事会将全 面贯彻依法治企理念,恪守《公司法》《证券法》等法律法 规及公司《章程》要求,以全体股东权益保障为核心价值导 向,尤其注重中小股东合法权益保护机制的完善。董事会将 秉持“战略引领、规范治理、价值创造”的工作方针,重点 关注以下四个方面的工作:

(一)擘画“十五五”蓝图,强化战略顶层设计

公司董事会将以“战略穿透力、执行约束力、资源协同 力”为抓手,推动行业发展、产业变革、主业升级路径的深 入研究,组织战略委员会开展“十五五”规划的专项审核, 确保规划既体现央企使命担当,又符合上市公司股东利益, 以“好于行业水平、好于竞争对手、好于历史同期”为导向, 为公司的高质量发展筑牢战略根基。

(二)深化治理改革,构建现代化监督体系

全面落实新《公司法》要求,进一步优化董事会架构与 运行机制。在完成监事会职能并入审计委员会的基础上,重 点强化该委员会的监督效能,建立常态化、穿透式的内部审 计与风险监测机制。清晰界定董事会、专门委员会与经营层 的权责边界,打造决策科学、执行有力、监督有效的现代化 治理样板。

(三)加强市值管理,提升资本市场价值认同

董事会将继续践行“质量回报双提升”行动。在保障公 司可持续发展的前提下,研究制定长期稳定的股东回报规划, 力争逐步提升股东分红,与投资者共享发展成果。同时,建 立更加灵敏的市值监测与反馈机制,探索利用多种市值管理 工具,稳定市场预期,防范股票价格异常波动风险。同时, 建立“线上+线下”的立体、双向沟通机制,既高效传递公 司内部治理信息和市场投资价值,又确保董事会更充分深入 的了解投资者关切与建设性意见,推动公司经营市场与资本 市场的双向互动,助力公司业务质量与市场估值的双提升。

(四)强化创新驱动,培育高质量发展新动能

董事会将加大对科技创新的资源倾斜,支持公司在国 际工程关键技术、数智国际工程建设及智慧运营领域的研发 投入。推进数智国际工程建设,打造特色数字运营中心,提 升数字化协同效能。创新商业模式,优化市场营销与投建营 业务模式,围绕技术需求、融资模式、金融工具,打造差异 化解决方案。

2026 年,公司董事会将团结带领全体员工,以更加昂扬 的斗志、更加务实的作风,抢抓机遇,迎难而上,推动公司 在高质量发展的道路上迈出更加坚实的步伐,为股东创造更 大价值,为国家“一带一路”倡议作出更大贡献!

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二六年三月