公告编码:2026-017
北方国际合作股份有限公司 九届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)九届十九次董 事会会议通知已于2026年3月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本 次会议于2026年3月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名,实际 到会董事9名,公司董事长马卫国主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经全体参会董事审议:
一、会议审议通过了《2025 年年度报告及摘要》的议案
《2025 年年度报告》全文及摘要内容同日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
二、会议审议通过了《2025 年度董事会工作报告》的议案
《2025 年度董事会工作报告》全文内容同日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
三、会议审议通过了《2025 年度董事会决议执行情况报告》的议案
四、会议审议通过了《2025 年度独立董事述职报告》的议案
同意独立董事作出的《独立性自查情况报告》及公司董事会《关于在任独立 董事独立性的专项评估意见》。《2025 年度独立董事述职报告》全文内容同日刊 登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、会议审议通过了《2025 年度利润分配方案》的议案
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年度利润分配方案的公告》。
六、会议审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》的议案
本议案经董事会审计委员会2026 年第二次会议审议,全体成员过半数同意 后提交董事会。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2025 年度内部控 制审计报告》。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2025 年 度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议审议通过了《2025 年度ESG 报告》的议案
本议案经董事会战略投资与ESG 委员会2026 年第一次会议审议后提交董事 会。公司《2025 年度ESG 报告》全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议审议通过了《2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年薪酬方 案》的议案
公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬详见同日登载于巨潮资讯网的《2025 年年度报告全文》“第四节公司治理”的部分内容。公司《2026 年董事、高级管 理人员薪酬方案》全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决。此议案直接 提交股东会审议。
九、会议审议通过了《2025 年度总经理工作报告》的议案
十、会议审议通过了《2025 年度法治建设与合规管理工作报告》的议案
十一、会议审议通过了《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2025 年度募集资金存放与实 际使用情况的审计报告》。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。本 议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于北方国际合作股份有限公司2025 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》。
十二、会议审议通过了《2026 年开展金融衍生品交易》的议案
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年开展金融衍生品交易业务的公告》。
十三、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的 风险评估报告》的议案
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事徐舟、张亮、孙飞回 避表决。
本议案经独立董事专门会议2026 年第二次会议审议,全体成员过半数同意 后提交董事会。为确保在兵工财务有限责任公司存款的资金安全,公司对兵工财 务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具《兵工财务有 限责任公司风险评估报告》。《2025 年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》 全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议审议通过了制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
本议案经董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议后提交董事会。 公司根据《上市公司治理准则》相关要求制订了《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》。《经理层成员薪酬管理办法》同时废止。《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》全文内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议审议通过了《2025 年度审计工作总结及2026 年度工作计划报告》 的议案
十六、会议审议通过了《2026 年度重大风险评估报告》的议案
十七、会议审议通过了《“质量回报双提升”行动方案进展》的议案
《“质量回报双提升”行动方案进展》全文内容详见《中国证券报》《证券时 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十八、会议审议通过了《变更公司注册资本及修订公司<章程>》的议案
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕2605 号)核准,公司于2025 年12 月15 日向特定对象发行90,056,285 股A 股股票。上述新增股份于2026 年2 月2 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由107,138.5874 万股增加至 116,144.2159 万股。
根据公司向特定对象发行股份而导致股本增加的实际情况,公司拟以当前总 股本为基准,调整公司注册资本,并对《章程》中的股本及注册资本相关条款进 行修订,具体修订如下:
原公司《章程》 修订后公司《章程》
第六条公司注册资本为人民币
第六条公司注册资本为人民币
107,138.5874 万元。
116,144.2159 万元。
第二十二条公司的股份总数为
第二十二条公司的股份总数为
107,138.5874 万股,公司的股本结构为
116,144.2159 万股,公司的股本结构为
普通股107,138.5874 万股。
普通股116,144.2159 万股。
十九、会议审议通过了《公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款 及公司为本次借款提供担保》的议案
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事单钧、徐舟、张亮、 孙飞回避表决。
本议案经独立董事专门会议2026 年第二次会议审议,全体成员过半数同意 后提交董事会。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。本议案具体内
容详见同日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供 担保的公告》。
二十、会议审议通过了《召开2025 年年度股东会》的议案
公司拟定于2026 年4 月24 日召开2025 年年度股东会。本议案具体内容详 见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2025 年年度 股东会的通知》。
备查文件
1、九届十九次董事会决议
2、独立董事专门会议2026 年第二次会议决议
3、董事会审计委员会2026 年第二次会议决议
4、董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议
5、董事会战略投资与ESG 委员会2026 年第一次会议决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日