深圳华强实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为完善法人治理结构，规范深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事规则和决策程序，确保董事会合法、规范、科学、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳华强实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的权利。第三条董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、行政法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条公司董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，可以设由职工代表担任的董事1人。

第二章董事会的职权与决策程序

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项和第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会各项决策程序如下：

（一）投资决策程序

董事会委托总裁及经营班子拟订的公司中长期发展规划、投资计划、项目投资等方案，先由公司有关部门提出方案和研究报告，再经相关部门论证（必要时征询专家意见），然后由总裁办公会议讨论审定后，提交董事会审议，通过后的董事会决议由总裁组织实施。属于股东会职权范围的，由董事会提交股东会审议，通过后的股东会决议由董事会授权总裁组织实施。

（二）利润分配和亏损弥补方案制订决策程序

董事会委托经营班子拟订的利润分配和亏损弥补等方案，先由财务负责人及有关部门负责人提出方案，然后由总裁办公会讨论审定后，提交董事会审议，形成董事会决议，并由董事会提交股东会审议（董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体分红方案的除外），通过后的决议由董事会授权总裁组织实施。

（三）重大事项决策程序

在经营管理中，遇到突发和亟待解决的重大事项，经三分之一以上的董事或其他有权提议召开董事会的人员的要求，可召开临时董事会会议。在股东会授权范围内，董事会对重大事项进行充分研究审议，形成董事会决议，并由总裁组织实施。属于股东会职权范围的，由董事会提交股东会审议，通过后的决议由董事会授权总裁组织实施。

（四）机构设置及制度规范制订决策程序

根据《公司章程》规定，董事会委托总裁组织拟定的机构设置方案及基本管理制度，由总裁办公会议讨论审定后，提交董事会审议，通过后的董事会决议由总裁组织实施。

（五）人事任免程序

公司聘任或解聘总裁、董事会秘书以外的高级管理人员，由总裁组织拟定相关议案，并及时提交董事会审议，形成董事会决议。公司聘任或解聘总裁、董事会秘书，由董事长组织拟定相关议案，并及时提交董事会审议，形成董事会决议。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。

（六）董事及高级管理人员薪酬确定程序

董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案在董事会审议后，提交股东会决定。董事会薪酬与考核委员会或董事会在对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会决定。

第七条上述重大决策事项提交董事会审议前，应尽可能进行全面、详尽的论证，必要时应取得法律顾问出具的法律意见书，一并提交董事会。

第八条属于股东会职权范围的事项，应当按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。

第九条对上述重大决策事项，涉及需要进行信息披露的，应当按照《上市规则》及《公司章程》等有关规定进行公告，及时、完整、准确地履行信息披露义务。

第三章董事会会议的召集与召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。

第十一条董事会每年至少召开2次会议，为定期会议，包括年度会议和半年度会议。定期会议于会议召开10日前书面通知全体董事。

第十二条临时董事会会议视公司经营需要召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为下列中一种：以书面、电话、电子邮件、邮递、传真、微信等方式通知董事本人或其成年直系亲属；通知时限为：

会议召开前3日（不含会议召开的当天）。

若出现特殊情况需要尽快召开临时董事会会议，可不受前款通知时限限制，随时发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事应在会前认真审阅议案。如有修改意见，应于会前提出书面修改意见，以便完善。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十五条董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持会议时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。

第十六条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条除董事、经营班子成员以及与董事会会议所议议题相关的人员之外，其他人员根据需要经董事长同意可列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有表决权。

第十九条董事在董事会会议上，应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言。对每一项议案充分发表意见，并表明赞成、反对或弃权的观点。

第二十条独立董事在董事会中应充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事的提名、聘任程序、任职资格、职权、工作程序等应按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及《深圳华强实业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定执行。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条董事会会议表决方式为：举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。

第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第二十四条会议记录应当真实、准确、完整地记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十五条会议结束时，出席会议的董事应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条参加会议的董事、列席会议人员以及从事会务的工作人员应对会议内容严格保密。如发生因会议内容泄密而使公司利益受损，一经核实将追究当事人的法律责任。

第四章董事会决议的执行

第二十八条董事会秘书应在董事会作出决议后，根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定及时办理信息披露事项。

第二十九条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、及时地予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事长有权指定专人就有关实施情况进行跟踪检查，并将相关情况报告给董事长，促使董事会决议得到贯彻落实。

第三十条董事长应在适当时候向全体董事通报重大决议执行情况。

第三十一条每年度结束后，董事会应对全年工作进行总结，形成董事会工作报告，并在年度股东会上向股东汇报。

第五章附则

第三十二条本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条本规则由公司董事会负责制定和修改，提交股东会审议通过后正式实施。

第三十四条本规则由公司董事会负责解释。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2025年10月27日