深圳市农产品集团股份有限公司SHENZHENAGRICULTURALPOWERGROUPCO.,LTD（深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物

流园2栋8层）

主板向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

联席主承销商

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年九月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

黄伟

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

张磊

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

赵新炎

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

郑水园

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

孔祥云

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

冯娟

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

黄彬瑛

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

王慧敏

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

台冰

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

向自力

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

黄晓东

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

李强

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

董事签名：

徐宁

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事：

全体监事：

古成

彭伯安

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

全体高级管理人员：

张磊

郭大群

向自力

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行数量及价格

1、新增现金购买股份数量：287,997,067股

、发行价格：

6.82元/股

3、募集资金总额：人民币1,964,139,996.94元

、募集资金净额：人民币1,947,608,790.88元

5、股份预登记完成日期：2025年9月18日

、新增股份上市日期：

2025年

月

日

7、新增股份总数量：287,997,067股

8、新增股份本次可流通数量：0股

、新增股份后总股本：

1,984,961,198股

、按照发行完成后的总股数调整2024年度每股收益：人民币

0.1935元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：287,997,067股

2、股票上市时间：预计于2025年9月30日（上市首日）在深圳证券交易所主板上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行对象共14名，其中深农投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起

个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中

国证监会、深交所的有关规定执行。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

特别提示 ...... 18

一、发行数量及价格 ...... 18

二、新增股票上市安排 ...... 18

三、发行对象限售期安排 ...... 18

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 19

目录 ...... 20

释义 ...... 22

一、发行人基本情况 ...... 23

二、本次新增股份发行情况 ...... 23

（一）发行类型 ...... 23

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 23

（三）发行方式 ...... 29

（四）发行数量 ...... 29

（五）发行价格 ...... 30

（六）募集资金和发行费用 ...... 30

（七）募集资金到账和验资情况 ...... 30

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 31

（九）新增股份登记情况 ...... 31

（十）发行对象认购股份情况 ...... 31

（十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 42

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..43三、本次新增股份上市情况 ...... 43

（一）新增股份上市批准情况 ...... 43

（二）新增股份的基本情况 ...... 43

（三）新增股份的上市时间 ...... 44

（四）新增股份的限售安排 ...... 44

四、本次股份变动情况及其影响 ...... 44

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 44

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 45

（三）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 45

（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 45

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 46

五、财务数据 ...... 46

（一）报告期内主要财务数据 ...... 46

（二）管理层讨论与分析 ...... 48

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 49

（一）保荐人（联席主承销商）：国信证券股份有限公司 ...... 49

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ...... 49

（三）发行人律师：广东信达律师事务所 ...... 50

（四）审计机构一：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 50

（五）审计机构二：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 50

（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 51

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 51

（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 51

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 51

八、其他重要事项 ...... 52

九、备查文件 ...... 52

释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

深农集团、发行人、公司、本公司

本上市公告书中，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、发行人基本情况

中文名称

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程

1、本次发行履行的内部决策程序2023年

月

日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年12月18日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中拟募集资金总额进行了调整。2025年

月

日及2025年

月

日，发行人分别召开第九届董事会第二十四次会议和2025年第一次临时股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长

个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至2026年

月

日。

、本次发行履行的监管部门核准过程2025年6月4日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年

月

日，中国证监会出具《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程（

）《认购邀请书》发送情况发行人及联席主承销商已于2025年8月26日向深交所报送了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于2025年

月

日向深交所提交了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象140名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者

名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者13名，共计173名，具体为：截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方）；基金公司47家；证券公司26家；保险公司19家；合格境外机构投资者QFII13家；其他机构投资者

家；个人投资者

名；共

名。发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于2025年8月29日（T-3日）向

名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向13名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。深农投未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的

名意向投资者具体情况如下：

序号

序号

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东深农投外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。（

）申购报价情况

2025年9月3日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所的见证下，共有

名投资者参与申购，其中

名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价，作为无效申购剔除。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，其余

名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且

及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述28名投资者的有效报价情况如下：

序号

6.60

（

）发行对象及获配情况发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上

份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为6.82元/股。发行人控股股东深农投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为190,615,835股。按照上述发行价格及包含深农投在内投资者的认购数量，本次发行对应的认购总数量为287,997,067股，募集资金总额为1,964,139,996.94元。本次发行对象最终确定为

名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的

名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。除发行人控股股东深农投外，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东深农投外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（三）发行方式本次发行采取竞价方式向特定对象发行。

（四）发行数量本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为287,997,067股，未超过本次拟发行数量317,822,006股，未超过公司董事会及股

东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年9月1日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%，即不低于

6.18元/股。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

6.82元/股，发行价格与发行底价的比率为

110.36%。

（六）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为1,964,139,996.94元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费等共16,531,206.06元（不含增值税）后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，未超过本次拟募集资金总额1,964,140,000.00元。

（七）募集资金到账和验资情况根据发行人会计师于2025年9月9日出具《国信证券股份有限公司承销深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10344号），截至2025年9月8日止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为深农集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为人民币1,964,139,996.94元。

2025年

月

日，国信证券将扣除归属于国信证券的承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2025年

月

日出具的《深圳市农产品集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10345号），截至2025年9月9日止，深农集团本次向特定对象发行股票总数量为287,997,067股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为人民币1,964,139,996.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币

16,531,206.06元后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，其中：新增股本人民币287,997,067.00元，新增资本公积人民币1,659,611,723.88元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）新增股份登记情况2025年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象认购股份情况

、发行对象基本情况

（1）深圳农业与食品投资控股集团有限公司

名称

深圳农业与食品投资控股集团有限公司本次最终获配数量为190,615,835股，

股份限售期为36个月。（

）富国基金管理有限公司

名称

富国基金管理有限公司本次最终获配数量为40,343,113股，股份限售期为6个月。

（3）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为13,049,853股，股份限售期为6个月。

（

）中国长城资产管理股份有限公司

注册资本

中国长城资产管理股份有限公司本次最终获配数量为7,331,378股，股份限售期为

个月。

（5）南昌国微产业投资有限公司

南昌国微产业投资有限公司本次最终获配数量为6,598,240股，股份限售期为6个月。

（

）财通基金管理有限公司

名称

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为5,571,847股，股份限售期为

个月。（

）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为3,665,689股，股份限售期为6个月。

（8）广发证券股份有限公司

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广发证券股份有限公司本次最终获配数量为3,225,806股，股份限售期为6个月。

（

）周辉

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）姓名

周辉本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为6个月。

（

）海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美人四号私募证券投资基金

海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹睡美人四号私募证券投资基金本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为

个月。

（11）湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围

湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为

个月。

（12）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为

个月。

（13）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为6个月。（

）苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）

名称

苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,932,551股，股份限售期为6个月。

、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、周辉为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、广发证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的

产品，因此无需产品备案。

、富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。富国基金管理有限公司本次以其管理的公募基金产品、社保产品及养老保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。

4、中国长城资产管理股份有限公司本次以其自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，因此无需产品备案及私募管理人登记。

5、南昌国微产业投资有限公司经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动”，本次以自有资金参与认购，不涉及向他人募集情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

6、深农投本次以其自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次认购，上述参与认购并获得配售的资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

2、湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、海南墨竹私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

3、关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

经核查，上述14名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中深农投为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除深农投外，本次向特定对象发行股票的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本发行情况报告书披露前十二个月内，深农投及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，深农投及其关联方与公司之间未发生其他重大交易。

除深农投外，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股。公司控股股东深农投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为190,615,835股。按照上述发行价格及包含深农投在内投资者的认购数量，本次发行股数为287,997,067股，募集资金总额为1,964,139,996.94元。

本次发行对象最终确定为14名，本次发行配售结果如下：

序号

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

、关于认购对象资金来源的说明

经查验，深农投参与本次认购的资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深农投亦无将持有的农产品股份进行质押的计划或者安排。

除深农投外，其他发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

（十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2025年8月26日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

除公司控股股东深农投外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

广东信达律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求，符合向深交所报备的《发行方案》，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文书合法有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2025年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的基本情况新增股份的证券简称为：农产品；证券代码为：000061；上市地点为：深圳

证券交易所主板

（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2025年

月

日。

（四）新增股份的限售安排本次发行对象共14名，其中深农投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起

个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

（二）本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号

（三）本次发行对公司股本结构的影响向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加287,997,067股有限售条件流通股。具体变动情况如下：

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购

对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响以公司截至2024年12月31日、2025年6月30日的归属于母公司所有者权益和2024年度、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目

注1：发行前数据源自公司2024年年度财务报告、2025年1-6月财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务数据

（一）报告期内主要财务数据

、合并资产负债表主要数据

、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

、主要财务指标

归属于母公司所有者的净利润（万元）

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析报告期各期末，公司资产总额分别为2,098,967.26万元、2,128,406.00万元、2,144,383.38万元和2,232,930.81万元，总体较为稳定。公司资产结构以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为82.55%、

82.57%、80.45%和81.54%，占比较高。报告期各期末，公司流动资产和非流动资产占比相对稳定。

报告期各期末，公司负债总额分别为1,349,953.23万元、1,336,894.35万元、1,346,408.61万元和1,321,369.84万元，负债规模较为稳定。公司负债结构以流动负债为主，流动负债占比分别为

61.58%、

64.85%、

72.10%和

72.16%。报告期各期末，公司流动负债占比逐年小幅上涨。

2、偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为

0.44倍、

0.43倍、

0.43倍和

0.43倍，速动比率分别为0.34倍、0.32倍、0.33倍和0.34倍，公司偿债指标处于合理范围。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

64.32%、

62.81%、

62.79%和59.18%，资产负债率整体呈现下降趋势。

、盈利能力分析报告期内，公司合并报表净利润分别为33,187.08万元、59,851.90万元、55,879.81万元和27,251.79万元。2023年，公司净利润较2022年增加26,664.82万元，增幅为

80.35%，主要原因系：①上年同期减免租金等约28,142.88万元，而2023年无此因素；②2023年，公司农产品批发市场经营情况良好，天津海吉星、深圳海吉星、上海农批等农批市场经营性收入及利润同比增长。2024年，公司净利润较2023年减少3,972.09万元，主要系上年度处置原全资子公司云南东盟公司产生收益而2024年无此因素所致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层保荐代表人：王玮、戴卫兵项目协办人：许敏慧项目组成员：颜凯、蔡钟纯、彭家豪、张延辉、唐茜云、王佳佳和胡殷祺联系电话：

0755-82130833传真：0755-82131766

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：

010-65051166传真：010-65051156

（三）发行人律师：广东信达律师事务所负责人：李忠住所：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼电话：

0755-88265288传真：0755-88265537经办律师：蔡亦文、潘登、冯晓雨、童匆聪、张昊

（四）审计机构一：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：上海市黄浦区南京东路

号四楼电话：021-23281000传真：010-56730000经办会计师：张帆、王军

（五）审计机构二：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦住所：北京市朝阳区建国门外大街

号赛特广场五层电话：010-85665098传真：

010-85665120经办会计师：王忠年、韩智彤

（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国住所：上海市黄浦区南京东路

号四楼电话：021-23281000传真：

010-56730000经办会计师：张帆、王军

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况公司已与国信证券签署了《深圳市农产品集团股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的关于在深圳证券交易所主板向特定对象发行股票之保荐协议》《深圳市农产品集团股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（作为联席主承销商）关于主板向特定对象发行股票之承销协议》。国信证券指定王玮、戴卫兵为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王玮先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人。投资银行从业经验

年以上，2020年

月进入国信证券从事投资银行工作。负责了宝泰隆非公开发行项目，参与文科园林IPO、山东坤隆机械辅导、中航机电重大资产重组、远程电缆收购、家鸿口腔IPO等项目。

戴卫兵先生：戴卫兵，管理学学士，非执业注册会计师，2020年成为保荐代表人。2015年加入国信证券，曾作为主要成员参与和而泰向特定对象发行股票、家鸿口腔创业板IPO、新秀新材创业板IPO、家鸿口腔新三板、中导光电新三板、华塑实业新三板等项目。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

国信证券作为本次发行的保荐人，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深交所主板上市。

八、其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书；

5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

8、会计师事务所出具的验资报告；

、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

、发行对象出具的股份限售承诺；

11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。（以下无正文）

（本页无正文，为深圳市农产品集团股份有限公司关于《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

深圳市农产品集团股份有限公司

年月日

（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年月日