证券代码：000060证券简称：中金岭南

关于

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年十月

1-

深圳证券交易所：

贵所于2025年

月

日出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036号）（以下简称“问询函”）已收悉，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“中金岭南”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“中审众环”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

1-

目录目录

...... 2

问题1 ...... 3问题2 ...... 127

其他问题 ...... 153

1-

问题1报告期内，公司主营业务收入分别为5515431.14万元、6532970.03万元、5941189.62万元和1599862.85万元；扣非归母净利润分别为117334.66万元、64261.98万元、103062.13万元和26254.46万元。报告期内，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利率分别为24.26%、7.34%、6.93%和5.84%；铝、镍、锌加工及销售业务毛利率分别为

13.74%、

12.55%、

9.93%和

7.57%。报告期内，发行人境外收入占比分别为60.90%、36.90%、23.38%和22.45%。2024年末，公司澳大利亚子公司澳大利亚佩利雅公司（以下简称佩利雅公司）净资产805978千澳元，最近三年净利润分别为11605千澳元、-64260千澳元和

千澳元。报告期内，发行人有色金属贸易业务收入占营业收入的比例分别为

79.68%、

39.44%、20.74%和20.79%，毛利率分别为0.08%、0.15%、0.31%和0.27%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为348871.04万元、885561.25万元、1175580.25万元和1298650.63万元，占公司总资产的比重分别为

10.68%、

20.58%、

25.65%和26.79%；存货周转率分别为17.81、10.11、5.45、4.93，呈下降趋势。报告期各期，发行人关联采购金额分别为3885.17万元、3301.32万元、27110.86万元和18335.74万元。报告期末存放于关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务公司）存款74775.30万元，同时在广晟财务公司授信额度300000万元并发生了贷款业务。发行人对关联方广东广晟棚户区改造投资有限公司其他应收款余额4041万元长期未收回。截至2025年

月

日，公司无形资产账面价值为525875.05万元，主要系土地使用权和矿产权，矿产资源的勘查存在一定的不确定性，若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能。

2025年1月，发行人控股子公司山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称中金铜业）、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金公司）分别发生一起生产安全死亡事故，分别致使1人死亡。2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业因存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，被处以行政处罚。中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）因破产债权确认纠纷存在未决诉讼。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为74400.28万元，其他应收款账面价值为30797.67万元，买入返售金融资产账

1-

面价值为7845.48万元，长期股权投资账面价值为72613.37万元，其他流动资产账面价值为78168.97万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的R3风险（含）以上的金融产品金额为19402.23万元。请发行人补充说明：（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（2）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性。

（3）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（

）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（

）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险。（6）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（7）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（

）报告期各期关联交易的必要性、合理性,决策程序的合法性、信息披露的规范性,关联交易价格的公允性,是否存在关联交易非关联化的情况,关联交易对公司独立运营能力的影

1-

响,是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。

（9）无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分。（10）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行。（11）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响。（

）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（

）-（

）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（9）、（11）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）-（6）、（8）-（12）核查并发表明确意见。

一、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

回复：

1-

【发行人说明】

（一）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析

1、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为7.02%、5.79%、6.18%和5.53%，呈小幅波动特征，按产品类型划分的销售占比、毛利率如下：

单位：万元

（

）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况

1-

说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

）铜冶炼产品毛利率分析发行人自2023年合并中金铜业，新增铜冶炼产品业务，2022年，发行人无铜冶炼产品收入。2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重原材料成本、单重售价及毛利率情况如下：

单位：万元/吨

①铜冶炼产品主要原材料价格波动情况2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重原材料成本分别为6.35万元/吨、

7.38万元/吨和

8.05万元/吨，2024年及2025年1-6月各期较上期的变动率分别为16.33%和9.09%，铜冶炼产品单重材料成本变动主要由主材铜精矿、阳极铜的价格变化影响。2023年至2025年1-6月，发行人铜精矿及阳极铜采购价格变化情况如下：

单位：万元/吨

注：单价已按含金属量换算。

②铜冶炼产品销售价格波动情况2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品单重售价分别为

6.91万元/吨、

7.90万元/吨和8.51万元/吨，2024年至2025年1-6月各期较上期的变动率分别为14.25%和7.80%。

③结合原材料价格及产品价格变动情况分析铜冶炼产品毛利率变动原因2023年至2025年1-6月，发行人铜冶炼产品的毛利率分别为4.13%、2.97%和2.39%。2024年及2025年1-6月，主要原材料铜精矿及阳极铜采购价格较2023

1-

年均持续上涨，导致发行人铜冶炼产品单重原材料成本同步有较大上涨，叠加加工费下降的行业背景，发行人铜冶炼产品售价上涨幅度低于成本，进而导致铜冶炼产品2024年及2025年1-6月毛利率较上期分别下滑1.16个百分点和0.57个百分点。2）铅锌冶炼产品毛利率分析报告期内，发行人铅锌冶炼产品单重原材料成本、单重售价及毛利率情况如下：

单位：万元/吨

①铅锌冶炼产品主要原材料价格波动情况报告期内，发行人铅锌冶炼产品单重原材料成本分别为1.16万元/吨、1.08万元/吨、

1.18万元/吨和

1.17万元/吨，2023年至2025年1-6月各期较上期的变动率分别为-6.77%、9.16%和-0.95%，铅锌冶炼产品单重材料成本变动主要由主材铅矿、锌矿及多金属物料的价格变化影响，并受铅锌收入占比及公司自有矿供应比例下降影响。报告期内，发行人铅矿、锌矿采购价格变化情况如下：

单位：万元/吨

注：单价已按含金属量换算。

②铅锌冶炼产品销售价格波动情况报告期内，发行人铅锌冶炼产品单重售价分别为

2.02万元/吨、

1.79万元/吨、1.86万元/吨和1.86万元/吨，2023年至2025年1-6月各期较上期的变动率分别为-11.43%、

4.26%和-0.01%。

1-

③结合原材料价格及产品价格变动情况分析铅锌冶炼产品毛利率变动原因报告期内，发行人铅锌冶炼产品的毛利率分别为

20.73%、

15.26%、

15.36%和18.15%。2023年，发行人铅锌冶炼产品毛利率下降5.47个百分点，系2023年铅矿价格较2022年上涨，而锌矿及含锌多金属物料价格有较大幅度下降，进而导致单重原材料成本下降6.77%，同时铅锌冶炼产品单重售价下降11.43%，售价下降幅度大于单重原材料成本下降幅度，铅锌冶炼产品毛利率下降；2024年，铅矿、锌矿及含锌多金属物料价格回升，同时铅锌冶炼产品销售价格也略有回升，当年毛利率保持稳定；2025年1-6月铅矿价格略有下降，锌矿价格小幅上升，同时铅锌冶炼产品的市场销售价格维持稳定，当期产品毛利率小幅上升

2.80个百分点。3）精矿产品毛利率分析报告期内，公司精矿产品业务主要为从事铅、锌、铜矿石的开采，营业收入占比分别为

7.49%、

5.52%、

6.48%和

5.48%，占比较低。该类业务生产环节不涉及主要原材料投入，所需仅为少量辅助材料，如岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等。报告期内，公司精矿产品材料成本占比较低，报告期内占比分别为22.90%、16.90%、17.39%、23.10%，对产品毛利率的影响相对有限。报告期内，发行人精矿产品的毛利率分别为

32.29%、

17.06%、

26.08%和

26.11%。2023年，发行人精矿产品毛利率下降15.23个百分点，一方面系2023年精矿产品销售单价较2022年略有下降，另一方面系人工成本上升和矿山资产折旧摊销等因素影响，2023年精矿产品其他成本费用较2022年有较大提升；2024年，铅锌精矿及铜精矿价格均较2023年有较大回升，公司各矿山的精矿产品销售收入较上年均增加，导致精矿产品当年毛利率迅速恢复；2025年1-6月，发行人铅锌矿销售单价维持稳定，铜精矿销售单价较2024年有较大提升，但受铜精矿收入占比相对较少等影响，当期毛利率与2024年接近。

（2）同行业公司比较情况发行人可比公司中从事铜冶炼、锌及锌合金、铅及铅合金业务的公司主要有锌业股份、株冶集团、云南铜业、江西铜业。发行人及可比公司对应板块毛利率情况具体如下：

1-

报告期内，可比公司以阴极铜业务为主的云南铜业、江西铜业毛利率主要处于1.9%-3.8%区间，发行人2023年、2024年及2025年1-6月铜冶炼产品毛利率分别为

4.13%、

2.97%及

2.39%，与可比公司的阴极铜冶炼业务毛利率较为可比，变动趋势与行业整体趋势一致。其中锌业股份阴极铜业务毛利率较低，主要系其缺少自有铜矿、铜冶炼规模较小所致。

报告期内，发行人铅锌冶炼产品的毛利率分别为

20.73%、

15.26%、

15.36%和18.15%，相比于同行业公司，发行人铅锌冶炼产品毛利率相对较高，主要系公司部分铅锌精矿源于自有矿山，自有矿山供应可避免对外采购中市场价格波动带来的不确定性，同时可节约一定的贸易溢价与采购环节成本。此外，公司境内自有铅锌精矿矿山与公司韶关冶炼厂距离较近，相关运输成本较低，因此铅锌冶炼产品整体毛利率相对同行业较高，具备合理性。

、原材料价格波动对相关产品毛利率影响的敏感性分析报告期内，直接材料是发行人主营业务成本（不含有色金属贸易业务）的主要构成部分，对公司主营业务成本规模及其变动具有较大影响。公司生产所需的原材料主要包括铜矿、阳极铜、铅矿、锌矿等，原材料价格的波动是公司直接材料成本波动的主要影响因素。

假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化，原材料采购单价分别上涨5%、10%及分别下降5%、10%对公司报告期内主要产品的毛利率的影响敏感性分析情况如下：

1-

如表所示，发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受原材料价格波动的影响相对较大。

（二）说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

1、应对主要原材料价格波动的具体措施

（

）强化资源战略布局，提升原料自给能力。公司持续加大对国内外优质矿产资源的投资开发与整合优化，着力提升自有矿山的产能规模和运营效率，从源头上增强对关键资源的掌控力，降低对外购原料的依赖度，有效缓冲外部市场价格波动带来的冲击；

1-

（2）优化采购结构，实施动态调配。建立灵活高效的多源采购体系，根据市场供需变化和价格走势，动态调整外购原料的种类与配比，避免单一原料集中采购风险，实现采购渠道和结构的多元化；

（

）推行精益库存管理，优化周转效率。结合生产计划、销售订单及市场趋势预测，科学制定采购与备货策略，设定合理的安全库存阈值，最大限度降低价格波动对存货价值的影响；

（4）深化供应链协同，构建稳定供应体系。与国内外核心矿山及供应商建立并巩固长期战略合作关系，通过长协锁量、锁价或设立优惠定价区间等方式，保障关键原材料的稳定供应与成本可控，并持续优化供应商结构，引入良性竞争，有效控制综合采购成本；

（5）构建价格研判与风险预警机制。依托供应链事业部的专业研判能力，构建涵盖宏观经济、产业政策、供需格局及汇率变动等多维度的分析体系，定期开展情景模拟与压力测试，为采购决策提供前瞻性、科学化的指导；

（6）审慎运用衍生工具，实施套期保值。在严格风险控制的前提下，合理运用期货、期权等金融衍生工具，对部分原材料进行套期保值操作，锁定生产成本与加工利润，有效对冲现货市场价格下跌带来的经营风险。

、应对产品价格波动的具体措施

（1）建立并完善价格传导机制。在与客户（尤其是长期合作客户）签订的销售合同中，系统性地嵌入价格联动条款，明确约定当合同约定的主要原材料市场价格波动超过特定幅度时，将按照预设的、清晰的公式对销售价格进行自动调整。该机制确保了原材料成本的变动能够及时、有效地向终端销售价格传导；

（2）强化下游战略客户合作，提升议价能力。积极深化与下游行业龙头企业的战略合作关系，拓展合作产品品类与业务规模，依托稳定优质的订单保障销售连续性，并凭借公司领先的市场地位与产品竞争力，持续巩固和增强议价能力；

（3）推进技术升级与工艺优化，持续降本增效。不断加大冶炼工艺的技术改造与智能化升级力度，重点提升金属直收率和回收率、降低综合能耗及辅料单耗，从而系统性降低单位加工成本，增强公司在产品价格下行周期中的盈利韧性与成本竞争优势；

1-

（4）发挥贸易平台协同优势，优化销售与价格管理。充分依托供应链事业部的市场信息网络与渠道资源，敏锐识别并把握区域价差、期现价差等市场机遇，通过跨区域资源调配、库存动态轮转、择机销售及期货交割等多种方式，实现产品销售的精准定价与利润锁定，全面提升公司在复杂市场环境下的抗风险能力；

（5）强化市场信息反馈与经营决策联动。利用供应链平台信息灵敏、响应迅速的特点，加强对市场动态的实时监测与分析，快速识别价格波动信号与结构性机会，反向赋能销售与生产决策，实现经营策略的灵活调整与风险的前置管理。

【核查过程】

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

、获取报告期内发行人主要产品的销售价格统计及其对应的主要原材料采购价格统计，复核相关统计的准确性；查阅同行业可比公司公开信息；通过对比原材料价格变动及产品销售价格变动情况，分析各主要产品毛利率波动原因；对原材料价格波动对产品毛利率的影响进行敏感性分析；

2、向发行人管理层了解其应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。

【核查结论】

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内发行人主要产品毛利率波动系受市场行情引起的材料、产品及加工费价格波动等因素影响所致，相关原因符合公司实际情况，具有合理性；发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受原材料价格波动的影响相对较大；

2、发行人已采取相应的措施应对主要原材料价格和产品价格波动。

【补充披露】

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）经营风险”中披露“1、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险”。

1-

二、结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性回复：

【发行人说明】

（一）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

、行业的供需状况

（1）铅

近年全球铅精矿产量逐步趋于稳定，未来1-3年铅精矿有望增量，预计较难再出现大幅增长，铅锭原料供应增长目前主要依靠废电池，因此再生铅在全球铅锭的占比将进一步提升。中国再生铅占比向欧美发达国家看齐，这将进一步推高再生铅在全球铅锭产量的比重，也推动全球铅锭产量稳步增长。

全球范围内，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占总量的80%左右。全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。精炼铅的初级消费领域主要为铅酸蓄电池，终端消费领域主要为汽车行业和电动自行车行业。

1-

近年全球精炼铅消费主要靠中国消费拉动，中国在汽车、两轮和三轮电动自行车较高的保有量及增量推动了铅消费的增长，同时铅消费进一步向铅酸电池这块集中。在高铅价、碳酸锂价格大幅下跌的背景下，锂电在新装需求中具有较大竞争优势，铅酸电池在汽车存量替换的需求量也将面临长期缓慢的下降。在非铅电池的替代下，铅锭消费将逐步进入低增长阶段。随着冶炼技术的不断进步和实践经验的不断积累，我国铅冶炼技术有了一定的提升，铅生产企业正在对铅冶炼技术进行改造，进一步提升铅产品的产量和质量。

（2）锌

近年来，全球锌矿产量整体呈现较为平稳的趋势，未来或出现供应瓶颈。2021至2023年，全球锌矿产量小幅下降，一是由于境外部分锌矿工人罢工造成的劳动力不足，二是极端天气影响，三是能源价格上涨导致矿山开采及运营成本攀升。同时由于部分境外矿山寿命已到、新增项目延期等原因，部分巨头如嘉能可和泰克资源均稍微下调2026年的锌矿的产量预测，未来全球锌金属供应预计迎来瓶颈。

根据用途，锌的终端消费以基建、建筑和交运为主。据百川盈孚数据，锌的主要下游产品形态为镀锌、锌合金、黄铜等，主要终端消费领域包括基础设施、建筑、交通工具等。

近年来国内锌精矿表观消费量呈现上升趋势，其中基建为主要的消费领域，风电光伏及新能源车同步促进锌消费增量。国内基础设施建设领域占国内锌消费1/3，2024年政府工作报告指出，从2024年开始拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，对锌的消费在中长期形成支撑。在风电和光伏行业，锌主要附着在风电塔筒、螺栓、碳钢光伏支架等钢材外表面以防腐蚀，在新能源汽车上则主要在于超高强度镀锌汽车板。在下游终端行业需求景气度上行的驱动下，锌金属消费预计处于紧平衡状态。

（3）铜

近年全球铜矿产量慢速增长，精炼铜产量保持中速生产，铜供需平衡主要受精炼铜影响，冶炼环节对于铜行业供给十分重要。随着全球铜价持续上涨，2023年年底以来国内铜精矿供给紧缺，国内冶炼端生产需求旺盛。预计未来2025-2026

1-

年全球铜矿供给低速增长，增量有限；国内冶炼端精铜预计将保持中速增长。

新能源与先进制造业的发展有望推动铜需求从周期性迈向成长性。铜凭借其卓越的导电性、延展性及可循环利用的特性，成为能源转型背景下电气化进程中的关键上游原材料。在光伏、风能、电网、新能源汽车、储能、生物质能等领域，铜具有高度的不可替代性，在水力发电、火力发电、核能、地热发电和氢能等领域也有广泛应用。相较于其他金属，铜在各类能源的发电侧及用电侧的应用，广泛性和重要性尤为突出。国内和全球铜需求将呈现长期稳健增长，需求结构中电力、交通领域的主导作用不断增强。未来几年，“碳中和”与“碳达峰”预计将带动光伏、风电、新能源汽车等领域的铜消费，受益于能源转型趋势对于需求的长期拉动效应，全球和国内铜需求的长期稳健增长具备支撑，需求结构正发生深远变化。

2、公司竞争优势

（

）资源优势

近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源金属量超千万吨。

在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截至2024年末，公司所属矿山保有金属资源量锌

万吨，铅

万吨，铜

万吨，银6607吨，金

吨，镍

9.24万吨，镓717吨，锗240吨，钨1.65万吨。

（2）产业综合优势根据涉及的产业链环节不同，我国铜铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铜铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铜铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铜铅锌精矿，冶炼为铜铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，

1-

向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、广西盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属量近

万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。（

）技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。

关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情况如下：

）凡口铅锌矿

凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量

万吨的综合生产能力。

同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。

2）韶关冶炼厂

发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）

1-

的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。

3）丹霞冶炼厂丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。

4）中金铜业中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015年建成了全球首条“两段炼铜新工艺年处理

万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散等行业技术难题。（

）产品品质优势由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，具备一定的产品品质优势。

（5）地理优势凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺

1-

盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。

（6）市场营销优势发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。

、期间费用变化报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为115,227.55万元、179,479.37万元、187,997.22万元和88,794.97万元，占同期营业总收入的比例保持相对稳定，分别为2.94%、

3.34%、

3.33%和

2.85%。其中，2023年及2024年因收购中金铜业新增较多财务费用导致期间费用率有一定提升。公司期间费用总额随着公司收入规模增长整体呈上升趋势，主要由于公司经营规模扩张，相应费用同步提高。

1-

4、同行业可比上市公司情况（

）同行业可比上市公司营业总收入报告期内，发行人及同行业可比上市公司营业总收入变动情况如下：

单位：亿元

注：发行人因根据标准仓单交易相关会计处理实施问答，2025年调整标准仓单业务适用金融工具准则，并追溯调整报告期内营业总收入，而可比公司报告期内数据（除江西铜业2025年1-6月数据）未进行调整。

由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间营业总收入变动情况存在不同程度差异。2023年，发行人营业总收入较2022年增长37.03%，趋势与同行业可比上市公司基本一致，增幅较大主要系当年合并中金铜业，新增铜冶炼业务收入较大所致；2024年及2025年1-6月，发行人营业总收入分别同比增长

5.23%和8.29%，与可比公司基本一致。此外，公司对部分具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入采取“净额法”核算，进一步减少账面营业收入。

综上，报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司存在一定差异，但差异具有合理性，相关变动原因符合公司实际情况。

（2）同行业可比上市公司扣非归母净利润

报告期内，发行人及同行业可比上市公司扣非归母净利润变动情况如下：

1-

单位：亿元

由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间扣非归母净利润变动情况存在不同程度差异。2023年，发行人扣非归母净利润较2022年有较大程度下滑，主要系当年合并中金铜业产生较大财务费用，且中金铜业利润尚未释放，并有较大少数股东损益所致，符合公司实际情况，同行业可比公司驰宏锌锗、锌业股份、株冶集团2023年因资产减值损失大幅减少等原因导致扣非归母净利润大幅提高。2024年公司业绩修复，扣非归母净利润大幅回升，同行业公司有增有减。2025年1-6月，公司业绩稳定，扣非归母净利润较2024年同期微增，与驰宏锌锗、西部矿业等可比公司变动情况一致。

综上，报告期内，公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司存在一定差异，但差异具有合理性，变动原因符合公司实际情况。

（二）相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

如前所述，报告期内，公司营业总收入分别为3,916,695.16万元、5,367,128.40万元、5,647,994.52万元和3,111,300.56万元，扣非后归母净利润分别为116,979.45万元、64,094.67万元、102,136.96万元和54,257.57万元，波动较大主要系受收购交易合并中金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模和优化贸易结构、贸易业务收入确认方法更加稳健等内部因素所致。

其中合并中金铜业系报告期内偶发因素，该交易将持续助力公司经营规模提升和主业的聚焦；行业波动是有色金属行业的固有特征，公司将采取积极有效措施进行应对；压降贸易规模和优化贸易结构是公司近年来持续进行的内部变革，短期内对公司营业收入规模产生负面影响，但长期而言将有助于公司聚焦主业，

1-

提升盈利能力；贸易业务收入确认方法调整的影响已在报告期内体现，并在未来持续按准则执行。

未来，公司将主要从以下四方面采取积极有效措施进行应对，提升公司整体竞争水平，改善盈利能力：

1、坚持矿山资源拓展，提升公司资源掌控能力

矿山板块是公司可持续发展原料保障和资源全球化拓展的基础平台，是公司核心产业和主要利润中心。1）公司未来将继续深挖内部资源潜力，加大境内外自有矿区周边区域及深度区域的资源勘探力度，加快推动已有的扩产扩建项目，加快完成广东省境内两个矿权项目的勘查任务，不断提升自有资源掌控量，实现自有资源的接替及开发的良性循环。同时积极开展控股股东旗下矿产资源的整合工作，实现铜金属、金金属资源掌控量的提升。2）通过外延式拓展国内外资源，落实新一轮战略找矿行动，在国内积极获取资源潜力大、优质的探矿权，加快推进省内矿产资源的并购与整合。同时加快“走出去”步伐，以佩利雅、香港矿业等企业为平台，在澳大利亚、多米尼加、非洲、南美洲、中亚、东南亚、俄罗斯、蒙古等区域拓展矿产资源，实现资源配置全球化。

2、做强做大铜产业，做强做优铅锌产业

冶炼板块是公司全产业链上下游板块业务承接、保障、增值的支撑平台，是公司支柱产业。1）公司将对中金铜业实施铜冶炼技术改造，分近期、中期实施提质增效技术改造、资源综合利用改造等项目，实现中金铜业安全环保稳定受控，产能充分释放。同步发展铜精深加工产业，推动铜产业链向高附加值迈进。2）加强韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂铅锌冶炼系统的生产管控，加大炼锌渣系统的工艺技术攻关，全力实现低成本稳产高产优产。着力发展铅锌冶炼产品精深加工产业，加快推进锌基新材、稀散金属综合回收与高纯制备等项目进度，实现镓、锗、铟、铜、银、金等金属的综合回收，扩大铅锌冶炼产品深加工发展规模，推动产业向价值链中高端迈进。

3、做精做深新材料加工产业

新材料加工板块是公司产业向价值链高端延伸与拓展的重点发展方向，是公司最具发展潜力的战略产业与利润增长点。一是通过巩固现有产业优势，抓好工

1-

业铝型材、电池锌粉及复合材料的生产管控，提高生产运行质量，提升市场竞争力和影响力。二是加快重大项目建设，加快实施储能材料扩产等项目，进一步延伸产业链。三是加快优质项目并购，实现复合材料板块业务整合基础上，继续抢抓机遇、加码布局，在粤港澳大湾区乃至全国积极寻求优质并购标的，实现业绩增长。

、推行管理、经营精细化，优化成本管控公司将坚持以经济效益为中心，提升企业现代化管理水平，实现发展质量、效益双提升。提高管理效率为核心，进一步精简组织机构，优化人员配置，实现机构精干化。围绕成本和质量这两个基本点，对标先进同行，实行全要素、全过程、全方位的成本管控，高度重视现金流管理，实现成本对标化、质量贯标化、财务稳健化。同时坚持市场导向，及时调整营销策略，积极开发新产品新技术，实现价值最优化。

综上，随着上述措施的持续推进落实，公司2025年1-6月经营业绩稳中有升，上述应对措施有效。【核查过程】保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

、查阅行业研究报告、同行业可比上市公司信息，分析发行人竞争优势和财务状况，进而分析发行人业绩波动原因及合理性；

、分析造成发行人报告期内业绩波动的因素变化情况，向发行人管理层了解发行人应对业绩波动的应对措施。【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入及扣非归母净利润变动系受收购交易合并中金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模、贸易业务收入确认方法更加稳健等内部因素所致，变动情况与同行业可比公司存在的差异具有合理性，相关变动原因符合公司实际情况；

、报告期内影响公司业绩的影响因素部分具有持续性，公司已采取相关措

1-

施提升公司整体竞争水平，改善盈利能力，相关应对措施具有有效性。【补充披露】发行人已在募集说明书“重大风险提示”披露“一、业绩波动风险”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（四）财务风险”披露“

、业绩波动风险”。

三、结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性回复：

【发行人说明】

（一）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响

、报告期内公司境外销售及采购概况

报告期内，公司主营业务收入按区域分布如下：

单位：万元

1-

报告期内，发行人境外业务主要是有色金属贸易业务。在未考虑地区间抵消时，发行人境外收入占比分别为

44.54%、

22.74%、

18.75%和

15.59%。2023年以来，发行人境外收入占比降低，主要系发行人2023年开始主动压降贸易业务量并对部分贸易业务进行净额法核算，及实现对中金铜业的并表，而中金铜业的收入主要在境内所致。

报告期内，公司主营业务相关材料采购按区域分布如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务相关材料采购中境外采购占比分别为48.90%、

50.98%、46.70%和43.14%，总体保持稳定。

、各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区

发行人各细分产品境外销售和采购概况如下：

发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外销售主要为发行人国内矿厂通过公司自有贸易平台对海外出售铅锌精矿，以及发行人境外矿厂在海外的销售，主要外销国家及地区为新加坡等。发行人铅锌铜业务板块的海外销售总体规模较小，不是境外销售的主要构成部分。发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外采购主要为发行人国内冶炼厂通过公司自有贸易平台自海外大型金属资源集团及贸易商采购铅锌铜矿，主要进口国家及地区为新加坡、欧洲等。

发行人铝、镍、锌加工及销售业务不存在较大的境外销售与采购。

发行人有色金属贸易业务的境外购销业务主要为发行人下属贸易平台与境外大型金属资源集团与贸易商开展各类矿及有色金属的贸易业务，主要购销国家

1-

和地区为中国香港、新加坡等。（

）各细分产品主要外销国家地区

单位：万元

（2）各细分产品主要进口国家地区

单位：万元

、主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

1-

、说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖报告期内，发行人前五大客户（同一控制下合并口径）收入占营业收入总额的比例分别为27.25%、35.51%、36.13%和40.85%。前五大供应商（同一控制下合并口径）采购金额占采购总额的比例分别为

31.94%、

32.30%、

37.37%和

31.85%。公司与主要客户、供应商均为长期市场化合作关系，价格以市场行情为基础确定。总体来看，公司客户与供应商结构稳定且分散度合理，不存在对境内外供应商和客户构成重大依赖的情形。

5、相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响当前贸易摩擦的范围对铅锌铜供给链直接冲击相对有限。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响。

（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

、公司已采取的应对措施及其有效性发行人作为一家铜铅锌矿山、冶炼一体化的有色金属生产企业，也从事大宗商品的贸易，具有多年的跨国管理经验，国际化管理水平不断提升，通过严格落实各类风险管理、预案机制，对各类风险进行了有效控制，并已采取了应对措施，相关措施具备有效性，具体如下：

（1）积极推进合规建设。公司设立专业的贸易合规岗位或团队，专门负责追踪国内外政策动态，确保全流程合规，执行国内外相关合规标准，破除进出口贸易技术壁垒；

（2）开拓多元市场，分散风险。通过深入分析全球贸易趋势，公司瞄准“一带一路”沿线国家、RCEP成员国等新兴市场拓展业务以分散风险；

1-

（3）升级产品结构，提升附加值。公司响应国家引导，将生产重心向高端新材料、精深加工产品转移，通过提升产品质量和技术含量，不仅能够应对国外的贸易壁垒，还能增强品牌国际竞争力，获取更高的利润空间；

（

）锁定长期协议，稳定供应链。对于进口依赖度高的初级产品（如铜精矿、氧化铝），与国外矿企或运输企业签订长期采购协议，有助于平抑价格波动，保障关键原材料的稳定供应。

2、拟采取的应对措施及其可行性未来，为应对公司境外销售及采购国家和地区贸易政策不确定性风险，公司拟采取的应对措施及其可行性如下：

（

）深化合规管理，利用政策红利。积极关注公司境外销售、采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动及市场形势的分析研判，做好相应的规划及预案；主动了解和申请相关政策支持，例如，积极参与国家内外贸一体化试点，争取实现“同线同标同质”；申请将产品纳入地方或国家的重点进口产品目录，以获得更多便利；

（

）优化供应链布局，贴近资源与市场。综合考虑口岸功能、产业基础和物流成本，将加工环节向综合保税区等海关特殊监管区域集中，以充分利用其保税政策和物流便利；

（3）继续加强境外客户市场团队的建设，并保持与境外客户的沟通、维护，掌握客户最新动态，以及时作出应对措施。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低未来境外销售及采购所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。

【核查过程】

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

、获取发行人境内外收入、采购统计情况；向发行人管理层了解主要细分产品和原材料涉及的外销及外采国家和地区及相关贸易政策；通过公开信息了解相关国家和地区的贸易政策变动情况；

、向发行人管理层了解公司对主要贸易政策变化已采取的应对措施及其有

1-

效性，拟采取的应对措施及其可行性。【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师认为：

、报告期内，发行人境外业务主要是有色金属贸易业务，并通过中国香港实现货物的进出口。随着公司持续聚焦铅锌铜主业，压降贸易业务规模，同时公司贸易业务的财务贡献相对较低，公司对境内外供应商和客户不存在重大依赖；公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响；

、发行人已采取必要的措施应对国际贸易政策变化的风险，相关措施具有有效性，发行人也已制定了拟采取的应对措施，相关措施具有可行性。【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露“（一）宏观经济和政策变化风险”和“（二）贸易摩擦风险”。

四、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形

回复：

【发行人说明】

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

、非贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人非贸易业务的外销主要为铅锌矿，为发行人国内铅锌矿厂通过公司自有贸易平台对海外出售铅锌矿，具体情况如下：

单位：万吨、万元、万元/吨

1-

注：单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，发行人非贸易业务铅锌矿外销收入略有波动，销售单价随着市场行情呈波动特征。

、贸易业务主要外销产品外销情况

报告期内，发行人贸易业务为境外收入的主要组成部分，主要贸易外销产品情况如下：

注：精矿产品单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。

报告期内，发行人贸易业务的外销主要为精矿产品、铜冶炼产品与其他有色金属银。其中精矿产品不同于非贸易业务，公司贸易业务外销的精矿产品主要为铜精矿，销售价格随着市场行情变化，整体呈上升趋势，其中2025年1-6月单价略有降低，主要系当期交易集中在2025年一季度，正处于铜精矿价格阶段性低点；铜冶炼产品则随着同行业价格中枢抬升的周期而呈现价格波动上升的趋势；其他有色金属主要为银等金属，销售价格随着近年来贵金属价格走强而呈上升趋势。

（二）境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况

报告期内，发行人境外各期前五大客户基本情况如下：

1-

（三）境外客户回款及第三方回款情况

、境外客户回款情况报告期内，发行人境外客户回款情况如下：

1-

单位：万元

注：期后回款为截至2025年8月31日的回款情况。

发行人境外客户回款良好，截至2025年8月31日，报告期各期末发行人境外客户应收账款期后回款比例在97%以上。

2、第三方回款情况

报告期内，发行人境外客户不存在第三方回款情况。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取发行人各类业务境外收入统计情况，复核相关统计的准确性；

、通过公开信息检索境外主要客户的基本信息，查阅发行人与境外主要客户签署的合同、协议或订单；

、统计发行人境外客户应收账款及其期后回款情况，了解发行人境外客户是否存在第三方回款情形。【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

、发行人已说明外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况，发行人与报告期内境外主要客户以单签、框架等形式签署了合同或协议；

、报告期内，发行人境外客户回款良好，不存在第三方回款情形。

1-

【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露“（二）贸易摩擦风险”。

五、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险

回复：

【发行人说明】

（一）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响

1、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性

根据普华永道会计师事务所出具的审计报告和公司财务报告，佩利雅公司报告期主要财务数据如下：

单位：千澳元

2022-2024年，佩利雅公司营业收入逐年上升。2023年，佩利雅公司BrokenHill（以下简称“布罗肯矿”）铅锌产量上升，带动营业收入小幅上升。2024年，随着产销规模扩大、金属价格回升，佩利雅公司营业收入大幅上升。

2022-2024年，佩利雅公司净利润出现波动，主要原因如下：

（1）2023年佩利雅公司亏损6,426万澳元

1）金属价格大幅下跌

2023年，全球大宗商品市场疲软，佩利雅公司的两个重要产品锌和铜实现

1-

的平均价格约分别为2,649美元/吨和8,483美元/吨，较2022年实现的均价3,485美元/吨和8,815美元/吨，每吨分别下降约24%及4%。按照2023年实现的计价金属产量测算，价格的下降减少了佩利雅公司4,831万美元收入，按照平均汇率折算，折合7,258万澳元的收入下降。2）布罗肯山北矿停产影响受劳动力紧张，设备老化及矿山资源禀赋下降等因素影响，2023年一季度，布罗肯山矿的生产遇到困难。中金岭南管理层组织经营团队对布罗肯山矿的整体生产模式进行了深入的研究，并制定和落实了布罗肯山矿的生产调整计划，暂停北矿的运营，着重提高南矿和波多西的生产效率。布罗肯山北矿于2023年

月停产，当年矿石产量仅

6.71万吨，较2022年的

27.69万吨减少76%。按照2023年实现的金属价格测算，产量的下降减少了佩利雅公司3,902万美元收入，按照平均汇率折算，折合5,869万澳元的收入下降。

）摊销成本上升2023年，佩利雅公司根据更新的布罗肯矿矿龄对未来资本性投入需要的年数和金额作了更稳健预测，亦即对矿龄内产出每吨矿量的摊销成本作了更为稳健的预测，导致两个矿山合计摊销金额较2022年上升3,693万澳元。

）融资利息上升美国在2023年多次加息，导致佩利雅公司的美元融资利息上升至约8.5%，约为往年正常水平时的

倍。佩利雅公司的高息美元贷款导致利息开支大幅度增加，较2022年增加2,355万澳元。

）汇兑损失2023年不利的澳元兑美元汇率变动导致佩利雅公司产生外汇损失657万澳元。

）资产减值损失因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备，2023年涉及金额

万澳元。

1-

（2）2024年佩利雅公司实现盈利44万澳元

）金属价格上升及选矿量增加2024年铜价较上年上升661美元/吨（上升约8%），金、银价格从年初的2,032美元/盎司、

美元/盎司分别上升至年末的2,642美元/盎司、

美元/盎司，同时子公司CerrodeMaimon（以下简称“迈蒙矿”）选矿量增加235万吨（增加约33%），使得迈蒙矿销售收入较上年提升8,424万澳元。2024年锌价较上年上升128美元/吨（上升约5%），银价格从年初的24美元/盎司上升至年末的30美元/盎司，同时布罗肯矿锌金属产量增加3.6万吨（增加约7%），使得布罗肯矿销售收入较上年提升5,044万澳元。

）成本管控具有成效面对复杂多变的市场环境，佩利雅公司在2024年持续深化成本管控工作，通过一系列降本增效举措，实现了运营成本的有效压缩。得益于此，佩利雅公司2024年毛利率较往年取得了可观的提升，盈利能力得到切实增强。2022-2024年，佩利雅公司毛利率分别为13.85%、2.15%、15.82%。

）高息贷款置换为了进一步控制优化财务费用，发行人总部协助佩利雅公司完成了人民币贷款的置换工作，提前归还了高息美元贷款。2024年人民币贷款的置换为佩利雅公司减少526万澳元的利息。

、佩利雅公司目前的经营情况

（1）佩利雅公司2024年和2025年1-6月经营情况2024年，在经营方面，得益于铜、锌、金、银等主要金属价格上涨和选矿量增加，佩利雅公司销售收入大幅增长32.32%。在财务管理方面，佩利雅公司完成了高成本的美元贷款置换，成功减少了利息支出。根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2024年，佩利雅公司实现净利润

万澳元，相较于2023年的亏损6,426万澳元已实现大幅扭转。

2025年1-6月，佩利雅公司营业收入与毛利率较去年同期基本保持稳定；受澳元兑美元汇率变动影响，佩利雅公司期间费用率较去年同期增长约20%，使得

1-

净利润较去年同期略有下滑。（

）行业红利叠加资源优势，佩利雅公司成长潜力显著从中长期来看，有色金属行业前景向好。在政策护航、供需重构与新兴需求爆发的多重利好共振下，有色金属行业正迎来高质量发展的黄金周期。1）全球与国内双轮驱动，行业规模稳步扩张全球层面，得益于全球经济复苏、流动性宽松、基础设施建设及先进制造业升级的持续推动，行业市场规模稳步扩张，根据BusinessResearch数据，预计到2029年全球铜、镍、铅、锌市场规模将达到3,848.9亿美元，复合年增长率约7.7%。国内政策层面，工信部等八部门联合印发的《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出行业增加值年均增长5%左右的目标，通过实施新一轮找矿突破战略、支持绿色采选冶技术攻关、推进“人工智能+有色金属”行动等举措，为行业发展提供坚实政策支撑。

）供需格局优化，核心金属价格获强劲支撑新能源汽车、光伏等绿色产业的跨越式发展，叠加AI数据中心等科技领域的算力扩张需求，显著拉动铜、铝、镍等关键金属的消费增长。而供给端的刚性约束进一步强化行业景气度，全球铜矿新增产能集中在2026年后，2025年实际增量有限，刚果（金）、印尼等资源国的出口限制政策，以及国内对战略金属的管控，共同形成“供给约束强于需求”的市场特征，铜、锡等品种因低库存与供需缺口预期，中长期价格获得强劲支撑。

3）佩利雅公司资源与运营优势，深度契合行业趋势佩利雅公司的迈蒙矿南部矿床66%资源量目前属“推断级”，基于初期开采实践、井下电磁板建模及加密钻探成果，未来通过地下加密钻探有望实现资源升级。布罗肯山北矿的深部勘探已揭示存在高品位矿体，当前正进行进一步的勘探以增加储量，并同步评估采矿方案，确保经济效益最大化。佩利雅公司预期在2026年内重启北矿运营点，将有效降低整个布罗肯矿的选矿成本，进而提升整体利润水平。在行业政策扶持、需求爆发与供给紧平衡的多重利好下，佩利雅公司的资源储备优势与运营优化潜力将持续释放价值。

1-

3、相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响2009年，发行人收购佩利雅公司时，企业合并成本40,797.90万元，大于确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额35,643.59万元，形成商誉5,154.32万元。

2022-2024年，发行人佩利雅公司相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额的比例均较低，2024年相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额的比例分别为0.11%、3.22%，具体情况如下：

单位：万元

2022-2024年末，发行人结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中收益的资产或资产组进行商誉减值测试，由于较难直接获得包含商誉的资产或资产组的市场公允价值，因此采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。其预计现金流量根据资产或资产组未来现金流量预测为基础，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、产能规划、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来现金流量。减值测试中的采用的其他关键数据包括：矿山储量、产品预期销售收入、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

（二）发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险

、发行人管理制度及实施情况

发行人严格执行国家、省、市各级政府以及国资委和广晟控股集团对国有企业境外监管要求，根据广晟控股集团下发的《境外企业监督管理暂行办法》，结

1-

合企业实际，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》（深中岭运〔2022〕

号），对境外企业管控体系建设、境外出资管理、境外企业运营管理、境外国有产权管理、派驻境外企业人员管理、境外企业重大事项管理、境外企业考核和监督检查管理等方面做出了规定。

（1）优化境外监管体系公司2023年成立国际业务办公室，统筹公司总部各部室的境外资产运营监管工作，发挥跨部门协同效益。2024年底，总部机构改革，将境外资产运营监管职责落实到各职能部门，国际业务办公室合并到运营管理部，成立运营管理部（国际业务办公室），负责境外企业运营协调和海外企业董事会事务工作。各职能部门根据职责分工，落实对境外企业的监督指导和风险防控工作，公司对境外企业的管控也逐渐由单一部门归口管理，转为突出职能部门专业化管控的新模式。各职能部门在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》基础上，不断健全和完善各职能相关制度规章。公司合规部门结合境外企业实际情况，制定了《境外企业合规管理体系建设实施方案》，并在安永公司协助下制定了《境外业务合规管理机制》《中金岭南全球反腐败政策》《中金岭南全国劳动用工政策》《中金岭南全球利益冲突政策》以及《中金岭南全球行为准则》等多份制度文件。目前中金岭南现行的有关境外企业（含外派人员）的各项管理制度约32项，基本覆盖境外企业运营管理主要工作和关键环节。

（

）严格境外企业产权管理按照省国资委和广晟控股集团关于产权登记有关要求，中金岭南和所属境外企业严格按照《境外企业管理办法》相关规定，做好产权登记相关工作，目前已在省国资委产权登记系统完成深业公司、香港矿业、佩利雅公司、玻利纳拉克公司以及缅甸金属公司的产权登记工作。

（

）严格境外出资管理2024年，公司修订健全了针对境外投资的管理制度两项，对境外投资类型、方向、审批流程、境外投资全生命周期管理等做了明确规定。公司财务管理部严格执行境外投资项目管理制度及全面预算管理制度，规范办理每一笔资金的拨付审批流程。从项目资金的申请、审核到最终拨付，均设置了必要的审批环节，确

1-

保资金使用的合规与高效，切实保障公司资金安全与投资效益。

（

）强化境外企业运营管理建立健全境外企业定期报送机制。佩利雅公司每月需定期向公司总部汇报运营情况、财务情况、市场营销、安全环保等具体事务情况，并提交生产经营和销售情况等方面报告。佩利雅公司每月会定期召开董事会，针对特殊事项，不定期召开会议讨论应对方案，相关信息需汇总提交公司相关部门和领导。公司各职能部门对境外企业存在的风险和难点堵点，制定当年工作重点任务，结合各职能线有关规定，有针对性地防范各类经营风险，为提升境外企业运营效能提供指导和服务。

（

）规范派驻境外企业人员管理中金岭南制订了《外派人员管理办法》，对外派人员的选拔、考核、待遇、任期、撤回、外派期间管理等进行了较全面的规定；为防范法律风险，聘请澳洲律师事务所，协助制定外派人员与境外企业的合同、与公司的外派协议，避免不必要的劳动纠纷或外派人员身份争议。

（6）境外企业重大事项管理情况根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理制度（境外）》关于境外企业重大事项管理的要求：

）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

）重大影响的突发事件，应当立即报告中金岭南。

（7）对境外企业的考核、监督检查管理公司完善全面预算和经营业绩考核制度，将境外企业经营全面纳入中金岭南预算体系。每年对境外企业经营情况进行考核。深业公司考核纳入供应链事业部考核，深业公司领导班子的薪酬兑现与深业公司业务和个人业绩挂钩。佩利雅公司的考核目前由佩利雅董事会负责，在公司总部职能部室的支持配合下，由佩利雅董事会对佩利雅年度和长期经营业绩进行考核，将管理层的激励与佩利雅和中金岭南效益挂钩。公司经常性派出专业工作组赴境外企业开展调研，开展境外企业贸易业务检查。

1-

报告期内，发行人境外子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动符合公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，发行人对境外子公司的管理制度得到有效实施。

、发行人对境外子公司实施了有效的管理

发行人对境外子公司实施了有效的管理和控制，主要体现在以下方面：

（

）母公司在股权结构层面实现对境外各主体的实际控制

在股权控制层面，发行人通过全资子公司佩利雅公司间接控制主要境外经营主体，通过多层次、链条清晰的股权架构构建完整的持股路径。各境外主体股权关系清晰完整，对外投资审批、备案与权属证明文件齐备，严格遵循注册地法律法规要求，从股权层面建立了牢固的控制基础。

（2）母公司在公司治理层面实现对境外各主体的实际控制

在公司治理层面，母公司在境外子公司关键岗位人员任命方面享有决定权。另外，境外子公司的重大事项决策，需遵照公司相关管理规定，由中金岭南审批。年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，由公司总部审批。

（3）母公司在公司日常经营管理层面实现对境外各主体的实际控制

在日常经营管理方面，公司建立了常态化的人才交流机制，鼓励母公司经验丰富的行政管理人员、销售人员、财务人员前往境外子公司轮岗，助力境外子公司提高经营管理水平，提升当地员工技能，同时推动境外子公司构建标准化的管理流程体系，持续提升属地化运营管理效能，确保境内外生产主体在运营理念、执行标准方面保持高度统一。

综上，发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅普华永道会计师事务所出具的佩利雅公司2022-2024年审计报告和公司财务报告，与发行人管理层和财务人员了解佩利雅公司业绩波动原因、目前

1-

经营情况；

、查阅发行人2022-2024年佩利雅公司商誉减值测试底稿；

3、查阅发行人境外公司管理办法制度文件，与发行人管理层了解制度执行情况。【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、2023年受金属价格大幅下跌、布罗肯山北矿停产、摊销成本上升、美元融资利息上升等因素影响，佩利雅公司出现亏损。2024年，得益于主要金属价格上涨、两大矿山选矿量增加、高息美元贷款置换等因素，佩利雅公司实现扭亏为盈，经营情况大幅好转。从长期来看，有色金属行业前景向好、佩利雅公司储量丰富，佩利雅公司未来发展趋势向好。发行人于每年末对相关资产进行商誉减值测试。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减值准备。

、发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失控风险较小。

【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）经营风险”中披露“

、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险”、“

、矿产资源储量风险”、“6、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险”等风险。

六、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

回复：

1-

【发行人说明】

（一）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性

、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因

有色金属普遍具有大宗商品属性，其贸易业务通常参照伦敦金属交易所（LME）、上海期货交易所（SHFE）等国际、国内主要期货市场挂牌价格进行定价，价格公开透明、竞争充分，行业普遍毛利率水平较低，但资金周转快、风险相对可控，符合大宗商品贸易的基本特征。

尽管有色金属贸易业务毛利占比及毛利率均较低，财务贡献有限，但有助于公司及时掌握主要有色金属产品的市场供求情况与价格趋势，优化经营决策和定价策略，提升在国内外主要市场的影响力和议价能力。同时，该业务带动资源采购、客户渠道和市场信息积累，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，推动产业链延伸，具有必要性和合理性，符合国内外有色金属行业惯例。

2、发行人有色金属贸易业务的模式

发行人的贸易业务主要集中在子公司南沙国贸、深业有色进行的现货交易，有关业务模式主要如下：

1-

3、报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性（

）标准仓单会计处理调整2025年7月8日，财政部会计司发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

经查询公开信息，同行业上市公司江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。

本次追溯调整对本公司2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日资产负债表没有影响，对2022年度、2023年度、2024年度利润总额和净利润均没有影响，但会导致标准仓单业务相关收入与成本不再计入主营业务，

1-

而改为投资收益列报，现金流量表中经营活动与投资活动的流量结构亦将发生调整，但现金流净额不受影响。本次追溯调整对公司2022年度、2023年度、2024年度利润表相关项目的影响汇总如下：

）2022年度

单位：万元

）2023年度

单位：万元

3）2024年度

单位：万元

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（

）有色金属贸易业务收入变动分析

报告期内，发行人有色金属贸易业务收入（标准仓单业务追溯调整后）分别为2,790,297.36万元、1,391,544.58万元、903,460.04万元和420,266.71万元，占各期主营业务收入的比例分别为71.76%、26.08%、16.12%和13.58%，逐年下滑，主要原因包括分母层面主营业务收入提高及分子层面有色金属贸易业务收入减少，具体如下：

1-

1）2023年2月发行人通过参与破产重整取得中金铜业控制权，将中金铜业纳入合并报表。报告期内，发行人铜冶炼产品收入分别为

万元、2,776,522.97万元、3,411,235.52万元和2,042,080.85万元，合并中金铜业大幅增加了发行人的总收入；

2）发行人为了更严谨执行新收入准则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，导致确认的有色金属贸易业务收入有所下降；

3）发行人持续优化对贸易业务的定位，逐步压降公司贸易业务规模，更加聚焦铅锌铜采选冶炼主业，导致有色金属贸易业务收入进一步下降。

综上所述，发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性。

（二）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

、贸易业务的主要产品及其采购及销售价格

报告期内，发行人贸易业务主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等金属矿以及铅、锌、铜、铝、锌、锡等金属和金、银等贵金属，该等商品具有大宗商品属性，有着公开的市场价格，其销售与采购定价均随行就市，参考伦敦金属交易所、上海期货交易所等市场公开价格。

2、贸易业务主要客户情况

报告期内，发行人贸易业务前五大客户情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元

1-

注：上表交易额为发行人与客户的不含税销售总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大客户的背景情况如下：

1-

3、贸易业务主要供应商情况报告期内，发行人贸易业务前五大供应商情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：

单位：万元

1-

注：上表交易额为发行人与供应商的不含税采购总额，未考虑净额法调整。

报告期内，发行人贸易业务各期前五大供应商的背景情况如下：

1-

4、贸易业务货物及资金模式报告期内，发行人有色金属贸易业务的货物及资金模式详见本题之“（一）”之“2、发行人有色金属贸易业务的模式”有关内容。

5、说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定

经对标准仓单业务实施会计政策变更并追溯调整后，发行人报告期内主要贸易业务模式的会计处理情况如下：

对于一般贸易，发行人基于谨慎性原则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，并结合业务特征和监管导向，逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，相关认定标准合理、审慎。发行人通过贸易业务相关台账及收付款时间记录识别对外贸易的采购日期和销售日期，并计算相关货权持有期以识别相关业务是否具有瞬时性、过渡性特征，发行人通过计算购销日期差，能够准确识别具有瞬时性、过渡性的交易，并采取相应的会计处理方法，发行人开展一般贸易业务的会计核算准确。

对于标准仓单业务，发行人按财政部于2025年7月8日公布的《金融工具准则实施问答》将标准仓单业务按金融工具准则进行会计处理，实施会计政策变更并追溯调整报告期财务报表，符合企业会计准则及相关规定。同行业上市公司

1-

江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在2025年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。

发行人为大型有色金属国企上市公司，受内外部严格监管，贸易业务严格按广东省国资委贸易相关规章制度开展。报告期内，发行人按控股股东广晟控股集团要求开展虚假贸易自查，同时配合省国资委组织的风险排查。经相关检查程序，未有国资监管部门就发行人贸易业务会计核算提出规范整改意见。

综上所述，报告期内，发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准则及相关规定，符合国资监管的相关规定。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

、向发行人管理层了解发行人开展贸易业务及贸易业务相关收入变化的原因及背景、贸易业务的模式；

、对报告期内贸易业务进行抽样，并获取相关交易单据，了解发行人贸易业务开展模式和会计处理情况；获取发行人将标准仓单业务适用金融工具准则进行会计调整的资料；获取发行人主要贸易业务产品的购销价格及主要客户、供应商情况，分析发行人对贸易业务进行的会计处理是否恰当，核算是否准确；向发行人管理层了解报告期内国资监管单位就贸易业务对发行人的检查情况。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人在毛利率较低的情况下开展贸易业务，虽财务贡献有限，但仍有助于优化经营决策和定价策略，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，具有必要性和合理性；发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量所致，具有合理性；

、发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方法符合企业会计准

1-

则及相关规定，符合国资监管的相关规定。【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）经营风险”中披露“

、从事贸易业务的风险”。

七、公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

回复：

【发行人说明】

（一）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性

1、公司报告期内存货账面价值增加的具体原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占公司总资产的比重分别为10.68%、

20.58%、

25.65%和

26.19%。

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

1-

注：2025年6月末，发行人存货中“发出商品”余额下降，主要系公司根据实际情况对部分存货项目的列报进行了重分类调整，将原应列示于“原材料”的存货自“发出商品”科目中调出。该调整不影响资产总额和当期损益。

如上表所示，报告期各期末，公司存货账面价值大幅增加，主要系原材料、在产品增加所致。

2023年末，公司原材料账面价值较2022年末增加241,484.97万元、在产品账面价值较2022年末增加169,916.30万元，主要系公司当年收购了中金铜业等子公司，增加了铜冶炼业务板块所致。2023年末，公司铜冶炼业务板块原材料及在产品账面价值分别为222,395.46万元、152,037.54万元。

2024年末，公司原材料账面价值较2023年末增加211,633.73万元、在产品账面价值较2023年末增加92,546.16万元，主要系随着铜冶炼业务规模的扩大，公司增加对铜精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。2024年末，公司铜冶炼业务板块原材料及在产品账面价值较2023年末分别增加188,299.72万元、73,407.99万元。

2025年

月末，公司原材料账面价值较2024年末增加132,396.66万元、在产品账面价值较2024年末增加48,622.97万元，主要系公司增加对铜精矿等原材料采购量、佩利雅公司伴随选矿量增加相应增加物资采购、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。2025年

月末，公司铜冶炼业务板块及佩利雅公司原材料账

1-

面价值较2024年末分别增加80,687.00万元、27,956.13万元；公司铜冶炼业务板块在产品账面价值较2024年末增加21,946.14万元。报告期内，公司铜冶炼产品收入分别为0万元、2,776,522.97万元、3,411,235.52万元、2,042,080.85万元，呈逐年上升趋势，与公司存货增长趋势一致。

公司已根据存货跌价准备政策对报告期各期末的各类存货进行跌价准备测试并充分计提存货跌价准备。

2、公司报告期内存货周转率下降的具体原因及合理性

报告期内，公司存货周转率分别为

12.30、

8.17、

5.12、

4.80，呈下降趋势，主要系收入结构变化所致，具体如下：

（1）贸易业务收入占比下降

近年来，公司优化对贸易业务的定位，逐步压降贸易业务规模。报告期内，公司有色金属贸易业务收入占比分别为

71.76%、

26.08%、

16.12%、

13.58%，呈显著下降趋势。发行人贸易业务呈高周转特征，存货周转快，周转率较高。贸易业务收入占比逐年下降，导致公司存货周转率呈下降趋势。

（2）2023年新增铜冶炼业务板块

2023年，公司收购中金铜业等公司，新增铜冶炼业务板块。报告期内，公司铜冶炼业务收入占比分别为0%、52.04%、60.88%、65.98%，呈显著上升趋势。公司铜冶炼业务需要大量原材料及在制品库存用于生产经营，同时公司为保障产能加大铜精矿等原材料采购，导致原材料及在产品大幅增加，降低了公司整体存货周转率。

综上，报告期内，公司逐渐减少存货周转率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，公司存货逐渐增加，导致存货周转率有所下降，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

1-

（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分作为国内大型有色金属行业上市公司，发行人主营业务包括铅锌铜的采掘、冶炼及销售、铝镍锌加工及销售、有色金属贸易三大类。其中，发行人贸易业务呈高周转特征，存货周转快。报告期各期末，发行人与贸易相关的存货主要为期末尚未销售的锌锭等，占发行人存货账面余额比例极低。

报告期各期末，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务、铝镍锌加工及销售业务存货库龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人各类存货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%。

报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售、有色金属贸易业务收入合计分别为3,790,903.66万元、5,207,204.70万元、5,412,071.20万元和2,969,936.61万元，占主营业务收入的比例分别为

97.49%、

97.60%、

96.59%和

95.96%。随着2023年2月通过参与破产重整取得中金铜业控制权，将中金铜业纳入合并报表，及发

1-

行人主动压降贸易业务量和对部分贸易业务进行净额法核算，更加聚焦铅锌铜主业，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务收入规模及占比大幅增长，占主营业务收入的比例由2022年的25.73%提高至2025年1-6月的82.38%，为发行人核心业务，与之相对应的铅锌冶炼产品、铜冶炼产品为发行人核心产品。报告期内，发行人主要产品期后价格变动及销售情况如下：

注：期后统计时间截至次年12月31日与2025年8月31日孰早之日。

如上表所示，受市场价格变化影响，2022年，公司铅锌冶炼产品的期后销售单价略低于当年销售单价。除此之外，报告期内，发行人主要产品期后价格保持相对稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；报告期内，发行人主要产品期后销售情况较好，期后结转率较高。

在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司主要产品销售价格遵循大宗商品公开价格随行就市的原则，各主要产品可变现净值测算具备充分性及合理性。报告期内，发行人存货跌价准备计提充分。

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

1-

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与锌业股份和云南铜业较为接近，低于驰宏锌锗、西部矿业和江西铜业，高于株冶集团，主要系不同可比公司之间的存货细分类别存在差异、各公司根据自身实际情况计提所致，发行人严格按照期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，发行人存货跌价计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，报告期内，发行人主要业务存货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%；发行人主要产品期后价格保持相对稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期后结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。发行人存货跌价准备计提充分。

【核查过程】

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末存货构成明细表和库龄分布表，比较分析报告期各期末存货余额构成情况、库龄情况及变动情况，分析报告期各期末存货金额、库龄、存货周转率变动的合理性；

、获取公司报告期各期期前、期后销售情况，分析销售单价变化情况；获取报告期各期末公司存货的期后结转情况、存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例进行对比，评价发行人存货跌价准备计提的充分性。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师认为：

1-

1、发行人报告期内存货账面价值增加主要系新增铜冶炼业务板块，且随着铜冶炼业务规模的扩大，公司增加对铜精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。

、报告期内，发行人逐渐减少存货周转率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，发行人存货逐渐增加，导致存货周转率有所下降。

3、报告期各期末，发行人主要业务存货库龄较短，1年以内库龄占比超过90%；发行人主要产品期后价格保持相对稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期后结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。发行人存货跌价准备计提充分。

【补充披露】

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（四）财务风险”中披露“

、存货金额较大的风险”。

八、报告期各期关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。

回复：

【发行人说明】

（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性

1、主要关联销售的必要性、合理性

报告期内，发行人主要关联销售情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市

1-

规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1,000万元）：

单位：万元

报告期内，公司关联销售主要包括向华日轻金销售铝型材、向大宝山矿业提供工程施工服务、向广晟矿业提供工程施工服务、向广晟有色销售精矿、向粤冶物流销售锌锭等。报告期内，公司关联销售属于正常生产经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（1）公司向华日轻金销售铝型材

报告期内，发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材。华加日西林是发行人铝型材、复合材料业务板块的重要组成部分，是一家专业生产汽车轻量化部件、电子、太阳能、轨道车配套及集装箱等工业用新型铝合金材料及深加工产品于一体的综合性企业。华加日西林生产的工业型材广泛应用到汽车、航空等配套部件上。华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。发行人报告期内向华日轻金销售铝型材具有必要性、商业合理性及真实的业务背景。

（

）公司向大宝山矿业提供工程施工服务

大宝山矿凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造工程于2024年5月公开招标，目标是解决尾矿库外排水化学需氧量累积问题，并实现水资源循环利用。按照广东省“1310”部署要求，矿山企业必须提升污染治理能力，大宝山矿作为国家级绿色矿山试点单位，需率先实现废水“零排放”。在这一背景下，发行人

1-

下属公司广东中金岭南环保工程有限公司作为集团内部环保技术服务平台，专注于工业废水治理、固废处理等领域，拥有重金属废水处理核心技术、相关业务资质及丰富的环保工程建设经验，与尾矿库废水治理需求高度契合。

2024年

月，环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，与报告期内交易发生期间一致。合同建设内容主要包括：

CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等。综上，发行人向大宝山矿业提供工程施工服务，具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（

）公司向广晟矿业提供工程施工服务报告期内，发行人与广晟矿业的关联销售主要系通过子公司环保公司向广晟矿业子公司广晟新材提供工程施工服务。广晟新材是我国最早从事钽铌冶炼加工的五家企业之一，近年来，为践行钽铌湿法冶炼绿色可持续发展的要求，启动“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”项目采购。根据广晟新材关于该项目的单一来源采购公示，前期已对多家有代表性的公司从工艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有广东中金岭南环保工程有限公司能够全面满足项目酸性废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。环保公司作为“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”及配套工程的总承包，具备项目建设的相关资质经验和核心技术，符合广晟控股集团绿色低碳发展、促进降本增效的实践要求。

报告期各期，发行人与广晟矿业均有交易往来，与工程施工持续性服务相符。综上，发行人向广晟矿业提供工程施工服务具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（4）公司向广晟有色销售精矿

报告期内，发行人与广晟有色的关联销售主要系通过凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂向广晟有色子公司广晟有色进出口销售硫精矿、锗精矿。

凡口铅锌矿为亚洲大型铅锌银矿种生产基地，副产品有高铁硫精矿；丹霞冶

1-

炼厂是采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的锌冶炼企业，主要生产锌锭，副产品有锗精矿。广晟有色进出口拥有广泛的客户网络，可高效对接下游企业需求。为充分发挥各自资源优势，凡口铅锌矿与广晟有色进出口就硫精矿市场营销达成协议，约定凡口铅锌矿向广晟有色进出口供销硫精矿，并利用广晟有色硫精矿客户资源和营销渠道，实现市场开发充分、客户资源利用高效和产品购销平衡。同样，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订《锗精矿购销合同》，约定丹霞冶炼厂向广晟有色进出口销售锗精矿。双方约定参考上海有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础。综上，报告期内发行人向广晟有色销售精矿具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。

（

）公司向粤冶物流销售锌锭粤冶物流系发行人同一控制下的关联方企业。2022年2月，基于业务需求，发行人子公司营销公司与粤冶物流签订了锌锭销售框架协议，约定将丹霞冶炼厂的锌锭产品销售给粤冶物流，定价参考同类产品出厂销售价格，协议签订经过内部评审，具有商业合理性和公允性。协议执行期为2022年3月至12月，期满后因市场波动较大，利润空间有限，双方未再进行交易，故报告期内仅有2022年发生额。

、主要关联采购的必要性、合理性报告期内，发行人主要关联采购情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过1,000万元）：

单位：万元

1-

注：2024年4月11日，广晟有色披露公告，广晟控股集团将其直接持有的广晟有色原控股股东广东省稀土产业集团有限公司的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司，股权划转已完成工商变更登记，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团。出于谨慎考虑，公司与广晟有色在前述变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易金额披露，统计截至2025年4月10日，下同。

报告期内，公司关联采购主要包括向广晟有色、大宝山矿业和华日轻金采购材料，向广晟产城发展购入房产，向东江环保采购危废处置服务，向南储集团采购仓储运输及代理服务。报告期内，公司关联采购属于正常生产经营需要而发生的业务活动，且其交易价格均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（

）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人与广晟有色的关联采购主要系通过南沙中金国贸、丹霞冶炼厂、中金铜业向广晟有色子公司广晟有色进出口采购铝锭、锌锭、锌精矿和冰铜等。

南沙中金国贸是发行人有色金属贸易板块的重要运营平台。2022年，南沙中金国贸基于市场行情以及自身贸易需求，从广晟有色进出口采购铝锭锌锭，具有合理性、必要性和业务真实性。

丹霞冶炼厂是发行人锌冶炼业务的重要企业。锌精矿作为锌冶炼的关键原料，其供应状况直接决定了锌冶炼厂的利润、开工率与产量。尽管我国是全球最大的锌生产国，但其锌精矿储量并不突出，因此，国内锌精矿进口依赖度较高，目前已超四成。根据海关总署数据显示，2024年国内锌精矿进口总量为409.17万实物吨，同比2023年的

471.43万实物吨减少了

62.26万实物吨，同比下滑

13.21%。同时，2024年以来，受安全环保整治行动延续影响，叠加内蒙、甘肃、四川等区域的主要矿山根据资源情况及安全生产要求而减产，国内锌精矿产量供应紧张。为了确保丹霞冶炼厂锌冶炼原料供应稳定，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订了锌精矿采购合同，依托广晟有色进出口的渠道，解决国内资源不足问题。

中金铜业是发行人2023年正式并表的铜业务主体，主营业务系铜冶炼及深加工。中金铜业冶炼产能需稳定冰铜供应，由于国内冰铜自给率不足，且发行人自产铜矿远不能满足生产所需，因此依托广晟有色进出口渠道采购冰铜，有利于

1-

解决资源瓶颈。

综上，报告期内发行人向广晟有色采购材料具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。（

）公司向大宝山矿业采购材料

报告期内，公司下属子公司中金铜业与大宝山矿业签订了《竞价铜精矿采购合同》，同样是为了满足中金铜业冶炼产能需稳定的原料供应。大宝山矿业作为广晟控股集团下属铜硫多金属矿企业，铜金属储量丰富。发行人依托大宝山矿业渠道采购铜精矿，有利于解决资源瓶颈，具有合理性、必要性和真实业务背景。

（

）公司向华日轻金采购材料

报告期内，华加日西林在向华日轻金销售铝型材的同时，与对方签订《废料回收合同》，双方约定华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范，交易具有合理性、必要性和真实业务背景。

（

）公司向东江环保采购危废处置服务

根据相关环境保护法律法规规定，发行人在生产过程中形成的工业废物（液）不得随意排放、弃置或者转移，应当依法集中处理。东江环保作为一家具有处理工业废物（液）资质的合法企业，与发行人签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废处置需求伴随日常生产经营发生具有连续性，故报告期内均有发生关联交易。公司向东江环保采购危废处置服务具有合理性、必要性和真实业务背景。

（5）公司向广晟产城发展购入房产

根据2011年

月

日广东省国土资源厅印发的《韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），韶关冶炼厂2,449.7亩土地纳入“三旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广晟控股集团，2011年广晟控股集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁

1-

造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。根据2021年

月

日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省广晟产城发展集团有限公司代为履行。

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。2024年

月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。用于实物抵偿的物业价格，以广晟产城发展与中金岭南共同委托第三方评估机构出具的资产评估结果为准。广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司针对上述物业已出具资产评估报告（粤均正评字GZ[2024]Z120029号），最终采用市场法的结论，对南沙区南沙街兴鹏四街

号（自编

栋）

房等

项物业市场价值在评估基准日2024年12月30日的市场价值进行了评估。三方以评估结果作为物业交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。

发行人与广晟产城发展的房产采购是基于国土资源政策变迁带来的历史补偿承诺，该交易以实物抵偿的非现金方式履行《补偿协议》约定，系因特定事项而发生，故不具有连续性。

（

）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务

发行人作为主营铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的大型跨国矿业公司，业务网络遍及境内外，产品和原料购销频繁，在铜、铝、铅、锌等金属产品的仓储管理、物流运输、进出口以及货权交割、库存管理等方面存在现实需求。南储仓储管理集团有限公司（下称“南储集团”）是一家以大宗商品仓储物流服务、商品融资管理与仓储管理输出服务为主营业务的全国性综合物流服务集团。南储集团作为广东省广晟矿业集团有限公司参股单位，能够满足发行人供应链管理需求，符合资源协同效应和商业惯例，具有合理性、必要性

1-

和业务真实性。

、关联租赁的必要性、合理性

（1）公司向关联方提供的出租服务报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，具体情况如下：

单位：万元

华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路

号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定，具有必要性和商业合理性。

（2）关联方向公司提供的出租服务报告期内，关联方公司向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋租赁，交易情况如下：

单位：万元

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年

月

日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《处置协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局

万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。

后根据1998年

月

日国土资源部国土资函[1998]445号《关于广东韶关

1-

岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》、《国务院关于调整中央所属有色金属事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号）、《国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司、中国稀有稀土金属集团公司与广东省人民政府关于在粤中央所属有色金属企事业单位管理体制改革问题商谈纪要》及《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（粤府[2001]347号）、广东省国土资源厅粤国土资（建）函[2003]26号《关于将广东岭南铅锌集团有限公司八宗划拨土地使用权划归广东省广晟资产经营有限公司问题的复函》等文件，广晟控股集团合法继受了原国家有色金属工业局在中金岭南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作为《处置协议》主体的权利和义务。

2003年10月20日，发行人与广晟控股集团签订了《关于广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》，广晟控股集团和中金岭南成为《处置协议》的合法主体，同意继续履行《处置协议》规定的义务和享有的权利。

后续由于韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，广晟控股集团与公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场租赁价格，双方于2007年3月30日签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1,200万元，该补充协议的有效期从2007年1月1日至2012年1月1日。发行人与广晟控股集团于2014年3月30日签订了继续履行该补充协议的协议，协议的其他条款不变，协议期限变更为直至中金岭南韶关冶炼厂按照广东省政府的要求搬迁完成之日为止。

根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股集团与韶关市土地储备中心于2021年

月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租

1-

赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为

万元。2023年10月，鉴于前期调整的土地使用权租赁价格确定后至今，土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格。

综上，发行人承租广晟控股集团的土地及地上建筑物是特定历史条件下企业体制改革的结果，其产生和存续具有??历史必然性和政策连续性??。后续双方根据实际生产经营需求和市场情况，协商确定租赁价格，2023年重签协议引入第三方评估机制，历次协议的签署和变更均体现了商业逻辑和程序合规，因此，发行人承租广晟控股集团的土地房屋具有必要性、合理性。

、与财务公司存款贷款业务的必要性、合理性

报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司存在存贷款业务，具体情况如下：

（

）存款业务

单位：万元

（

）贷款业务

单位：万元

1-

除与广晟财务公司的存贷款业务外，公司无其他关联方拆借的情况。有关发行人与广晟财务公司存款、贷款业务的必要性、合理性分析请见本问询函回复问题

之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性报告期内，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关联交易制度》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》等履行了关联交易审议程序及信息披露义务，主要涉及董事会或股东大会审议程序的相关关联交易情况如下：

1-

报告期内，发行人每年均对年度关联交易类型及金额等进行预计，并按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披露要求，对公司报告期内的关联方及关联交易进行了认定和披露。发行人已建立《关联交易制度》，报告期内，发行人各年度主要关联交易均经董事会或股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见。综上，报告期内，发行人关联交易事项的决策程序及信息披露合法合规。

（三）关联交易价格的公允性

、主要关联销售的定价公允性

报告期内，发行人主要关联销售的定价原则如下：

（1）公司向华日轻金销售铝型材

报告期内，发行人主要向华日轻金销售铝型材，公司向华日轻金和向无关联

1-

第三方销售的铝型材价格对比情况如下：

单位：万元/吨

注：报告期内铝型材销售连续稳定，采用报告期内均价进行对比。

依据《铝型材供货协议》，华加日西林与华日轻金约定销售价格参考上海期货交易所上一季度铝锭平均价、铝型材生产过程中的加工费、管理费和固定利润率等确定，定价方式规范。公司向华日轻金销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向华日轻金销售交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务

2024年

月，发行人通过公开投标及比价程序中标了大宝山矿业招标的凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程项目，签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务，建设内容主要包括：

CASS反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等，合同价格即为投标报价款，参考了《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省市政工程综合定额（2018）》、《广东省通用安装工程综合定额（2018）》等标准确定，定价方式规范、价格公允。（

）公司向广晟矿业提供工程施工服务2021年7月，广晟矿业子公司广晟新材就“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”邀请报价，经过前期对多家有代表性的公司从工艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性废水处理工艺方案只有发行人子公司环保公司能够全面满足项目酸性废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。参照《中华人民共和国政府采购法》要求，基于以上原因，广晟新材采用单一来源方式向环保公司采购本次工程施工服务，并通过多轮价格谈判协商价格，同时履行公开公示程序。

后续双方签订了《建设工程施工总承包合同》，承包工程内容主要包括：反

1-

渗透车间、加药及压滤、汽提脱氨、蒸酸车间、渣库、压滤车间、水池及储槽区、防雷接地工程等。合同价格按照《广东省建设工程计价依据（2018）》、《广东省建设工程计价通则（2018）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》等相关规定计价取费，对定额套用有争议部分通过国家相关工程计价规范及定额说明等依据双方协商确定，定价方式规范、价格公允。

（

）公司向广晟有色销售产品报告期内，发行人主要向广晟有色销售硫精矿、锗精矿，公司向广晟有色和向无关联第三方销售的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨

注：凡口铅锌矿2025年1-6月未与广晟有色发生精矿销售；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属kg

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2023年向广晟有色销售锗精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

根据购销合同约定，硫精矿价格以凡口铅锌矿公布的当月各销售区域对应的出厂价为基础下浮10元/标硫吨作为当月合同的结算价格；锗精矿价格参考上海有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础，乘以锗精矿含锗金属的出厂价计价系数，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色销售交易价格具有公允性。

（5）公司向粤冶物流销售锌锭

报告期内，发行人主要向粤冶物流销售锌锭，公司向粤冶物流和向无关联第三方销售的锌锭价格对比情况如下：

1-

单位：元/吨

注：报告期内发行人仅2022年向粤冶物流销售锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

依据销售协议，双方约定价格参考同类产品出厂销售价格，公司向粤冶物流销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向粤冶物流销售交易价格具有公允性。

、主要关联采购的定价公允性

报告期内，发行人主要关联采购的定价原则及审批程序情况如下：

（

）公司向广晟有色采购材料

报告期内，发行人主要向广晟有色采购铝锭、锌锭、锌精矿、冰铜，公司向广晟有色和向无关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/吨

注：报告期内南沙中金国贸仅2022年向广晟有色采购铝锭锌锭；选取存在交易的当月相近时间的非关联方同类交易进行对比。

单位：元/金属吨

注：报告期内丹霞冶炼厂仅2024年向广晟有色采购锌精矿；选取存在交易的当季相近时间的非关联方同类交易进行对比。

1-

单位：元/金属吨

注：采用各期间交易均价进行对比。

根据合同约定，铝锭锌锭交易价格依据点价、均价原则参考同类交易的市场价格确定；锌精矿中锌、银金属依据上海有色网、中国白银网的市场价格作为计价基础，同时考虑加工费、品质调价因素；冰铜定价参照上海期货交易所（当月合约）铜元素日间均价点价的方式确定的价格作为计价基础，同时考虑品位等级价差、量补系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色采购交易价格具有公允性。

（2）公司向大宝山矿业采购材料

报告期内，发行人主要向大宝山矿业采购铜精矿，公司向大宝山矿业和向无关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：

单位：元/金属吨

注：2025年1-6月发行人未与大宝山矿业发生铜精矿采购；采用各期间交易均价进行对比。

根据《竞价铜精矿采购合同》约定，交易价格依据约定的点价期限内选取某一个上海期货交易所交易日沪铜当月合约的当日日间均价作为计价基价，同时考虑铜金属品位、出厂计价系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向大宝山矿业采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向大宝山矿业采购交易价格具有公允性。

（3）公司向华日轻金采购材料

报告期内，发行人主要向华日轻金采购回收废铝，公司向华日轻金和市场价格对比情况如下：

单位：万元/吨

1-

注：市场月均价参考南海灵通铝锭现货月均价，公司长料折价系数为0.9。

根据《废料回收合同》约定，华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范。公司向华日轻金采购单价与市场价格不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（4）公司向东江环保采购危废处置服务

报告期内，公司下属子公司韶关冶炼厂、环保公司等与东江环保及其下属子公司签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废品种类、金额不同，发行人根据具体需求大小通过招标、邀标、竞争性谈判、询价报价等方式确定供应商及合同价格，双方同时约定价格调整机制，若市场行情发生较大变化，处置服务收费标准会根据行情进行更新。

以废旧布袋、废旧油漆桶为例，发行人采购价格与市场价格对比如下：

单位：元/吨

资料来源：中国废品站

（5）公司向广晟产城发展购入房产

为解决“三旧”改造补偿事宜，广晟产城发展与发行人委托第三方评估机构对拟实物抵偿所涉物业进行资产评估，为补偿事宜提供价值参考。根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告（粤均正评字GZ[2024]Z120029号），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，在评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，采用市场法的结论，广晟产城发展拟出售物业所涉及的南沙区南沙街兴鹏四街1号（自编1栋）101房等41项物业于评估基准日的市场价值为37,365,190.00元（含税）。评估

1-

价格与当期确认的关联采购金额3,659.54万元（不含税，含税价格为3,736.52万元）不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。

（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务报告期内发行人主要采购南储集团码头代理服务、运输服务、仓储服务，定价机制透明且挂钩市场因素或固定费率表，整体体现市场导向原则。码头代理采用固定代理费单价模式，依据码头业务协议，公司与南储集团的码头业务单价为9元/吨（清关时），按海运提单湿重或出库重量结算。对比发行人向非关联方侨益物流股份有限公司采购价格8元/吨（清关时），价格公允。

运输服务主要是陆海联运模式，同时约定价格调整机制基于柴油和海运均价波动，触发条件为相邻或连续季度柴油、海运均价波动幅度达10%。大宗物流行业普遍采用类似成本联动机制（如中远海运等公司），以柴油价格指数或SCFI（上海集装箱运价指数）为基准，波动阈值通常为5-15%，定价方式符合行业惯例，价格公允。

仓储仓租采用固定费率表模式，基于货物类型（如铝锭、锌锭）、入库方式（汽运、火车、集装箱）和仓库类型（室内/室外）对应不同价格。以非关联方中储发展股份有限公司的价格作为对比，具体如下：

综上，发行人向南储集团采购仓储运输及代理服务价格公允。

3、公司向关联方提供的出租服务

报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路5号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定。

经查询同区域市场价格，对比发行人出租厂房单价，情况如下：

1-

注：同区域市场价格参考1233厂房网公开数据。

经对比，发行人出租的厂房单价在同区域市场价格区间范围内，该笔关联租赁的价格与市场价格无显著差异，租赁价格公允。

、关联方向公司提供的出租服务

报告期内，关联方向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋租赁。

发行人与广晟控股集团土地租赁起源于1998年

月

日，国家有色金属工业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局600万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。2007年

月

日，因市场价格上涨，双方签订了《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租赁费用调整为1,200万元。根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股与韶关市土地储备中心于2021年

月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止2022年主要剩余凡口铅锌矿，故2022年租赁费变更为600万元。2023年，由于前次调整后期间内土地使用权租赁市场价格发生了较大变化，发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评

1-

估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格，年租金为3,104.56万元/年（含税）。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《财兴资评字（2023）083号评估报告》及《财兴资评字（2023）084号评估报告》，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，最终采用市场法结果，得出广晟控股集团拟出租的土地使用权及地上建筑物于评估基准日2023年

月

日首年月租金市场价值含增值税合计为

258.71万元/月，合计3,104.56万元（含税）/年。发行人实际租金与评估报告一致，具有合理性、公允性。

因此，发行人2022年度及2023年度租赁价格存在明显变化主要原因系报告期初的租赁费反映的是《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》当时的历史价格以及收储后2022年租赁面积减少的影响；2023年重签租赁协议引入了第三方评估机制，参照评估市场价格确定租赁费用，定价方式规范，价格公允，具有合理性，不存在利益输送的情况。

5、在财务公司的存款贷款利率价格公允性有关发行人在广晟财务公司的存款贷款利率价格公允性分析请见本问询函回复问题1之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。

（四）是否存在关联交易非关联化的情况报告期内，发行人存在部分关联方变化为非关联方的情况，主要类型及原因背景如下：

1-

报告期内公司注销的子公司的情况如下：

1-

注：上表因破产重整注销的子公司系依据山东省东营市中级人民法院裁定批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行重整计划所致。

报告期内，原同一控制下关联方企业广晟有色因无偿划转导致实际控制人变更，具体情况如下：

2023年

月

日，广晟有色间接控股股东广晟控股集团与中国稀土集团有限公司（简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，广晟控股集团将其直接持有的广东省稀土产业集团有限公司（简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团，继而中国稀土集团通过广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的

38.45%），成为广晟有色的实际控制人。2024年4月11日，广晟有色披露公告，上述股权划转事项已经国家市场监督管理总局审查批准，且广东稀土集团100%股权已完成工商变更登记手续。经查，工商变更登记备案日期为2024年4月9日，受让方中国稀土集团与发行人不存在关联关系，基本信息如下：

发行人上述注销、无偿划转股权或关联自然人从相关企业辞任均已完成相应

1-

工商登记备案手续或经国家企业信用信息公示系统予以公示，该等事宜均已办理完成，过程合法、合规。

前述变动主要系相关企业执行破产重整计划、自身业务经营调整、国资企业业务整合、关联自然人辞职等原因，符合相关企业实际情况，具有合理性。报告期内，上述变动的关联方除广晟有色外均与发行人未曾发生交易；出于谨慎性考虑，本次发行申请文件中，发行人对与广晟有色在工商变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易认定与披露，相关交易具有必要性、合理性，交易价格公允。

报告期内，发行人已建立了《关联交易制度》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务。

综上，报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

（五）关联交易对公司独立运营能力的影响

、发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允

如本问询函回复问题1之“八”之“（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性”及“八”之“（三）关联交易价格的公允性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。

2、发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序

发行人已在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度等。发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

1-

如本问询函回复问题1之“八”之“（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性”所述，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定和披露，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外，报告期内发行人的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

3、发行人具有独立面向市场自主经营的能力

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。发行人依法独立从事经营范围内的业务，与控股股东广晟控股集团及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。

报告期内，发行人向关联方销售金额占各期营业总收入的比例分别为0.63%、

0.20%、

0.12%和

0.10%；发行人向关联方采购金额占各期营业成本的比例分别为

0.11%、0.07%、0.51%和1.34%，占比很小。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（六）是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形

控股股东广晟控股集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及中金岭南的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害中金岭南及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易。

1-

3、对于本公司及相关企业与中金岭南之间无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。如本公司违反上述承诺并造成中金岭南和其他股东经济损失的，本公司将对中金岭南和其他股东因此受到的损失承担相应责任。”

发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等原因而无法避免发生的关联交易，发行人严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，按照已制定的《公司章程》《关联交易制度》等对关联交易的有关规定进行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易决策程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了充分信息披露。报告期内，发行人与控股股东相关交易系基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。

因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

（七）结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策

报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在广晟财务公司存贷款余额情况如下：

单位：万元

1-

其中，在广晟财务公司的存款贷款期限及利率情况如下：

发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金、存放在广晟财务公司的存款。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为310,316.94万元、361,356.40万元、267,572.06万元及321,305.07万元，其中存放在广晟财务公司的存款余额分别为98,541.81万元、80,175.44万元、82,879.83万元及50,313.10万元。发行人货币资金保有量较高，主要系公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。

报告期各期末，发行人有息负债规模分别为1,261,757.69万元、1,906,528.38万元、2,176,763.83万元和2,358,070.33万元，其中，在广晟财务公司贷款余额分别为19,000.00万元、142,400.00万元、202,400.00万元及248,115.00万元，呈上涨趋势。发行人有息负债规模相对较大，在广晟财务公司的贷款以

年以内的短期借款为主，体现了发行人作为有色金属采选冶业务的大型跨国企业，在日常经营和投资扩产等方面的资金需求，与公司业务发展特点相匹配。

鉴于发行人较高的货币资金需求，为进一步加强公司资金管理，规范资金使用，提高资金计划的准确性和时效性，提高资金使用效率和效益，加强资金风险

1-

控制，发行人已建立《资金管理办法》及《资金结算财务管理办法》《资金结算流程实施办法》等资金结算制度体系，对发行人在资金使用、管理、资金结算流程、资金结算分级审批、风险防控等相关事项进行约定，主要内容如下：

资金集中管理：发行人资金中心在结算主办银行开立总部资金结算账户构建公司“资金池”，对下属子公司进行资金集中管理。下属子公司在主办银行开立各自结算账户进入公司资金池并做好账户管理。子公司按“收支一体户”模式开立单一账户，所有资金收入扣除规定留存限额后其余全额归集至收支一体户，资金结算和调拨支出均在收支一体户完成。子公司开立银行账户应按公司银行账户审批流程进行。

资金计划管理：实行年度资金预算分解至月、月度资金计划编报与执行的闭环管理。各单位需按月填报《资金收支计划表》，经审核审批后执行。对超计划支出和计划偏差有严格的修正和审批流程。

资金划拨管理：公司对资金申请与划拨实行集中管理、预算控制、分级审批的原则，确保资金安全、提高使用效率。自有资金划拨需基于月度预算计划，并依据金额标准和支付方向实行分级审批。借款资金划拨则需单独申请，并执行严格的多级审批程序。

综上所述，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。

（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益

1、在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和运营资金储备，需要为投资项目预留部分自有资金并匹配较大规模的贷款投入；同时，公司及子公司日常运营（如采矿、冶炼）需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本等，有较大金额的现金保有量要求，因此在存款侧，需要保留较高水平的存款规模维持公司业务正常运转。

1-

广晟财务公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，其主要职能为加强集团资金集中管理，提高资金使用效率，为成员单位提供存贷款、结算、票据承兑等金融服务。报告期内，发行人依据《金融服务协议》与广晟财务公司开展金融业务合作。根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。广晟财务公司向发行人提供金融财务服务的条件，不逊于同期其他金融机构为发行人提供同种类金融服务的条件。

因此，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，有利于满足公司经营业务发展的需要，有效拓宽了与金融机构的合作范围，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。经查询同行业上市公司云南铜业、株冶集团、驰宏锌锗等公司，亦存在由集团财务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。

综上，发行人在关联方广晟财务公司处存有大额款项的同时与其发生贷款业务具有合理性。

、相关利率是否公允

（1）协议约定的利率标准符合行业市场惯例

广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。发行人与广晟财务公司遵循公开、公平、公正的原则签署了《金融服务协议》，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序。根据《金融服务协议》约定，中金岭南在广晟财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在广晟财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合国家有关法律法规的前提下，广晟财务公司根据中金岭南经营和发展需要，为发行人提供综合授信服务，发行人可以使用广晟财务公司提供的综合授信额度办理贷款等业务。

根据协议，广晟财务公司为中金岭南提供存款服务的存款利率将至少不低于同期中金岭南可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；广晟财务公司向中金岭南提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于中金岭南在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。查询同行

1-

业上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，关于存款贷款利率约定如下：

对比同行业上市公司关于与财务公司存款贷款利率标准，发行人的金融服务协议确定的利率标准不存在重大差异，符合行业市场惯例。（

）利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异

发行人与财务公司的存款利率主要是活期存款和协定存款，参照市场化利率确定；公司与财务公司的贷款主要系一年期流贷，少部分是5年以上长期贷款。发行人与广晟财务公司的存贷款利率情况如下：

最近三年一期内，发行人在其他银行或金融机构同类产品存款和贷款执行的利率情况如下：

1-

注：发行人5年以上贷款系由广晟财务公司作为初始贷款人之一参与的银团并购贷款，用于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资。

由上表可见，报告期内广晟财务公司的存款利率略高于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，短期贷款利率略低于同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率，长期贷款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率一致，浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，符合贷款市场报价利率定价原则及金融服务协议约定，反映了广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在《企业集团财务公司管理办法》监管指导下，提高企业集团资金使用效率的目的，符合业务经营实际情况，具备合理性和价格公允性。

（3）存款贷款业务程序合规

发行人与广晟财务公司的金融服务协议已经过三会决策程序及股东大会审议，并已及时披露公告；同时，发行人每年定期发布《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》，并聘请会计师出具关于在广晟财务公司存贷款业务的专项审核报告。会计师经审核，认为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在广东省广晟财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》的有关要求编制。

综上，广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构,在经营业务范围内为发行人提供存贷款等金融服务符合国家有关法律法规的规定，相关存款贷款利率标准符合行业市场惯例，利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异，具备公允性。

1-

3、是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益

报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发（2022）

号），发行人与广晟财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相关规范性要求，具体如下：

1-

综上所述，报告期内，发行人与广晟财务公司发生的金融服务业务往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。

（九）关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

1、关联方应收款项和其他应收款的账龄情况

报告期内关联方应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

1-

从上表可见，报告期内发行人关联方应收账款账龄主要为

年以内、

至

年和2至3年的结构。其中，2至3年账龄的应收账款主要系环保公司应收广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司的工程款。

报告期内关联方其他应收款的账龄结构如下：

单位：万元

注：5年以上关联方其他应收账款0.5万元为单项计提项目，系南储仓储管理集团有限公司保证金。

从上表可见，报告期内发行人关联方其他应收款账龄主要为

至

年和

至4年结构，其中存在一笔4,040.94万元的其他应收款账龄较长，主要系广东省广晟韶关投资发展有限公司因“三旧”改造产生的补偿款。

、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用

（1）关联方应收账款报告期内关联方应收账款主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司

1-

销售铝型材并提供租赁服务的款项。发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材，合同约定付款周期约60天。同时，报告期内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路

号的部分自有厂房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定。因上述货款、物业管理费用及租金支付有一定结算周期，故报告期末产生应收账款余额挂账。

报告期内环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务。环保公司亦与广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司签订了《建设工程施工总承包合同》，双方约定由环保公司承包广东广晟稀有金属光电新材料有限公司发包的“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化建筑与装饰工程”项目。由于工程施工项目周期较长，且一般约定按照项目进度结算付款，故报告期末产生部分账龄较长的应收账款余额挂账。

（

）关联方其他应收款

报告期内关联方其他应收款主要系与广东省广晟韶关投资发展有限公司（简称“韶关投资”，目前系广东广晟棚户区改造投资有限公司全资子公司，发行人同一控制下的关联方主体）的款项，该笔其他应收款主要是因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。

因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，韶关投资作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，韶关投资承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于韶关投资应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。

根据2021年10月15日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广晟董字[2021]75号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省广晟产城发展集团有限公司（原名广东省广晟地产集团有限公司）代为履行。

1-

根据2022年1月发行人、广晟产城发展（原名广东省广晟地产集团有限公司）及韶关投资三方签署的《补偿协议》，韶关投资于马坝冶炼分厂“三旧改造”项目房产取得销售资质后6个月内向发行人支付补偿款。由于韶关投资“三旧改造”项目房产报告期内暂未取得预售证，故补偿款一直未能履行支付。

为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024年12月20日，发行人召开总裁办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期工作。

2024年

月，广晟产城发展、发行人、韶关投资三方达成约定，同意广晟产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。三方以专业机构对上述物业的评估结果作为交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。截至2025年

月末，三方补充协议已经正式盖章出具，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减。

此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由韶关投资全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是韶关投资在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。

除上述交易外，发行人与广晟控股集团的关联方其他应收款系因租赁合同产生的相当于一个季度租金的保证金，具有真实交易背景及合理性。

（

）不构成非经营性资金占用

报告期内各期末发行人与关联方存在应收账款余额，主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项，属于正常业务中销售结算周期产生的期末余额，不存在非经营性资金占用情形。

报告期内发行人关联方其他应收款主要系与韶关投资因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。该笔关联往来系因国土资源政策变迁导致的历史补偿承诺而产生，具有真实、客观依据。截至2025年6月末，广晟产城发展、发

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行人、韶关投资三方已经正式盖章出具有关“以物抵债”补充协议，相关物业经过第三方专业机构评估，交易价格具有公允性，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减，有利于加快其他应收款项的收回，维护上市公司的利益。

同时，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225号、众环专字（2024）0500202号、众环专字（2023）0500178号），并经分析发行人报告期内的关联往来款项，发行人不存在关联方非经营性资金占用的情况。

综上，发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查询主要关联方工商信息，了解报告期内的基本情况、主营业务，与发行人的股权关系及业务关系，了解其主营业务与发行人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；

、获取主要关联交易采购销售合同协议，识别有关交易内容、交易金额、定价机制、结算支付、违约风险等重要条款，判断是否存在不合理、不公允、不合规的内容；

3、选取报告期各期主要关联交易，将关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，确认关联销售、关联采购定价的公允性；

4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的制度文件、董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；

5、获取控股股东广晟控股集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，分析判断是否存在违反承诺的情形；

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6、获取与广晟财务公司的《金融服务协议》以及存贷款类型和利率范围，分析判断存贷款的原因合理性、利率公允性；获取公司关于广晟财务公司的风险评估报告与风险应急处置预案，对照监管要求复核合规性；

、获取关联方应收款项的账龄结构，了解款项未收回的原因合理性，获取会计师出具的有关非经营性资金占用审核报告，核查发行人报告期内关联往来款项及非经营性资金占用情况。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

、报告期内，发行人关联交易属于正常生产经营需要而发生，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益，发行人报告期各期关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，决策程序合法，信息披露规范。

、报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在通过关联方非关联化规避关联交易的情形。

、发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

、发行人建立了健全的货币资金管理制度，在关联方广晟财务公司存在存贷款业务具有合理原因，符合公司经营实际情况，相关存贷款利率公允，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，未损害上市公司利益。

5、发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具有真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。

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【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）财务风险”补充披露如下：

“5、关联交易风险报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为0.63%、0.20%、0.12%和0.10%，向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.11%、0.07%、0.51%和1.34%，关联交易占比较小。公司的关联交易系根据开展日常生产经营和业务发展需要，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”

九、无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分

回复：

【发行人说明】

（一）无形资产中矿产权的确认及入账依据

1、公司无形资产中矿产权的具体情况

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为503,658.88万元、534,074.58万元、525,478.73万元、521,682.11万元，其中矿产权账面价值分别为273,748.44万元、275,231.83万元、275,368.14万元、272,336.64万元，占总资产的比例分别为8.38%、6.40%、6.01%、5.64%。

报告期各期末，公司矿产权情况如下表所示：

单位：万元

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2、公司矿产权的初始确认及入账依据根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定。根据《企业会计准则第

号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（

）企业合并取得的矿产权资产2008年，公司收购武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司（收购后更名为广西中

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金公司）控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

2009年，公司收购佩利雅公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购子公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。佩利雅公司收购时为澳交所上市公司，未就交易价值进行专项评估，公允价值根据企业账面价值确定，矿产权按佩利雅公司历史成本入账。

2011年，佩利雅公司收购加拿大全球星矿业公司控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

（2）出让取得的矿产权资产

2022年以来，公司通过出让方式取得部分采矿权与探矿权，按外购无形资产的成本入账，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

上述矿产权涉及的资产评估报告如下：

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（3）无偿取得的探矿权证公司历史上曾通过申请在先方式无偿取得部分探矿权证，佩利雅公司在纳入公司合并范围后也曾通过向政府申请方式无偿取得部分探矿权证，公司将实际支付的少量行政费用作为入账依据。

取得探矿权后，公司矿山的勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。

3、公司矿产权的后续计量

根据《企业会计准则第

号——无形资产》的相关规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

公司采矿权资产属于使用寿命有限的无形资产，其服务潜力随着使用程度而减退，矿区所发生的资本化成本与发现并开发该矿区的探明经济可采储量密切相关，每一产量单位应当承担相同比例的成本。因此公司采用产量法对采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。

因探矿权相关的探明经济可采储量尚未最终确定，探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究等直接归属于使相关矿权达到预定用途所发生的勘探成本支出发生时先在

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探矿权进行归集，如能合理确定探矿权勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本将转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本在确定不能投入商业生产的当期一次计入当期损益。

（二）相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，发行人子公司佩利雅公司矿产权存在计提减值准备的情形，主要系因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备。

除上述情形外，报告期内，公司合并报表层面各期末的矿产权减值准备差异主要系外币报表折算所致。

综上，报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，

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矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

【核查过程】保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

查阅发行人定期报告、报告期内无形资产明细表；查阅发行人收购矿业公司的股权收购协议、矿产权出让协议及相关评估报告，与发行人财务人员了解和核查发行人矿产权的初始确认及入账依据、后续计量方式，报告期内减值计提情况。

【核查结论】

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。

【补充披露】

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）经营风险”中披露“2、矿产资源储量风险”、“3、开采风险”、“6、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险”等风险。

十、结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行

回复：

【发行人说明】

（一）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规

1、中金铜业2025年安全生产事故

2025年1月10日，发行人控股子公司中金铜业发生一起生产安全死亡事故，

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致使一人死亡。中金铜业使用的拨片机为定制新设备，由第三方负责设计、安装、维护。在新设备运行期间，相关单位及中金铜业对设备风险辨识不足，设备出现故障后，在断电检修过程中，作业人员误触启动开关，导致连接杠在残余气压驱动下移动，将操作人员卡压。

事故发生后，中金铜业立即组织了人员抢救，并上报当地应急管理部门。截至回复出具之日，涉事员工死亡赔偿事宜已全部妥善处理，未因本次事故引发诉讼、仲裁。中金铜业已深刻汲取事件教训，并采取了一系列扎实有效的整改措施：全面强化安全生产管理，深入推进隐患排查治理长效机制建设，严格规范现场作业流程，旨在系统性提升企业本质安全水平。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第

号）第三条规定，“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者

亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上

人以下死亡，或者

人以上

人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。

根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第

号规定，“对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成1人死亡，或者3人

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以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上

万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

2025年

月

日，东营经济技术开发区应急管理部出具《情况说明》：“2025年1月，山东中金岭南铜业有限责任公司发生一起生产安全事故，造成一人死亡。事故发生后，山东中金岭南铜业有限责任公司积极配合调查，妥善做好事故善后工作。截至本函出具日，本次事故已正式结案。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的规定，山东中金岭南铜业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形......除上述情况外，自2022年

月

日至今，山东中金岭南铜业有限责任公司未发生其他生产安全事故，不存在其他因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到立案处罚的情形。特此说明”。

综上所述，中金铜业前述安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形，已妥善做好事故善后工作。

、广西中金公司2025年安全生产事故

2025年1月6日，发行人控股子公司广西中金公司发生一起生产安全死亡事故，造成一人死亡。事故发生当日，一名司机驾驶运矿电机车进入采矿场装矿过程中，为操作便利未按规定执行倒车入库，直接驶入作业点。在出矿过程中，矿体发生坍塌，致使位于机头位置的司机身亡。

事故发生后，广西中金公司立即组织抢险救援，并向应急管理部门报告。截至回复出具之日，员工死亡赔偿事宜已妥善处理，未因本次事故产生诉讼、仲裁。

广西中金公司已深刻汲取事件教训，并采取了一系列扎实有效的整改措施：

全面强化安全生产管理，严格落实隐患排查治理，切实规范现场作业流程。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生

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特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第

号）第三条规定，“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者

亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上

人以下死亡，或者

人以上

人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成

人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。

根据《广西壮族自治区安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》第251号规定，“生产经营单位对生产安全事故负有责任的”规定，“生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任的，事故发生单位对造成1人死亡，或者3人以上

人以下重伤，或者

万元以上

万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处30万元以上70万元以下的罚款：情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。

2025年

月

日，武宣县应急管理局出具《情况说明》，确认“2025年

月，广西中金岭南矿业有限责任公司发生一起生产安全死亡事故，致使一人死亡。事故发生后，广西中金岭南矿业有限责任公司积极配合调查并承担社会责任，妥善做好事故善后工作。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《广西壮族自治区安全生产行政处罚行政裁量基准（试行）》等法律法规规定，广西中金岭南矿业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故。广西中金岭南矿业有限责任公司相关行为，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形。自2022年1月1日至今，除上述情况外，我局尚未发现广西中金岭南矿业有限责任公司有其他安全生产事故情况报告，也暂未接到相关举报，没有因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到本局立案调查或行政处罚的情形。特此说明”。

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综上所述，广西中金公司前述安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形，已妥善做好事故善后工作。

3、中金铜业2022年行政处罚事项

根据《国家安全生产监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》（政法函[2007]39号）规定，“生产经营单位在生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的事故，属于生产安全事故”。

2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业被东营经济技术开发区管理委员会出具《行政处罚决定书》（鲁东开）应急罚[2022]17号），表明中金铜业存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，给予中金铜业壹万元罚款的行政处罚。

中金铜业所涉“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”系“未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测”，并未造成人员伤亡或者直接经济损失。因此，中金铜业2022年行政处罚事由不属于生产安全事故。

根据东营经济技术开发区管理委员会出具的《整改复查意见书》（（鲁东开）应急复查[2022]2-28号），中金铜业已在指定期限内已完成全部1-13项整改内容，安全隐患已消除，且已依法足额缴纳壹万元罚款。

同时，东营经济技术开发区应急管理部于2025年9月15日，出具《情况说明》，确认：“根据2022年

月

日（鲁东开）应急罚（2022）

号《行政处罚决定书》以及（鲁东开）应急责改[2022]2-28号《责令限期整改指令书》，山东中金岭南铜业有限责任公司（曾用名：东营鲁方金属材料有限公司）存在“二期脱硫转化区域二氧化硫声光报警器（位号T011032800）声报故障”等问题，东营经济技术开发区应急部依据《安全生产法》第九十九条第（三）项规定，对该公司做出壹万元（?10000）罚款的行政处罚。（鲁东开）应急罚（2022）

号《行政处罚决定书》所载行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形”。

综上所述，中金铜业前述行政处罚事项属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形，不属于生产安全事故。

1-

（二）最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍

根据《证券期货法律适用意见第

号》“（一）重大违法行为的认定标准”规定，“1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”规定，“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。

根据东营经济技术开发区应急管理部于2025年

月

日出具《情况说明》：

“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的规定，山东中金岭南铜业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形”。

根据武宣县应急管理局于2025年9月18日出具《情况说明》：“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《广西壮族自治区安全生产行政处罚行政裁量基准（试行）》等法律法规规定，广西中金岭南矿业有限责任公司发生的上述事故属于一般事故。广西中金岭南矿业有限责任公司相关行为，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形”。

综上所述，发行人上述报告期内发生的生产安全事故不属于《中华人民共和

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国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重大事故，发行人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行

1、发行人内部控制制度发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》《经理工作细则》等管理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。发行人已经建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理机构。发行人的最高权力机构是股东大会，董事会对股东大会负责，监事会负责监督董事及高管工作。发行人董事会下设战略委员会、审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定行使权利和履行义务。

发行人根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理的要求，设置了办公室（党委办公室）、战略与投资发展部、人力资源部、党群工作部（工会办、信访办）、纪律检查室（综合监督检查室）、运营管理部（国际业务办公室）、证券部（董事会办公室）、科技创新与数智化部、财务管理部、审计部（监事会办公室）、安全环保职业健康部、法务合规部等职能机构，根据公司业务板块，设置了供应链事业部。发行人进一步理顺组织体系，优化组织管控与流程管理，逐步明晰公司总部对事业部、业务中心和子公司的管控导向、授权体系与流程架构，厘清公司与所属单位的责权关系，逐步实施差异化和专业化管理。发行人制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权限等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。

发行人围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，推进组织管控与流程管理优化。发行人已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安全环保职业健康、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程项目管理、采购、销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内容完整的内部控制制度，

1-

用于规范公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。发行人通过监事检查、例行工作检查、综合巡查、专项审计和内部控制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性进行检查和监督，确保各项制度的合理有效运作。

、发行人内部控制制度的执行情况按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中审众环会计师对发行人2022年、2023年、2024年财务报告内部控制的有效性进行了审核，出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）0500172号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）0500486号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500428号），认为：中金岭南按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，报告期内发行人内部控制制度已经建立健全并得到有效执行。【核查过程】保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人安全生产部门负责人；

、查阅《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》《广西壮族自治区安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》等法规规定；

3、查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/说明/专项信用报告，登录发行人及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、住建、证券监管等主管部门网站，以及裁判文书网、执行信息公开网、失信被执行人查询等网站查询发行人及其子公司是否存在受到行政处罚情况；

、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号的相关规定；

、查阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众

1-

环审字（2023）0500172号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）0500486号）《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500428号）。

【核查结论】经核查，保荐人、发行人律师认为：

、中金铜业、广西中金公司于报告期内发生的安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚情形；中金铜业2022年受到的行政处罚事项属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚情形，不属于生产安全事故；

、发行人最近三年不存在重大违法违规行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍；

、报告期内发行人内部控制制度已经建立健全并得到有效执行。【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”补充披露如下：

“7、安全生产风险公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。”

十一、结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

回复：

1-

【发行人说明】

（一）未决诉讼的最新进展情况

1、中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷报告期内公司的控股子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司存在一起金额为人民币1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

2022年

月

日，中金岭南经贸（深圳）有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令被告南储仓储管理集团有限公司上海分公司、南储仓储管理集团有限公司共同向原告中金岭南经贸（深圳）有限公司赔偿损失人民币37,312,652元。2024年

月

日，上海市第一中级人民法院依法裁定中止诉讼。截至首次申报报告期末，本案处于二审裁定中止诉讼阶段，尚未判决。2025年5月26日，上海市第一中级人民法院出具（2024）沪01民终6240号之一终审民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定，即裁定驳回中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。截至本回复出具之日，上述案件已处于结案状态。

2、中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷报告期内公司因参与方圆有色等

家公司破产重整实际控制了中金铜业，中金铜业在破产重整中存在一起金额为人民币1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：

中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶金公司”）诉中金铜业破产债权确认纠纷于2023年

月

日由山东省东营市中级人民法院正式立案。在本案中，十五冶金公司请求判决确认十五冶金公司对中金铜业的64,215,969.91元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权；请求判决确认十五冶金公司对中金铜业享有的5,381,011.38元逾期付款利息为破产债权。2023年9月25日山东省东营市中级人民法院出具（2023）鲁05民初12号判决书，该判决确认十五冶金公司对被告中金铜业享有破产债权69,596,981.29元（欠款本金64,215,969.91元+利息5,381,011.38元），但十五冶金公司不享有优先受偿权。2024年1月22日，山东省高级人民法院出具（2023）鲁民终1438号二审判决书，维持一审判决。2024年

月

日，十五冶金公司向最高人民法院提出了再审申请，请求改判确认十五冶金公司对中金铜业的64,215,969.91元工程欠款享有建设工程价款优先

1-

受偿权。截至本回复出具之日，该案处于二审判决生效、提起再审申请阶段。

3、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷报告期内，发行人及其子公司新增一起1,000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，具体情况如下：

原告山东金达源建工有限公司（以下简称“金达源公司”）与被告东营月河房地产开发有限责任公司（以下简称“月河公司”）、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司（以下简称“方圆公司”）建设工程施工合同纠纷一案由山东省东营经济技术开发区人民法院正式立案。在本案中，金达源公司请求判令月河公司、方圆公司向金达源公司支付欠付工程款16,590,886.37元；依法判令月河公司、方圆公司支付自2024年1月26日至实际付款之日的资金占用期间利息损失（以16,590,886.37元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率计算），截至起诉之日利息为527,612.91元；上述费用暂计17,118,499.28元；依法判令金达源公司在月河公司、方圆公司欠付工程款的范围内享有建设工程价款优先受偿权；依法判令案件诉讼费、保全费等费用均由月河公司、方圆公司负担。

2019年

月

日，金达源公司与方圆公司签订了《建设工程施工合同》两份，分别约定由金达源公司承建方圆公司发包的位于登州路以西、运河路以东的方圆月河小区6#、7#、8#、10#楼及地下车库（含人防工程），方圆月河小区1#、2#、3#、5#、9#楼工程。2019年9月30日，金达源公司、月河公司以及方圆公司三方签订了《<建设工程施工合同>补充协议》，三方同意方圆公司将上述两《建设工程施工合同》中发包方的全部权利义务转让给月河公司。

2025年6月16日，山东省东营经济技术开发区人民法院出具（2025）鲁0591民初

号民事裁定书，裁定驳回月河公司对本案管辖提出的异议。

2025年6月19日，月河公司向山东省东营市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2025）鲁0591民初

号民事裁定书，并依法裁定驳回金达源公司对月河公司的起诉。

2025年10月14日，山东省东营市中级人民法院出具（2025）鲁05民辖终

1-

103号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定，驳回月河公司对本案管辖提出的异议。截至目前，该案处于等待一审排期开庭阶段。

（二）说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响

、预计负债计提情况报告期各期末，发行人预计负债构成如下：

单位：万元

从上表可见，发行人报告期内计提的预计负债系因矿山复原预提的矿山环境复原义务负债，与未决诉讼纠纷无关。

2、中金岭南经贸（深圳）有限公司仓储合同纠纷的影响情况

发行人在该案件中作为原告方，不涉及预计负债计提的情况。该案件涉及的铝锭合计1793.8775吨，不含税合计33,020,046.02元。针对该笔存放于南储仓储管理集团有限公司的库存商品及相关仓储保证金，发行人已全额计提跌价准备和坏账，具体情况如下：

单位：万元

该案件系中金岭南经贸（深圳）有限公司为维护自身合法权益而提起的诉讼，中金岭南经贸（深圳）有限公司系上述案件的原告方，案件的标的金额占发行人2024年经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，上述诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

3、中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）破产债权确认纠纷的影响情况

根据2024年1月22日山东省高级人民法院出具的（2023）鲁民终1438号

1-

二审判决书，十五冶金公司不享有建设工程价款优先受偿权，主要理由如下：

首先，涉案合同不属于建设工程施工合同。涉案合同约定的工作内容主要为相关机械、电气、仪表设备等的制作、更换、维修、保养等，未涉及具体的大型机械设备整体新建、改建、拆建。合同价款的计算与支付约定亦未包含新建安装大型设备、现有设备技术改造等内容。同时，双方结算主要依据服务时长和设备利用率，而非根据施工方的施工产值，结算方式亦不符合建设工程特征。因此，涉案合同并非《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律明确规定的建设施工合同。

其次，从合同履行过程看，十五冶金公司所依据的“施工项目联系单”虽载有部分机械及零部件的更换、安装、改造等内容，但其根本目的在于检修受损部件、保障设备正常运行，属于履行维保合同义务，而非进行独立的系统性新建安装、技术改造等工程，故其行为仅为依约对整体设备运行效果保障工作。

再次，建设工程价款优先受偿权的指向不明确。建设工程价款优先受偿权要求承包人能明确其施工对应的具体工程或设备，以便在折价或拍卖时识别优先受偿范围。在涉案工程中，十五冶金公司未能提交其他证据证明自己实际安装的具体设备与对应价款。

综上所述，法院认定涉案合同的法律性质并非建设工程施工合同。因此，十五冶金公司的债权属于普通破产债权，不享有建设工程价款优先受偿权。

同时，根据《企业会计准则第

号——或有事项》，应当确认为预计负债的必备条件之一为“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，而根据山东省东营市中级人民法院裁定的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划》，对于优先受偿范围内的债权金额的50%在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式全额清偿，剩余50%留债展期清偿（留债）。中金铜业已经根据生效的二审判决，对十五冶金公司的优先受偿权部分作为留债并相应计提了长期应付款，对其未获法院认定为优先债权的普通债权，按照重整计划以现金、债转股的方式得以偿还，因此，中金铜业无须额外计提预计负债。

综上，中金铜业破产债权确认纠纷已经取得二审终审生效判决，中金铜业已经根据生效判决对十五冶金公司的债权作出偿还处置，根据《企业会计准则第

1-

13号——或有事项》，发行人无须额外计提预计负债，该事项预计不会对公司日常经营、财务状况造成重大不利影响。

4、东营开发区方圆有色金属工贸有限公司建设工程施工合同纠纷根据《企业会计准则第

号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。在本案中，金达源公司、月河公司与方圆公司通过签署《<建设工程施工合同>补充协议》，已明确约定由方圆公司将案涉《建设工程施工合同》项下发包方的全部权利与义务转让予月河公司。据此，月河公司已取代方圆公司成为合同关系的唯一主体，独立承担后续工程款支付等合同责任。上述合同权利义务转让前，方圆公司已依据合同约定结清了转让前的全部工程款项，不存在历史欠款。

截至报告期末，该诉讼案件尚处于一审等待排期开庭阶段，未形成生效判决，方圆公司是否需承担支付责任以及责任范围均存在不确定性。针对最终判决结果发行人代理律师初步认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证据，才能对案件的胜败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法可靠预估和计量发行人最终可能赔付的金额。截至本回复出具日，本案尚无实质性进展。因此，发行人未对该起案件计提预计负债具有合理性。

综上，本案不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内重大未决诉讼相关法律文书，了解未决诉讼的案件背景及最新进展情况；

、查阅发行人报告期各期年度报告、审计报告，了解预计负债科目计提明细，复核针对未决诉讼的会计处理情况。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1-

发行人报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。【补充披露】发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）未决诉讼风险”补充披露如下：

“截至2025年6月30日，公司存在涉诉金额超过1,000万元的未决诉讼事项。报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，特别是其中建设工程施工合同案件尚未形成有效判决，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。”

十二、其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

回复：

1-

【发行人说明】

（一）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因截至报告期末，发行人其他应收款中往来款及其他的主要内容如下：

单位：万元

注：期后收回金额统计截至2025年8月31日。

上述其他应收款的主要内容及形成背景、部分其他应收款长账龄的原因如下：

、上海期货交易所：该笔款项为因期货交易所于次日资金结算所致的铜期货合约浮动持仓盈亏，期货交易所于次日结平。截至2025年8月末，该部分款项余额为

646.96万元。

2、长沙有色冶金设计研究院有限公司：该笔款项为应收电费，长沙有色冶金设计研究院有限公司在发行人子公司广西中金公司处承做项目时，广西中金公司向其供应用电，项目结算时形成该笔应收电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

1-

3、谢爱霞：该笔款项系在发行人收购中金铜业之前，原中金铜业下属公司出资购买的一处房产，房产证登记为公司员工谢爱霞（该员工目前仍在职），目前系公司在使用。发行人目前正积极处置该项房产，或进行该项房产的过户登记。该笔款项在发行人收购中金铜业之前已全额计提坏账准备。

4、上海齐立国际贸易有限公司：该笔款项系未开票增值税款，具体背景如下：发行人子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司于2023年

月起诉上海齐立国际贸易有限公司，要求其支付违约金559.69万元、返还税款429.26万元。2024年4月公司收到法院驳回起诉的裁定书，驳回原告中金岭南经贸（深圳）有限公司的起诉。中金岭南经贸（深圳）有限公司咨询主办律师意见并认真研讨后认为上诉后撤销原裁定的概率较低，故未进行上诉，待相关刑事案件有结论后，再视情况重新起诉或通过刑事案件追偿。截至报告期末，该笔款项的账龄在5年以上，发行人已全额计提坏账准备。

、中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司：该笔款项为补充医疗保险，中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司为发行人的补充医疗保险基金提供托管服务。截至报告期末，该笔款项未逾期。

6、广东广晟棚户区改造投资有限公司：该公司为广晟控股集团控股子公司，该笔款项系因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，对方作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，对方承担相应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于其应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由对方全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是对方在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225号、众环专字（2024）0500202号、众环专字（2023）0500178号），并经分析中金岭南报告期内的关联往来款项，中金岭南不存在关联方非经

1-

营性资金占用的情况。综上，该笔关联方其他应收款不构成非经营性资金占用。

、韶关市达威工贸有限公司：该笔款项为长期未收回的预付材料款，公司将其重分类至其他应收款。经工商查询该公司为吊销状态。截至报告期末，该笔款项的账龄在

年以上，发行人已全额计提坏账准备。

8、Elantis：该笔款项为佩利雅公司向供应商预付的保险费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

9、IMCA：该笔款项为佩利雅公司向供应商追索的因其设备质量问题的索赔款，截至报告期末，该笔款项未逾期。

、仁化县达昌建材凡口水泥有限公司：该笔款项为应收水电费，仁化县达昌建材凡口水泥有限公司在发行人下属凡口铅锌矿处承做项目时，凡口铅锌矿向其供应水电，项目结算时形成该笔应收水电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。

综上，截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第

号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情况如下：

单位：万元

1-

截至2025年6月30日，发行人财务性投资合计为103,233.27万元，合计占归属于母公司的净资产比例为

6.86%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务性投资。

具体分析如下：

1-

（1）其他货币资金截至2025年

月

日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资金为13,550.93万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，用途为支付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用于追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），防止违约风险，不属于财务性投资。

（2）结算备付金截至2025年

月

日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资金。其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投资。

（3）交易性金融资产截至2025年

月

日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：

单位：万元

）权益工具投资截至2025年6月30日，公司权益工具投资主要系公司认购的迈克生物、华润微、中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克生物向特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他子公司认购的股票和可转债均认定为财务性投资。截至2025年6月30日，其他子公司认购的股票和可转债的账面价值为16,248.40万元。

）资产管理计划

1-

单位：万元

1-

3）银行理财产品及货币基金

单位：万元

（

）衍生金融资产截至2025年6月30日，公司衍生金融资产为258.93万元，公司衍生金融资产均为商品期货合约，主要系公司从事铅、锌、铜等产品的生产加工业务，持有的存货及生产的产品面临价格变动风险，因此公司使用商品期货合约对其承担的商品价格风险进行套期保值。由于相关套期保值与公司主营业务密切相关，主要用于抵抗存货价格波动所带来的风险，不属于财务性投资。

（

）其他应收款截至2025年6月30日，公司保证金及押金、代垫款项、往来款，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

1-

（

）其他流动资产截至2025年

月

日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值税进项税额、1年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。

单位：万元

（

）长期股权投资截至2025年6月30日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细如下：

单位：万元

1-

针对公司的长期股权投资，除爱尔兰Ballinalack资源有限公司和北京安泰科信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

（

）其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

1-

针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展业务所必须投资外，其余其他权益工具投资与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑认定为财务性投资。

（9）投资性房地产

截至2025年

月

日，公司投资性房地产金额为25,498.94万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

（

）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设备款、结算担保金、1年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计9,000万元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

综上所述，截至2025年6月30日，发行人财务性投资合计为103,233.27万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.86%，不超过净资产的30.00%，因此最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

1-

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025年

月3日）前六个月，即自2024年9月3日起至本回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

（

）拆借资金

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自2024年

月

日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

（4）向集团财务公司、期货公司出资或增资

自2024年

月

日起至本回复出具日，公司不存在向期货子公司增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（

）购买的金融产品自2024年9月3日起至本回复出具日，公司购买的R3风险（含）以上的金融产品具体情况如下：

单位：万元

1-

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的R3风险（含）以上的金融产品金额为19,402.23万元，其中尚未赎回的R3风险（含）以上的金融产品金额为4,309.21万元。

（

）投资金融业务和类金融业务

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（

）其他投资

自2024年9月3日起至本回复出具日，公司不存在其他财务性投资情况。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的R3风险（含）以上的金融产品，其中尚未赎回R3风险（含）以上的金融产品金额为4,309.21万元。发行人拟近期召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集资金总额中扣除4,309.21万元已投入尚未赎回的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1-

1、查阅发行人报告期末其他应收款主要构成明细，与发行人关联方清单进行比对，并与发行人财务人员了解相关款项形成背景及长账龄原因；

2、查阅发行人报告期的财务报告及对外披露的相关公告；

、对相关股权投资进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、与发行人业务合作等情况；

、向发行人管理层了解财务性投资情况（包括类金融业务），包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；

、查阅可能与财务性投资相关的财务科目明细账，检查购买的金融产品协议等资料，并对照相关规定分析发行人最近一期末是否存在相关财务性投资（包括类金融业务）以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日已实施或拟实施的财务性投资情况。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

、截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合理背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款项，公司已全额计提坏账准备；

2、发行人财务性投资合计为103,233.27万元，合计占归属于母公司的净资产比例为

6.86%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第

号》的相关要求；

3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的R3风险（含）以上的金融产品，其中尚未赎回的R3风险（含）以上的金融产品金额为4,309.21万元。发行人拟近期召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集资金总额中扣除4,309.21万元已投入尚未赎回的财务性投资，并相应调减发行股票数量。

1-

问题2本次募集资金总额不超过150000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟控股集团）。发行人于2020年向不特定对象发行可转债募集资金38亿元，用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目和补充一般流动资金项目。前次募投项目共发生3次延期，其中“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”达到预定可使用状态日期由2022年

月

日延期至2025年

月

日。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益低于预计效益。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（

）发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（

）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性。（5）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（5）相关风险。

1-

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（

）-（

）、（

）核查并发表明确意见。

一、明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

回复：

【发行人说明】

（一）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限

根据发行对象广晟控股集团与发行人于2025年3月签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，其中约定：本次发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），由广晟控股集团全部认购。

为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象广晟控股集团于2025年

月出具《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》，具体如下：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

一、本公司拟全额认购中金岭南本次发行的股票，认购金额为经中国证监会备案的募集资金金额。本公司认购中金岭南本次发行股票的金额下限与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间中金岭南发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等事项导致中金岭南总股本发生变化，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司的认购价格和认购股票数量将作相应调整。”

综上所述，根据公司与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》及广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购

1-

资金来源的说明》，广晟控股集团本次发行认购的金额下限为150,000.00万元，与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配。

（二）说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

、说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金

公司本次发行认购对象广晟控股集团成立于1999年，注册资本为

100.00亿元，系广东省属国有独资重点企业。经过25年的改革发展，广晟控股集团已成长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团，入选国务院国资委国企改革“双百企业”名单。

广晟控股集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中截至2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计，截至2024年12月31日/2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

广晟控股集团经营稳定，财务状况良好，具备较强的资金实力。根据广晟控股集团2025年9月出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：

……

二、本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，资金来源为经营收益、投

1-

资收益或留存收益等。”综上所述，广晟控股集团本次认购资金来源均为自有资金，具体明细情况如下：

单位：万元

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据本次发行认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，广晟控股集团承诺：

“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用中金岭南及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在中金岭南直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺：

“本公司不存在向本次发行的认购对象广晟控股集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”

综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1-

【核查过程】保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

、查阅发行人与认购对象广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，以及认购对象出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》；

3、查阅认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，以及发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》。

【核查结论】

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

、认购对象广晟控股集团本次发行认购的金额下限为150,000.00万元，与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下限与拟募集资金金额相匹配；

2、根据认购对象广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购资金来源的说明》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，认购对象广晟控股集团本次认购的资金来源为自有资金，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

【补充披露】

发行人在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”补充披露以下风险：

“（二）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

1-

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行对象为广晟控股集团。广晟控股集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。”

二、发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开披露

回复：

【发行人说明】

根据发行人第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人本次发行的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。根据发行人与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，广晟控股集团拟以现金认购发行人本次发行的全部股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票的定价基准日（即2025年

月

日）前六个月至本回复出具之日，广晟控股集团未减持其所持发行人股份。

根据广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”），就本次发行的相关事项，本公司声明及承诺如下：

一、本公司确认在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持中金岭南股票。

二、本公司承诺从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持中金岭南股票。

1-

三、本公司承诺自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让本次认购的中金岭南股票。

四、如本公司违反前述承诺，本公司承诺因违规减持所得的收益全部归中金岭南所有。”

上述广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》相关公告已与本回复同步公开披露于深圳证券交易所网站。

【核查过程】

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

、查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

3、查阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》、广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。

【核查结论】

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份；

、发行对象已针对“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”出具了承诺并公开披露。

三、结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

回复：

【发行人说明】

（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至2025年

月

日，发行人总股本为3,737,601,761股，本次发行股数的上限为409,836,065股，全部由发行人控股股东广晟控股集团认购。本次发行前后发行人控股股东广晟控股集团、实际控制人广东省国资委持股比例的变动情

1-

况如下：

注1：广东省国资委通过持股广晟控股集团90.00%的股份间接持有发行人股份注2：本次向特定对象发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，上述持股情况变动测算采用发行股数上限计算，最终发行股数根据深圳证券交易所同意的发行方案确定

本次发行前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约；……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。”本次发行前，发行人控股股东广晟控股集团在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%。发行人控股股东广晟控股集团已根据《上市公司收购管理办法》的规定，就认购本次向特定对象发行股票的限售期出具书面承诺如下：

“本公司承诺自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让本次认购的中金岭南股票。”

2025年

月

日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案，关联股东回避表决。

综上所述，本次认购对象广晟控股集团已承诺本次发行中所得的股份自本次发行完成之日起

个月不进行转让，且已经公司股东大会非关联股东批准免于发出要约，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

1-

【核查过程】保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

、查阅了发行人与认购对象广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》。

、查阅了认购对象广晟控股集团出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。

【核查结论】经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人本次向特定对象发行股票的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。

四、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性

回复：

【发行人说明】

（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程

（

）测算假设

发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。

假设公司2025年至2027年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收

1-

入保持较稳定的比例关系，公司2024年末至2027年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重。

①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式新增营运资金缺口=2027年末营运资金占用额-2024年末营运资金占用额营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预付款项金额+存货金额+合同资产金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额+合同负债金额

②营业收入测算取值依据2022年至2024年，发行人营业收入三年复合增长率为20.18%；2022年至2024年，发行人剔除贸易业务收入后的增长率分别为

19.46%、

255.59%和

19.37%。谨慎起见，假设2025年-2027年实现营业收入增长率为7%。（

）测算过程与结果根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

1-

注1：本预测仅用于测算营运资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺；

注2：营业收入已剔除贸易业务收入，经营性资产和经营性负债科目已剔除贸易相关数据，存货已剔除开发商品。

根据上述测算，2027年末，公司预计营运资金占用金额为1,123,891.74万元，公司未来三年新增营运资金缺口规模为206,461.30万元。本次补充流动资金规模15亿元未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。

、结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性

（1）收入增长率选取的谨慎性、合理性首先，从近年来业务发展情况看，2022年至2024年，发行人营业收入快速增长，分别实现3,906,915.06万元、5,362,102.52万元和5,643,006.17万元，三年复合增长率达到20.18%。2024年，由于公司主动收缩低毛利率的有色金属贸易业务规模令全年贸易业务收入同比下降，但实体收入占比大幅提升，收入结构有所优化。公司铅锌采掘及冶炼规模保持稳定，铜精矿及铜冶炼产品产销量提升，加之锌、铜等主要产品价格中枢上移，当期精矿产品、铅锌冶炼产品及铜冶炼产品等板块收入均同比增长；公司大力发展新材料板块业务加之锌粉等产品下游需求恢复，电池、复合材料板块收入亦有所增长。预计未来非贸易业务板块的收入贡献仍是重点领域。

其次，考虑到公司近年来由于发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易业务周转较快实际对营运资金占用影响不大，剔除贸易业务收入后进一步分析发

1-

行人收入增长情况：

单位：万元

2022年至2024年，发行人剔除贸易业务收入后的营业收入复合增长率为

106.02%；2023年剔除贸易业务收入的收入增长率较大，主要系因为2023年合并了中金铜业带来收入规模的大幅跳升，若不考虑2023年合并影响，合并铜冶炼业务后的增长率（即2023-2024年）为19.37%。

此外，在宏观经济方面，得益于“更加积极有为的宏观政策”与“精准有效的结构改革”双引擎驱动，宏观经济回升向好。2025年上半年我国实际GDP同比增长5.3%，高于年初制定的5.0%左右的增速目标，充分展现了国内经济强大的韧性。随着国内制造业的持续升级、新能源产业的快速发展以及基础设施建设的稳步推进，有色金属压延加工行业景气度逐步抬升，为企业发展提供广阔空间。

最后，综合考虑前述历史数据、收入结构、宏观经济、行业景气度对于公司业务发展规模的潜在影响以及公司未来业务发展预期，从谨慎性和可实现性着手，拟采用7%作为未来三年（2025-2027）营业收入增长率的测算依据，具有合理性。

（2）经营性资产、经营性负债占营业收入的比重

报告期内，由于公司业务发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易业务周转较快实际对营运资金占用影响不大，因此采用剔除贸易业务收入后的营业收入作为测算经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的基础，符合公司的业务经营状况，相关参数的选择谨慎、合理。

（3）经营性资产、经营性负债科目及测算方式

经检索查询同行业上市公司再融资补充流动资金情况，其选取的经营性资产、经营性负债科目、测算方式和假设依据如下：

1-

1-

从案例来看，同行业上市公司通常采用销售百分比的方法，测算补充营运资金缺口，即假设未来3年收入增长率与公司历史数据的营业收入增长率保持一致，假定未来三年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与基期平均水平保持一致，则新增运营资金缺口=预测年末运营资金占用额-基期年末运营资金占用额。其中，经营性资产、经营性负债科目主要选取与业务经营紧密相关的应收应付往来款及存货等科目。

经对比，发行人关于营运资金需求测算方法和主要假设条件与同行业公司相比无重大差异，测算关键假设具有谨慎性。

综上，发行人预测期营运资金计算符合公司业务经营状况，主要参数的选择谨慎、合理。

（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性

、目前资金缺口

发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大，随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述测算，发行人预计2025-2027年营运资金缺口为206,461.30万元。

2、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：

1-

数据来源：Wind、可比上市公司公告。

报告期各期末，公司资产负债率分别为

53.16%、

60.22%、

61.63%和

64.47%，呈逐年上升趋势，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系驰宏锌锗的资产负债率较低。公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等方式进行融资，因此资产负债率较高，但仍处于合理范围内。若公司主要以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致资产负债率进一步提高，财务费用增加，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化资本结构，增强公司长期可持续发展能力。

、说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在募集资金到账后，公司拟按照如下计划使用：

截至2025年

月末，公司短期借款为866,844.57万元，资产负债率为

64.47%，公司面临较大的偿债压力。本次发行募集资金拟使用118,700.00万元用于偿还银行贷款，具体安排如下：

1-

注：如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的资产负债率及财务风险，有助于发行人业务发展和战略规划实施。发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大。发行人当前阶段主要依靠自身经营积累、新增银行或其他金融机构借款、发行债券等方式解决资金需求，导致资产负债率较高。若公司持续以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致财务成本进一步提高，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷款，有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，同时优化资本结构，增强公司长期可持续发展能力。公司未来三年新增营运资金缺口规模为206,461.30万元，本次补充流动资金规模

亿元未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。

综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规模合理，偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。

【核查过程】

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人年度报告、审计报告，获取关于报告期内营业收入、经营性资产、经营性负债科目数据，基于假设条件测算营运资金缺口；

1-

2、获取发行人拟偿还银行贷款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结合公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性，及与业务发展的匹配性。【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师认为：

、发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理；

2、本次补充流动资金必要、规模合理，偿还银行贷款安排合理，与业务发展相匹配。

五、前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响

回复：

【发行人说明】

（一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、第一次延期情况

受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021年3月29日，公司第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2021年

月

日调整至2022年

月

日。具体如下：

1-

2021年3月31日，发行人已在《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的公告》及时披露上述延期情况。

2、第二次延期情况

受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022年

月

日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

2022年3月29日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》及时披露上述延期情况。

3、第三次延期情况

因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024年

月

日，公司第九届董事会第三十六次会议、公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

2024年12月31日，发行人已在《关于调整公司部分募集资金投资项目实

1-

施进度的议案》及时披露上述延期情况。综上，截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

截至2025年6月30日，前次募投项目最新进展情况如下：

单位：万元

截至2025年

月末，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已经达到预定可使用状态并正式营运，募集资金投入进度99.90%，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项；凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目已于2021年达到预定可使用状态，承诺募集资金（含利息）已全部投入使用；多米尼加矿业公司迈蒙矿年产

万吨采选工程项目截止日累计投入151,201.54万元，募集资金使用进度87.40%，项目采选工程主要系统已基本建成。综上，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。发行人将积极推进前次募投项目剩余工作，力争募投项目于2025年12月31日达到预计使用状态并结项，进一步延期的风险较低。

1-

（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化

、项目延期原因具有短期性与局部性丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目和多米尼加矿业公司迈蒙矿年产

万吨采选工程项目均曾受当地公共卫生事件影响，导致参建队伍延滞或劳动力不足，属全球性突发公共卫生事件的短期冲击，非公司独有困境，且该因素已随防控常态化消除。

迈蒙矿年产200万吨采选工程项目两次延期均受“围岩结构破碎”等地质勘探偏差影响，属于矿山开发常见的技术性风险。公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，反映的是项目管理适应性，而非环境系统性恶化。

2、项目效益波动源于周期性市场因素

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期重要原因系铅精矿加工费降低所致，属于有色金属行业的周期性波动。

受全球公共卫生事件、矿山劳动力及资本开支不足、国际形势动荡等诸多因素影响，海外高品位铅精矿供应明显减少，供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿铅市场加工费自2021年二季度出现快速下跌。加工费下行属行业共性，并非发行人特有的挑战。

随着上游矿山重新进入扩产周期及供给侧改革政策影响下落后产能的逐步出清，将有利于铅精矿铅市场加工费的逐步回升。2024年铅锌价格企稳，加工费筑底反弹。2025年7月11日，Pb50国产铅精矿加工费维持550元/金属吨，Pb60进口加工费维持-55美元/干吨，据SMM测算，因银价上涨以及铅价反弹，原生铅冶炼利润回正。

1-

来源：国贸期货

、外部环境未突破可研预设的风险边界多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的地质条件风险已在前期可研报告中研判和管理。据可研报告：“矿区岩土条件普遍差~一般，矿体及围岩破碎，稳定性较差，未来井巷开采需要采取必要的支护。”项目实际实施过程中，公司不断调整和优化开拓和支护方案以适应井下采矿新环境，将不可控的地质风险转化为可控工程管理问题。

、政策与市场趋势未脱离行业预期丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标，符合国内环保政策要求。而在“双碳”目标指导下，国内冶炼厂安全环保要求长期趋严，丹霞项目建设期“为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓”体现的是合规适应，而非政策突变。

另一方面，在全球矿产供应链重组背景下，铅锌资源战略地位提升。发行人投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目，加速海外资源布局，符合“国内国际双循环”政策导向，外部环境实际利好主业。

综上，前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主

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体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期主要系受市场铅原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化较大，电力等能源成本大幅增长影响所致。

、铅原料加工费降低受宏观经济下行影响，矿山劳动力及资本开支不足，海外高品位铅精矿供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿价格上涨、市场加工费下跌，对项目盈利造成了不利影响。2023年至今，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目原料铅精矿市场加工费大幅下跌，相较于可研报告预估的铅精矿加工费2,000元/金属吨，平均加工费下跌超过1,300元/金属吨，若按铅锭年产10万吨计算，影响效益减少超过

1.30亿元/年。由于市场行情的变化，铅原料加工费进一步降低，使得本项目利润空间大幅缩窄。

注：铅精矿加工费价格走势（元/金属吨、美元/干吨），Wind、五矿期货研究中心

1-

2、电力能源成本上涨2023年

月，国家发展改革委和广东省发展改革委陆续发布《国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕

号）和《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（粤发改价格〔2023〕148号），受新规影响，2023年

月

日起广东省实行新的电价结算政策，分时段电价增加尖峰电价，导致电费综合成本上升。可研报告预估电价0.4元/度，项目耗电1.7亿度/年，而2023年至今，实际电价相比可研报告数据每年涨幅约为41%、28%、13%。电力价格的上涨，导致经营期内能源成本较可研计划相对增加。

注：电费单价（元/度）

3、原料结构变化丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标。根据可研报告，本项目原设计处理原料结构为丹霞冶炼厂锌系统自产废渣、韶关冶炼厂迁建后产生废渣、广东省内社会性含铅固废以及搭配渣熔炼过程中作为补集剂的铅精矿，可综合回收废渣中的锌、铅、铜、银、镉、硫等有价元素。由于广东省危废市场变化，危废处置量大于产废量，供给紧张；同时，因政策影响，危废跨省运输基本禁止，省内符合项目含铅重金属危废条件的原料采购渠道有限，采购价格不具备成本优势，公司外购含铅锌重金属危废困难，为了应对上述不利影响，公司采取投入铅精矿替代措施，导致原料结构的变化，但保障了项目生产营运。

1-

（五）相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响如本问询函回复问题

之“五”之“（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化”所述，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。截至报告期末，影响延期的突发公共卫生问题已消除，地质条件虽不及预期，但仍属于矿山开发常见的技术性风险，公司通过优化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，不断调整和优化开拓和支护方案逐渐适应井下采矿新环境。

丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要是受原料市场供需关系周期性变化导致利润空间缩窄影响。2024年四季度后，铅原料加工费迎来小幅反弹。公司以铅精矿投入项目生产，缓解了外购危废不足的情况。项目的电力成本单价在报告期各期呈下降趋势，逐步缩窄与可研计划的差异。截至报告期末，上述相关影响因素不同程度上有所缓解。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目报告期内累计实现20,028.27万元利润，且投产以来盈利逐年上涨，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

鉴于部分影响因素仍未完全消除，发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险”中补充披露相关风险。

【核查过程】

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

、查询公司及督导机构关于前次募集资金使用的公告文件，获取前次募集资金使用专项说明，了解公司信息披露是否符合规范，是否及时完整；

2、获取前次募集资金使用情况报告及会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告，结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；

3、获取公司关于前次募集资金延期等情况的三会决策文件，了解募集资金使用是否符合程序规范；

、访谈公司管理层，了解公司募集资金管理制度执行情况，了解前次募集

1-

资金进度及效益未达预期的原因与合理性，查询募投项目相关市场及行业研究报告，了解募投项目实施过程中是否存在重大风险等情况。

【核查结论】经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

、发行人前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，进一步延期的风险较低。

3、发行人前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变化。

、截至报告期末，前次募投项目延期及效益未达预期的相关影响因素不同程度上有所消除或缓解，已投产的项目报告期内盈利逐年向好，相关影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。

【补充披露】针对前述事项，发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险”中补充披露相关风险：

“公司前次募集资金投资项目中多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目仍在建设中。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期到2025年12月31日。虽然公司前次募投项目

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在前期经过了充分的可行性论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境、矿山条件等诸多因素的影响。目前，公司正在按照延期后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。同时，未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不达预期的风险。此外，前次募投项目中丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期。公司本次募集资金不涉及新增项目建设，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金产生重大不利影响。但前次募投项目效益不及预期可能会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。”

1-

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

回复：

【发行人说明】

发行人于2025年8月23日向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票的申请。自本次发行提交申请日至本回复报告出具之日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体

1-

报道情况进行了核查。自发行人提交本次发行申请以来，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。

【核查过程】保荐人执行了如下核查程序：

保荐人主要通过百度搜索、Wind资讯等资讯平台进行网络检索，核查自发行人提交本次发行申请至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目舆情核查报告》。

【核查结论】

经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行提交申请以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

1-

（此页无正文，为《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年月日

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（此页无正文，为《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

林子力

中信证券股份有限公司

年月日

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保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年月日