CIMC中集
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 China Intemational Marine Containers (Group) Co.,Ltd.
股票代码:000039、02039;299901 股票简称:中集集团、中集H 代 公告编号:【CIMC】2026-022
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 关于第十一届董事会二〇二六年度第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与其子公司合 称“本集团”或“中集集团”)第十一届董事会2026 年度第4 次会议通知于2026 年3 月11 日以书面形式发出,会议于2026 年3 月26 日在中集集团研发中心召开。本公司 现有董事九人,参加表决董事九人。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国 际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《中国国际海 运集装箱(集团)股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决,通过以下决议:
(一)审议并通过《中集集团2025 年度董事会工作报告》,同意将上述议案提请股 东会审议批准。
同时审议并批准《2025 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司2025 年年度报告》之“第四章董事会报告及管理层讨论与分析”和“第五 章公司治理、环境和社会”、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第十一届董 事会关于2025 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
(二)审议并通过《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度业绩 公告》;全体董事认为《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度业绩 公告》内容真实、准确和完整。同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司2025 年年度报告》《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2025 年年
度报告摘要》《2025 年年度业绩公告》。
(三)审议并通过《关于2025 年度利润分配、分红派息预案的议案》,同意将上述 议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2025 年度利润分配方案的公告》。
(四)审议并通过《关于中集集团2026 年度担保计划的议案》,同意将上述议案提 请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2026 年度担保计划的公告》。
(五)审议并通过《关于中集集团2026 年度为深圳市中集产城发展集团有限公司 及其下属子公司提供担保的议案》,同意将上述议案提请股东会审议批准。
本议案董事长麦伯良先生作为关联人回避表决。
表决结果:同意票8 票,反对票0 票,弃权票0 票。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2026 年度担保计划的公告》
(六)审议并通过《关于中集集团2026 年度为中集鑫德租赁(深圳)有限公司及 其下属子公司提供担保的议案》,同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2026 年度担保计划的公告》。
(七)审议并通过《关于中集集团2026 年度开展衍生品套期保值业务管理的议案》, 同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2026 年度开展衍生品套期保值业务的公告》。
(八)审议并批准《关于中集集团2026 年度开展资金理财业务的议案》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于2026 年度使用暂时闲置的自有资金开展委托理财的公告》。
(九)审议并通过《关于更新中集集团发行银行间市场交易商协会债务融资工具 (DFI)的议案》,同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于申请调整银行间市场交易商协会债务融资工具发行规模的公告》。
(十)审议并通过《关于注册面向专业投资者公开发行公司债券的议案》,同意将 上述议案提请股东会审议批准。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于公开发行公司债券的预案公告》。
(十一)审议并批准《关于2025 年度日常关联交易/持续关连交易执行情况的议案》。
本议案董事长麦伯良先生、副董事长朱志强先生、副董事长梅先志先生、董事徐腊 平先生、董事赵金涛先生作为关联人回避表决。
表决结果:同意票4 票,反对票0 票,弃权票0 票。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司2025 年年度报告》之“第六章 重要事项”之“十四、重大关联交易”。
(十二)审议并批准《关于2025 年度证券投资情况专项说明的议案》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司董事会关于2025 年度证券投资情况的专项说明》。
(十三)审议并批准《关于<中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2025 年度 内部控制评价报告>的议案》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
(十四)审议并批准《关于<中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2025 年度 可持续发展暨环境、社会及管治报告>的议案》。
1、同意本公司应对气候变化目标确定为:“二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰 值,努力争取2060 年前实现集团运营层面碳中和”,并将该目标在2025 年度可持续发 展暨环境、社会及管治报告中披露。
2、同意《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2025 年度可持续发展暨环 境、社会及管治报告》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司2025 年度可持续发展暨环境、社会及管治报告》。
(十五)审议并通过《关于提请股东会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》, 同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容详见本公告附件1。
(十六)审议并通过《关于提请股东会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》, 同意将上述议案提请股东会审议批准。
具体内容详见本公告附件2。
(十七)其他事项:
1、听取2025 年度期间任职的公司独立董事张光华、独立董事王桂埙,以及已离任 独立董事杨雄先生、吕冯美仪女士分别所作的4 份《2025 年度独立董事述职报告》。相 关述职报告将提请于2025 年度股东会报告。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的4 份《中国国际海运集装箱(集团) 股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
2、听取《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估并履行监 督职责情况的报告》。
具体内容请见本公司于2026 年3 月26 日发布的《中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履行监督 职责情况的报告》。
三、备查文件
本公司第十一届董事会2026 年度第四次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十六日
附件1:
提请股东会给予董事会股票发行一般性授权
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”)第13.36 条的 相关规定,本公司董事会提请在周年股东会中以特别决议案的形式,授权董事会在有关 期间(定义见下文)单独或同时发行、配发及/或处理公司股份(包括出售或转让库存 股份(具有香港上市规则所赋予的涵义)),决定发行、配发及/或处理的条款及条件(以 下简称“股票发行一般性授权”)。董事会依据香港上市规则第13.36 条项下条件行使上 述授权,在发行H 股时(包括出售或转让库存股份),公司无需再额外召集股东会;在 发行A 股时,若根据中国境内相关法规规定仍需股东会审批的,公司仍应取得股东会 的批准。
上述股票发行一般性授权主要包括:
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司股份(包括 出售或转让库存股份)及发行的条款及条件:
(1)拟发行、配发及/或处理的股份(包括出售或转让库存股份)的类别及数目;
(2)股票的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
(3)开始及结束发行的时间;
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目;及/或
(5)作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1 项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理(不论是 否根据购股权、转股权或以其他方式)的A 股股份及/或H 股股份的数量总和不超过本 议案获得2025 年度股东会审议通过之日公司已发行总股本(不包括任何库存股份)的 20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等 权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言,“有关期间”指本议案获得2025 年度股东会通过之日起至下列 两者最早之日期止的期间:(1)公司2026 年度股东会结束时;(2)股东会通过公司特 别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量,以及公司在该等股 份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本,并适时对《公司章程》 做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下,授 权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权,批准及授权 董事会在上述1-6 项述及的事项获得年度股东会批准之同时并在上述有关期间内:
(1)根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、 定价方式及/或发行价格(包括价格区间)、发行起止时间、上市时间、募集资金用途 等;
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同;
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般 性授权所需之文件;
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的 实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜;
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续;
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用;
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的 实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续;
(8)办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及公司上市地监管规则(不时修订的),及在获得中国证券监督管 理委员会和其他相关有权部门批准(如涉及)、备案及/或注册的情况下方可行使权利, 董事会亦仅应根据年度股东会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
附件2:
关于提请股东会给予董事会回购股份一般性授权
为保障投资者的长远利益,促进股东价值的最大化,或为进一步健全和完善本公司 长期激励约束机制,保证本集团经营稳定、健康、可持续发展,根据《上市公司股份回 购规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定,本公司董事会提请在股东会中给予董事会回购股份之一般性授权,具体包 括:
一、回购授权内容
董事会提请股东会批准及授权本公司董事会及董事会授权之人士,在股东会授权范 围内全权办理与本次股份回购的有关事宜,具体包括:
(一)回购股份的情形
在如下情形下,给予公司董事会在授权期限内,根据相关法律法规以及资本市场与 本公司股价的波动和变化,酌情及适时回购本公司公开发行的A 股及/或H 股股份的一 般性授权:
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励;
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
3、为维护公司价值及股东权益所必需。
其中,为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份,应当符合以下条件之一:(1) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;(2)连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到百分之二十;(3)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 百分之五十;(4)中国证监会规定的其他条件。
(二)回购股份的总额及资金来源
1、关于A 股回购授权,本公司通过回购合计持有的A 股股份总数(包括本公司已 回购A 股库存股),不得超过本公司已发行的A 股总股本的百分之十。
2、关于H 股回购授权,本公司回购的H 股股份总数,不得超过本公司已发行的H 股总股本(不包括任何H 股库存股份)的百分之十。
上述回购资金包括本公司自有资金或符合法律法规要求的资金。
(三)回购股份的处置
若本公司根据本次回购授权及现行《公司章程》规定回购公司A 股及/或H 股股份
后,应当在三年内转让或者注销。被注销A 股及/或H 股股份的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。
(四)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定,结合公司和市场实际情况,决 定或调整A 股及/或H 股回购的具体方案,包括但不限于:回购股份的具体用途、回购 资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施方式等事宜,或酌情决定是否继续 开展或终止回购方案等事宜。
(五)办理与回购股份有关的事宜,包括但不限于:在回购期限内择机回购股份; 决定聘请相关中介机构;设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;制作、签署、呈 报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件;在公司完成回购后,对《公司 章程》中涉及注册资本、总股本、股本结构等相关内容进行修改,并办理回购股份的注 销程序(如需);以及其他虽未列明但与本次回购股份有关的必要事项。
二、授权期限
本次回购股份一般性授权经公司股东会以特别决议案批准后,于该特别决议通过之 日起生效,直至以下较早者发生为止:
1、公司2026 年度股东会结束之日(除非该会议通过决议予以延续);
2、本公司任何股东会,通过特别决议案决定撤销或修订有关本次回购股份一般性 授权。
三、回购股份的影响
本次股份回购授权于所建议的回购期间内,并于法律法规允许下的任何时间全面行 使,不会对本公司的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响。然而,倘若行使股份 回购授权将令公司董事会认为对本公司所须的营运资金或资产负债水平产生重大不利 影响,则公司董事会将不会在该等情况下行使股份回购授权。董事会及相关授权人士将 根据相关法律法规以及资本市场与本公司股价的波动和变化,在符合本公司和全体股东 的最佳利益的情况下决定回购A 股及/或H 股股份的数目,以及回购A 股及/或H 股股 份的价格和其他条款。
通过股份回购,不会出现关联/关连交易或作出香港证监会《公司收购、合并及股 份回购守则》强制要约的责任情况。
因后续具体回购股份的方案等仍有待确定及具有不确定性,本公司将严格按照《公 司法》及中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等有关规定(及其不时修订),在 该等法律法规及规则适用的情况下,执行后续股份回购计划,并及时履行信息披露义务。