《深圳南山热电股份有限公司独立董事工作制
度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 全文统一修订内容：1.删除“监事会”“监事”。2.“股东大会”调整为“股东会”。3.条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | ||
| 1 | 第三条公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一。独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 2 | 第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 | 第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 |
| 人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 | 员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 |
| 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第五十一条本办法下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 | 女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第五十一条本办法下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。 | |
| 3 | 第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 | 第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 |
| 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会提名独立董事候选人，应当召开董事会会议，董事会作出决议后才能以董事会的名义提名独立董事候选人，并由全体董事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。公司监事会提名独立董事候选人，应召开专门的监事会会议，监事会作出决议后，才能以监事会的名义提名独立董事候选人，并由全体监事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；股东为法人的，法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。 | 事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会提名独立董事候选人，应当召开董事会会议，董事会作出决议后才能以董事会的名义提名独立董事候选人，并由全体董事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；股东为法人的，法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。 | |
| 4 | 第十八条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包 | 整条删除 |
| 括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||
| 5 | 第二十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |