证券代码：000035证券简称：中国天楹公告编号：TY2025-43
中国天楹股份有限公司关于回购股份完成注销暨控股股东及其一致行动人权益变动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的回购股份数量为112,750,413股，占本次回购股份注销前公司总股本的4.51%。本次回购股份注销完成后，公司总股本由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次注销回购股份事项已于2025年10月28日办理完成。
3、本次注销回购股份注销完成后，公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）及其一致行动人南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军先生在持有公司的股份数量不变的情况下，合计持股比例从
23.62%被动增加至24.74%，权益变动被动触及1%的整数倍。
公司分别于2025年8月21日和2025年9月9日召开第九届董事会第十二次会议和2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中的112,750,413股公司股票予以注销。具体内容详见公司分别于2025年8月22日和2025年9月10在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司现就回购股份注销完成暨股份变动情况公告如下：
一、公司回购股份基本情况
公司于2021年11月11日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，公司拟以自有资金回购公司股，回购的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币15亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.50元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2021年11月12日和2021年11月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：TY2021-58）和《关于回购公司股份的报告书》（TY2021-60）。截至2022年11月10日，公司此次回购股份事项实施期限已届满。公司于此次回购期间通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为112,750,413股，约占本次回购股份注销前公司总股本的4.51%，购买最高成交价为6.09元/股，购买的最低成交价为5.37元/股，成交总金额为656,203,946.10元（不含交易费用）。具体内容详见公司2022年11月12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：TY2022-66）。
二、回购股份注销情况
1、注销原因及数量
根据公司于2021年11月13日在指定媒体披露的《关于回购公司股份的报告书》，公司回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
鉴于此次回购股份事项实施完毕至今3年期限即将届满，该部分回购股份预计无法用于实施股权激励或员工持股计划，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将回购专用证券账户中的112,750,413股公司股票予以注销。
公司分别于2025年8月21日和2025年9月9日召开第九届董事会第十二次会议和2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中的112,750,413股公司股票予以注销。
2、股份注销完成情况经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2025年10月28日办理完成上述回购股份注销事宜。本次回购股份注销数量、完成日期、注销期限符合法律法规的相关规定。
三、注销回购股份前后公司股本结构变动情况本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股。公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次变动数量（股） | 本次注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 75,007,021 | 3.00% | 0 | 75,007,021 | 3.14% |
| 无限售条件股份 | 2,425,776,161 | 97.00% | -112,750,413 | 2,313,025,748 | 96.86% |
| 其中：回购专用证券账户 | 112,750,413 | 4.51% | -112,750,413 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 2,500,783,182 | 100.00% | -112,750,413 | 2,388,032,769 | 100.00% |
四、控股股东及其一致行动人股东权益变动情况本次注销回购股份注销完成后，公司控股股东南通乾创及其一致行动人南通坤德、严圣军先生在持有公司的股份数量不变的情况下，合计持股比例从23.62%被动增加至24.74%，权益变动被动触及1%的整数倍。具体情况如下：
| 1．基本情况 | |
| 信息披露义务人1 | 南通乾创投资有限公司 |
| 住所 | 海安县海安镇桥港路89号 |
| 信息披露义务人2 | 南通坤德投资有限公司 |
| 住所 | 海安县海安镇桥港路89号 |
| 信息披露义务人3 | 严圣军 |
| 住所 | 江苏省海安县城东镇黄海大道*** |
| 权益变动时间 | 2025年10月28日 |
| 权益变动过程 | 公司本次注销回购股份数量为112,750,413股，公司总股本由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股，公司控股股东南通乾创及其一致行动人南通坤德、严圣军先生在持有公司的股份数量不变的情况下，合计持股比例从23.62%被动增加至24.74%，权益变动被动触及1%的整数倍。 |
| 股票简称 | 中国天楹 | 股票代码 | 000035 | ||||
| 变动类型 | 上升□√下降□ | 一致行动人 | 有□√无□ | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□√否□ | ||||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持/其他变动（请注明）股数（万股） | 增持/减持/其他变动（请注明）比例（%） | |||||
| A股 | 0 | 合计持股比例被动增加1.12% | |||||
| 合计 | 0 | 合计持股比例被动增加1.12% | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□通过证券交易所的大宗交易□其他□√（公司注销回购股份后总股本减少，股东的持股比例被动增加） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及资金来源□√ | ||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||||
| 南通乾创 | 421,522,183 | 16.86 | 421,522,183 | 17.65 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 421,522,183 | 16.86 | 421,522,183 | 17.65 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 南通坤德 | 75,345,534 | 3.01 | 75,345,534 | 3.16 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 75,345,534 | 3.01 | 75,345,534 | 3.16 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 严圣军 | 93,901,228 | 3.75 | 93,901,228 | 3.93 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 23,475,307 | 0.94 | 23,475,307 | 0.98 | |||
| 有限售条件股份 | 70,425,921 | 2.82 | 70,425,921 | 2.95 | |||
| 合计持有股份 | 590,768,945 | 23.62 | 590,768,945 | 24.74 | |||
| 其中：无限售条件股份 | 520,343,024 | 20.81 | 520,343,024 | 21.79 | |||
| 有限售条件股份 | 70,425,921 | 2.82 | 70,425,921 | 2.95 | |||
| 4．承诺、计划等履行情况 | |||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□否□√ | ||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□否□√ |
| 5．被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否□√ |
| 6．备查文件 | |
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□2．相关书面承诺文件□3．律师的书面意见□4．深交所要求的其他文件□√ | |
五、注销回购股份对公司的影响及后续安排本次注销回购股份事项是根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，有利于提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
本次回购股份注销完成后，公司将依据《公司法》等法律法规办理后续减少注册资本、工商变更等相关事宜并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2025年10月30日