中国天楹股份有限公司董事会议事规则

（经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准）

第一章总则

第一条为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章董事会的组成

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反上述规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《中国天楹股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

第六条公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。第七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。第八条公司在董事会中设置审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

董事会专门委员会的职责、议事程序等实施细则由董事会另行制定。

第三章董事会及董事长的职权第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议专门委员会向董事会提交的提案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交易等事项的决策权限如下：

（一）审批决定公司发生的未达到股东会审议标准，但投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的证券投资事项。

（二）审批决定公司发生的除本章程第四十七、四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。

（三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%以上但未达到股东会审议标准的事项。

（四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东会审议标准的关联交易事项。

（五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项。

（六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上的借（贷）款事项。

（七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（五）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事项；

（六）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发生的，需要由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深圳证券交易所有关规定需报经本公司股东会、董事会审议通过方可表决的事项外，其余事项均由本公司董事长决定

（七）董事会授予的其他职权。

第十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司

重大利益的事项应由董事会集体决策。第十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集与通知

第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开3日以前（不含会议当日）。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但

董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开与出席

第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。

第二十三条总裁、董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条列席董事会会议的相关人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第六章董事会会议的审议与表决

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。特殊或紧急情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和做出决议。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会采用记名式投票表决方式进行表决，实行一人一票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》及相关监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章董事会会议的其他规定

第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。第四十二条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。

第八章附则

第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东会审议批准。

第四十五条本规则是《公司章程》附件，由董事会负责拟定和解释，经股东会批准后实施。修改时亦同。

中国天楹股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日