股票简称：深桑达A股票代码：000032

深圳市桑达实业股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人

二〇二六年一月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

宋云锋

姜军成

深圳市桑达实业股份有限公司

年月日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签名：

王江舟

深圳市桑达实业股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行数量及价格发行数量：77,220,077股发行价格：

15.54元/股发行后总股本：1,215,179,311.00股募集资金总额：

1,199,999,996.58元募集资金净额：1,198,089,411.61元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：

77,220,077股股票上市时间：2026年1月30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行股份限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，自2026年

月

日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目录

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节发行人的基本情况 ...... 8第二节本次新增股份发行情况 ...... 9

一、发行类型和面值 ...... 9

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 9

三、发行时间 ...... 30

四、发行价格及定价原则 ...... 30

五、发行数量 ...... 31

六、发行价格 ...... 31

七、募集资金和发行费用 ...... 31

八、募集资金到账及验资情况 ...... 31

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 32

十、新增股份登记托管情况 ...... 32

十一、发行对象认购股份情况 ...... 32

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 39

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 40

第三节本次发行新增股份上市情况 ...... 41

一、新增股份上市批准情况 ...... 41

二、新增股份的基本情况 ...... 41

三、新增股份的上市时间 ...... 41

四、新增股份的限售安排 ...... 41

第四节本次股份变动情况及其影响 ...... 42

一、本次发行前后公司股本结构情况 ...... 42

二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 42

三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 43

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 43

五、本次发行对公司的影响 ...... 43第五节财务会计信息分析 ...... 45

一、主要财务数据及财务指标 ...... 45

二、管理层讨论与分析 ...... 46

第六节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 54

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ...... 54

二、发行人律师：北京德恒律师事务所 ...... 54

三、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 54

四、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 54

第七节保荐人的上市推荐意见 ...... 56

一、本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 56

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 56第八节其他重要事项 ...... 57

第九节备查文件 ...... 58

一、备查文件 ...... 58

二、查阅地点 ...... 58

三、查阅时间 ...... 59

四、信息披露网址 ...... 59

释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入造成的。

第一节发行人的基本情况

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年8月22日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等议案，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》并将相关议案提请发行人股东大会审议。2、2023年

月

日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起

个月。

3、2023年11月21日，为保证本次发行的顺利进行，结合募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，发行人召开第九届董事会第二十二次会议对本次发行的发行方案及相关文件进行修订。

4、2024年8月26日、2024年9月12日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议案，有效期自原期限届满之日起延长12个月。

5、2025年10月10日、2025年10月28日，发行人召开第九届董事会第四十二次会议和2025年第二次临时股东大会，再次审议通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议案，有效期自原期限届满之日起再次延长

个月。

（二）本次发行监管部门的审核注册程序

1、2025年3月21日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年5月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

、首轮认购邀请书发送情况发行人、主承销商于2025年

月

日向深交所报送《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》、《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象

名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者4名，《认购邀请书》发送后至中购报价开始前新增意向投资者

名，共计

名（未剔除重复机构），具体为：截至2025年12月10日收市后发行人前20大股东（不含关联方）、31家基金管理公司、

家证券公司、

家保险公司、

家其他表达投资意向机构投资者以及个人投资者。发行人及保荐人（主承销商）于2025年12月19日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。

《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的

名意向投资者具体情况如下：

2、追加认购邀请书发送情况

因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年12月24日启动追加发行，并于当日截止。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。

主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。

本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

、首轮投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年12月24日（T日）上午9：00至

：

，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到

名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为15.54元/股-18.39元/股。

投资者的申购报价情况如下：

4、追加投资者申购报价情况追加认购程序截止前，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收

家投资者提交的《追加申购报价单》，其中

名投资者雷沫元因未及时递交有关材料并缴纳保证金故而其报价无效，其余10名投资者的报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下:

、发行对象及获配情况根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为15.54元/股，本次发行对象最终确定为9家，本次发行股票数量为77,220,077股，募集资金总额为1,199,999,996.58元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：

诺德基金－中建投信托·涌泉

号（定增优选

号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1218号单一资产管理计划

三、发行时间

本次发行时间为2025年12月24日（T日）。

四、发行价格及定价原则

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

五、发行数量

根据《募集说明书》，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数）。根据发行人《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过77,220,077股（含本数）（为本次募集资金上限120,000.00万元除以本次发行底价15.54元/股和341,387,770股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为77,220,077股，募集资金总额为1,199,999,996.58元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即77,220,077股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2025年12月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)，即15.54元/股。

北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为

15.54元/股，相当于本次发行底价

15.54元/股的100%。

七、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.58元，扣除发行费用人民币1,910,584.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,198,089,411.61元。

八、募集资金到账及验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月5日出具的《验证报告》（中兴华验字（2025）第010075号），截至2025年

月

日，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币1,199,999,996.58元，所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月5日出具的《验资报告》（中兴华验字（2025）第010074号），截至2025年

月

日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票77,220,077股，发行价格15.54元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,996.58元，扣除不含增值税的发行费用人民币1,910,584.97元后，公司实际募集资金净额为人民币1,198,089,411.61元，其中计入股本人民币77,220,077.00元，计入资本公积人民币1,120,869,334.61元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况2026年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格

15.54元/股，发行股数77,220,077股，募集资金总额1,199,999,996.58元。

本次发行对象最终确定为9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（一）发行对象基本情况

、中汇人寿保险股份有限公司

2、徐岱群

、华泰资产管理有限公司

4、汇添富基金管理股份有限公司

5、财通基金管理有限公司

6、诺德基金管理有限公司

7、华安证券资产管理有限公司

8、兴证全球基金管理有限公司

、田新铭

（二）发行对象与发行人的关联关系根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象与公司均不存在关联关系。

（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管

理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司系证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与本次发行认购。其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

、中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

、徐岱群、田新铭为自然人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定范围内须登记和备案的主体或产品，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划产品备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定完成了备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述

家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署的《认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺：用于认购

本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求，参与本次发行不存在代其他任何第三方持有认购股票的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

深桑达本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕991号）和发行人履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发

行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京德恒律师事务所认为：

1、发行人本次发行已取得内部有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，已获得现阶段必要的批准和授权。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行方案》的规定，符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《发行方案》的规定，符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

第三节本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2026年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况证券简称：深桑达证券代码：

000032上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2026年1月30日，新增股份的上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，自2026年1月30日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构情况本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加77,220,077股有限售条件流通股。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年1月16日（新增股份登记日），公司前十名股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持

股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

注1：发行前的数据源自公司2024年年度财务报告、2025年三季度报告；注2：发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加77,220,077股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中电信息仍为公司控股股东，中国电子集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）治理结构本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）董事、高级管理人员和科研人员结构本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2022年、2023年、2024年年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第012630号、中兴华审字（2024）第012329号和中兴华审字（2025）第012926号的标准无保留意见的审计报告。2025年1-9月财务数据未经审计。公司报告期内合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均账面价值）

6、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

9、2025年1-9月应收账款周转率和存货周转率经年化处理

二、管理层讨论与分析

（一）资产构成分析

、资产总体分析报告期各期末，公司的资产情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司资产总额分别为5,284,041.38万元、5,651,838.79万元、7,030,697.48万元和6,721,508.32万元。从资产构成来看，公司资产以流动资产为主。

、流动资产分析报告期各期末，公司流动资产结构如下表所示：

单位：万元

公司流动资产主要由货币资金、合同资产和应收账款构成，2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，上述三项合计占各期末流动资产总额的比例分别为87.16%、85.15%、91.62%和90.64%。

、非流动资产分析报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，发行人非流动资产以长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主。报告期各期末，发行人前述五项资产合计占非流动资产的比例分别为85.52%、85.12%、85.39%和81.19%。

（二）负债构成分析

、负债总体分析

报告期各期末，公司负债规模及构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债规模较为稳定，公司流动负债金额占公司负债总额的比重较高，2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司流动负债占总负债的比重分别为82.27%、82.13%、84.19%和81.63%。

2、流动负债分析报告期各期末，公司流动负债情况如下：

单位：万元

发行人流动负债以应付票据、应付账款和合同负债为主，报告期各期末，该三项负债合计占流动负债比例分别为81.85%、82.63%、86.00%和86.12%。

3、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

发行人非流动负债以长期借款、长期应付款和其他非流动负债为主。报告期各期末，该三项负债合计占非流动负债比例分别为92.13%、91.29%、93.77%和

92.53%。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务突出，收入结构稳定。报告期各期，主营业务收入占比分别为99.33%、99.53%、99.72%和99.91%。发行人其他业务收入主要是材料销售及物业租赁等。

报告期内，发行人营业收入按产品分类明细如下表所示：

单位：万元

发行人营业收入2023年较2022年增加523,179.75万元，同比增长

10.25%，发行人营业收入2024年较2023年增加1,110,570.59万元，同比增长

19.73%，主要系发行人高科技产业工程服务业务收入规模持续增加。

1、高科技产业工程服务发行人高科技产业工程服务营业收入持续增长，2023年和2024年发行人高科技产业工程服务营业收入分别同比上升13.10%、21.66%，主要原因是公司继续巩固在产业服务领域的优势地位，持续服务高新电子、集成电路、生物医药、新能源、新基建等战略新兴产业客户，高科技产业服务业务合同额稳定增长，带动高科技产业工程服务板块营业收入增长。2025年1-9月高科技产业工程服务营业收入同比下降33.20%，受高科技产业工程行业市场竞争激烈影响，板块业务收入有所下降。

、数字与信息服务2023年、2024年及2025年1-9月发行人数字与信息服务营业收入分别同比下降16.25%、7.02%和11.32%，主要是因为公司全面向高科技、产品型公司转型，减少了纯集成类业务规模。

、数字供热与新能源服务报告期各期，发行人数字供热与新能源服务营业收入分别为199,200.35万元、197,431.50万元、202,099.30万元和124,338.65万元，整体较为稳定。

4、其他产业服务报告期内，发行人其他产业服务营业收入逐步下降，2023年度营业收入同比下降48.28%，主要原因是公司聚焦主营业务发展，逐年减少其他业务规模。

（四）偿债能力分析最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.20、1.23、1.21和1.24，速动比率分别为

0.67、

0.73、

0.61和

0.53，资产负债率分别为

80.84%、

78.99%、

82.37%和

82.38%。

（五）营运能力分析最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.94、5.31、5.46和3.44，存货周转率分别为

2.79、

2.70、

2.54和

1.32，总资产周转率分别未

1.05、

1.03、

1.06和0.64。

（六）公司现金流量分析报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,685.91万元、65,530.80万元、82,079.14万元和-467,178.51万元。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加90,216.71万元，主要由于随着业务规模的增长，公司更加注重销售款项的回收，销售回款较上年同期有较大幅度增长所致。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加16,548.34万元，主要由于发行人购买商品、接受劳支付的现金等经营活动现金流出较上年同期减少。2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少230,863.31万元，主要由于发行人销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-145,506.70万元、-42,578.18万元、-4,208.77万元和20.40万元。发行人投资活动产生的现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金构

成。2022年-2024年，发行人的投资活动产生的现金流持续为净流出。2023年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加102,928.52万元，主要由于上年同期公司收购股权支付的现金较高所致。2024年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加38,369.41万元，主要由于公司处置长期股权投资等长期资产现金流入增加，以及购建固定资产等长期资产现金流出减少。2025年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少17,794.05，主要由于公司收回投资收到的现金减少。报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为207,521.42万元、19,094.96万元、175,619.87万元和75,837.96万元。2023年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少188,426.46万元，同比减少

90.80%，主要由于公司取得借款收到的现金较上年同期减少所致。2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加135,774.59万元，主要是因为公司借款现金流入增加。2025年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少99,781.91万元，主要由于公司取得借款收到的现金减少，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金增多。

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼保荐代表人：黄多、孙明轩项目协办人：尹一凡其他经办人员：赵启、张悦、郑林泽、刘富有、王扬、邢政电话：010-56052435传真：

010-56160130

二、发行人律师：北京德恒律师事务所办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽经办律师：孙哲丹、郝岩电话：

010-52682888传真：010-52682999

三、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层负责人：李尊农、乔久华经办会计师：申海洋、王宝成电话：010-51423818传真：

010-68348135

四、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市丰台区丽泽路

号院

号楼南楼

层

负责人：李尊农、乔久华经办会计师：申海洋、王宝成电话：010-51423818传真：

010-68348135

第七节保荐人的上市推荐意见

一、本次证券发行上市的保荐代表人中信建投证券指定黄多、孙明轩担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、京沪高铁IPO、信达证券IPO、威奥股份IPO；启明星辰向特定对象发行股票；*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债；中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙明轩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒IPO、拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）上市申请书；

（三）保荐协议；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（九）验资机构出具的验资报告；

（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十一）无会后事项承诺函；

（十二）深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

深圳市桑达实业股份有限公司

地址：深圳市南山区科技园科技路

号桑达科技大厦15-17楼

电话：0755-86316073

传真：0755-86316006

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦十一层

电话：010-56052435

三、查阅时间

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

深圳市桑达实业股份有限公司

年月日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年月日