股票简称：深桑达A股票代码：

000032

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市桑达实业股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号），同意深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”）作为深桑达本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为深桑达的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及深桑达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合深桑达及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为发行期首日，即2025年

月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），即不低于

15.54元/股。北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）

中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为

15.54元/股，发行价格与发行底价的比率为

100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

根据发行人《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即341,387,770股（含本数）。根据发行人《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过77,220,077股（含本数）（为本次募集资金上限120,000.00万元除以本次发行底价15.54元/股和341,387,770股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为77,220,077股，募集资金总额为1,199,999,996.58元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即77,220,077股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,199,999,996.58元，扣除相关不含税发行费用人民币1,910,584.97元后，募集资金净额为人民币1,198,089,411.61元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格

15.54元/股，发行股

数77,220,077股，募集资金总额1,199,999,996.58元。本次发行对象最终确定为

家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）发行股份限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和

规范性文件的有关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、2023年8月22日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等议案，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》并将相关议案提请发行人股东大会审议。

2、2023年9月13日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

3、2023年11月21日，为保证本次发行的顺利进行，结合募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，发行人召开第九届董事会第二十二次会议对本次发行的发行方案及相关文件进行修订。

4、2024年8月26日、2024年9月12日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议案，有效期自原期限届满之日起延长12个月。

5、2025年10月10日、2025年10月28日，发行人召开第九届董事会第四十二次会议和2025年第二次临时股东大会，再次审议通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜有效期的议案，有效期自原期限届满之日起再次延长12个月。

（二）本次发行监管部门的审核注册程序

、2025年

月

日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年5月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了深圳证券交易所上市审核中心和中国证监会等监管部门的同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

（一）认购邀请书发送情况

、首轮认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2025年12月15日向深交所报送《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》、《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象

名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者4名，《认购邀请书》发送后至中购报价开始前新增意向投资者

名，共计

名（未剔除重复机构），具体为：截至2025年12月10日收市后发行人前20大股东（不含关联方）、31家基金管理公司、26家证券公司、11家保险公司、93家其他表达投资意向机构投资者以及个人投资者。发行人及保荐人（主承销商）于2025年

月

日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。

《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的

名意向投资者具体情况如下：

2、追加认购邀请书发送情况因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年

月

日启动追加发行，并于当日截止。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

1、首轮投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年12月24日（T日）上午9：

至

：

，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到

名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为15.54元/股-18.39元/股。具体申购报价情况如下表所示：

2、追加投资者申购报价情况追加认购程序截止前，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收11家投资者提交的《追加申购报价单》，其中1名投资者雷沫元因未及时递交有关材料故其报价无效，其余

名投资者的报价均为有效报价。具体申购报价情况如下:

（三）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为

15.54元/股，本次发行对象最终确定为

家，本

次发行股票数量为77,220,077股，募集资金总额为1,199,999,996.58元。

最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）认购对象关联方核查情况

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象与公司均不存在关联关系。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述

家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的私募备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司系证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与本次发行认购。其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

2、中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

3、徐岱群、田新铭为自然人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定范围内须登记和备案的主体或产品，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划产品备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机

构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定完成了备案程序。

（七）发行对象资金来源的说明根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署的《股票认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺：用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求，参与本次发行不存在代其他任何第三方持有认购股票的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2025年12月25日，深桑达、主承销商向本次发行确定的发行对象发出《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2025年

月31日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年

月

日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年

月

日出具的《验资报告》【中兴华验字（2026）第010002号】，截至2025年12月31日止，深桑达本次向特定对象发行股票总数量为77,220,077股，发行价格为

15.54元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,996.58元，扣除本次发行费用（不含税）人民币1,910,584.97元后，募

集资金净额为人民币1,198,089,411.61元，其中：新增股本人民币77,220,077.00元，资本公积人民币1,120,869,334.61元。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次向特定对象发行过程中的信息披露2025年

月

日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

2025年5月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕991号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

深桑达本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批

复》（证监许可〔2025〕991号）和深桑达履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。

发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：_______________

尹一凡

保荐代表人签名：________________________________

黄多孙明轩

法定代表人或授权代表签名：_______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日