平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
2021年4月1日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“公司”“上市公司”）取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准公司向包含中国电子信息产业集团有限公司在内的15名交易对方发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过人民币 200,000 万元。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等5名发行对象发行的164,816,394股股份，禁售期为自股份发行结束之日起12个月，已于2022年5月18日解除限售并上市流通。
本次解除限售的股份为：中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等10名发行对象获得的本次发行股份购买资产的493,195,423股股份，占目前公司总股本43.34%。该部分股份已于2021年5月17日上市，禁售期为自股份发行结束之日起36个月、及中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）实现2021年至2024年承诺业绩，或上述10名发行对象各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准）。根据审计结果，中国系统已实现2021年至2024年累计业绩承诺，其2021年至2024年扣除非经常性损益后净利润累计为293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元；根据资产评估结果，截至2024年12月31日，扣除承诺期限内中国系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统100%股东权益价值为1,181,503.91万元，按收购比例96.7186%计算的股东权益价值评估结果为1,142,734.04万元，相比发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年6月13日；
2、本次申请解除限售股份数量为493,195,423股，占公司总股本的43.34%，本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本的40.14%；
3、本次解除限售股东具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 获得限售股份方式 | 持有限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股份占公司总股本比例 | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份占公司总股本比例 |
| 1 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 发行股份购买资产 | 199,241,427 | 199,241,427 | 17.51% | 199,241,427 | 17.51% |
| 2 | 中电金投控股有限公司 | 77,752,752 | 77,752,752 | 6.83% | 77,752,752 | 6.83% | |
| 3 | 陈士刚 | 48,595,470 | 48,595,470 | 4.27% | 12,148,868 | 1.07% | |
| 4 | 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） | 35,581,603 | 35,581,603 | 3.13% | 35,581,603 | 3.13% | |
| 5 | 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） | 35,581,603 | 35,581,603 | 3.13% | 35,581,603 | 3.13% | |
| 6 | 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） | 30,697,758 | 30,697,758 | 2.70% | 30,697,758 | 2.70% | |
| 7 | 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） | 27,903,518 | 27,903,518 | 2.45% | 27,903,518 | 2.45% | |
| 8 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 19,438,188 | 19,438,188 | 1.71% | 19,438,188 | 1.71% | |
| 9 | 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） | 11,162,379 | 11,162,379 | 0.98% | 11,162,379 | 0.98% | |
| 10 | 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） | 7,240,725 | 7,240,725 | 0.64% | 7,240,725 | 0.64% | |
| 总计 | 493,195,423 | 493,195,423 | 43.34% | 456,748,821 | 40.14% | ||
注：（1）上述发行对象中，陈士刚先生为公司现任董事兼高级管理人员，其所直接持有的公司股份均为通过本次交易取得的股份，均属于首发后限售股。根据《中华人民共和国公司法》“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 等有关规定，本次陈士刚先生申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的25%，剩余36,446,602股股份全部转入高管锁定股。
（2）本表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的尾差。
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减（+，-）（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 493,195,423 | 43.34% | -456,748,821 | 36,446,602 | 3.20% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | +36,446,602 | 36,446,602 | 3.20% |
| 首发后限售股 | 493,195,423 | 43.34% | -493,195,423 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 644,763,811 | 56.66% | +456,748,821 | 1,101,512,632 | 96.80% |
| 三、总股本 | 1,137,959,234 | 100.00% | 0 | 1,137,959,234 | 100.00% |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保持深桑达业务的独立性 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持深桑达资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。 三、保持深桑达人员的独立性 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持深桑达财务的独立性 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本 |
| 公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。 五、保持深桑达机构的独立性 本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本声明人及本声明人的下属企业（特定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，以下同）不存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同业竞争的业务或活动。在高科技工程、智慧供热环保业务方面，本声明人及本声明人控制的下属企业与中国系统及其控制的下属企业之间不存在同业竞争；在现代数字城市业务方面，本声明人的下属企业与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近业务，但该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动的业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，相关业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异；中国系统系本声明人体系内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方，能够依托高科技工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展，据此，截至本承诺出具之日，中国系统及下属企业与本声明人及下属企业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。 2、本次交易完成后，本声明人将继续充分肯定和全力支持深桑达作为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商，其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核心上市公司平台；本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模式、客户选择和业务侧重等多方面存在较大差异，其业务发展均应遵循本声明人关于现代数字城市业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束和管理；本次交易后，本声明人控制的下属企业与深桑达亦不构成实质同业竞争。 3、截至本承诺出具之日，本声明人项下从事相关相近业务的境内外上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司，均已建立完善的公司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后，本声明人或本声明人控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章程等组织性文件通过股东大会/股东会表决、提名董事等方式依法行使股东权利，促进并实现业务格局优化，不以违反法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管理，也不会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主体之间进行资源和业务机会的调整。 4、本次交易完成后，在作为深桑达实际控制人期间，本声明人及本声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深 |
| 桑达及下属企业主营业务构成竞争的业务，以符合法律法规及证券监管机关关于避免同业竞争的要求。 5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 6、本声明人保证上述承诺的真实性，并同意因本声明人或本声明人控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。 3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，中国系统原质押予本公司的股权已解除质押，因此，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
| 关于盈利预测补偿的承诺 | （一）业绩承诺 中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。 |
| 员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。 3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑达的资金、资产的行为。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 关于主体资格及关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控制人。 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 陈士刚 | 关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保持深桑达业务的独立性 本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持深桑达资产的独立性 本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。 三、保持深桑达人员的独立性 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持深桑达财务的独立性 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。 |
| 深桑达将独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。 五、保持深桑达机构的独立性 本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。 2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。 4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给深桑达。 4、本人承诺，交易资产权属清晰及完整，本人进行本次交易以及交易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。 |
| 关于盈利预测补偿的承诺 | （一）业绩承诺 中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。 2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。 4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积 |
| 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。 5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。 6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。 （三）减值测试 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起36个月内及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准），不得对外转让。 2、本次交易完成后，如本人由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、在上述锁定期届满后，本人承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易， |
| 若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。 3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑达的资金、资产的行为。 | |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
| 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 | ||
| 关于主体资格及关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。 3、截至本承诺函出具之日，除与交易对方横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | |
| 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合 | 关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保持深桑达业务的独立性 本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持深桑达资产的独立性 本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。 三、保持深桑达人员的独立性 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持深桑达财务的独立性 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与 |
| 伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） | 本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。 五、保持深桑达机构的独立性 本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。 2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。 4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。 |
| 4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议、中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。 | |
| 关于盈利预测补偿的承诺 | （一）业绩承诺 中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。 2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。 4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公 |
| 式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。 5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。 6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。 （三）减值测试 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合伙企业或提前清算、终止本企业主体资格等任何方式拒绝、逃费或不予承担盈利预测补偿协议项下的义务。 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。 3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑达的资金、资产的行为。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。 | ||
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 | |
| 关于主体资格及关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人设立的合伙平台，各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | |
| 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合 | 关于股份穿透锁定的承诺函 | 本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地作出如下承诺： 1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后36个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。 |
| 伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）的全体合伙人 | 2、在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。 3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。 4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构的意见。 5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。 | |
| 中电金投控股有限公司 | 关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保持深桑达业务的独立性 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持深桑达资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。 三、保持深桑达人员的独立性 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持深桑达财务的独立性 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。 五、保持深桑达机构的独立性 本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成本次交易顺利推进及实施。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。 2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。 4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。 3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易， |
| 若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。 3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑达的资金、资产的行为。 | |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 |
| 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。 | |
| 关于盈利预测补偿的承诺 | （一）业绩承诺 中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。 2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。 4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末 |
| 累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。 5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。 6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。 （三）减值测试 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 |
| 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。 | |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。 |
| 关于主体资格及关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中电国际信息服务有限公司、持股5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | ||
| 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保持深桑达业务的独立性 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持深桑达资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。 三、保持深桑达人员的独立性 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持深桑达财务的独立性 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。 五、保持深桑达机构的独立性 本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑 |
| 达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。 2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。 4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的决议或确认文件，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
| 关于盈利预测补偿的承诺 | （一）业绩承诺 中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。 （二）业绩承诺的补偿方式 1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公 |
| 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联 |
| 交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。 3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑达的资金、资产的行为。 | |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 |
| 4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 | |
| 关于主体资格及关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中电国际信息服务有限公司、持股5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 |
（二）本次申请解除限售股份持有人承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述相关承诺方均遵守相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，亦不存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易或发行时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
云波 黄荣灿
平安证券股份有限公司2025年6月11日