中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。

（一）限售股核准时间

2018年12月25日，大悦城收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。

（二）限售股股份登记时间

本次募集配套资金限售股股份已于2020年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理并办理完登记托管手续，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。

（三）限售股锁定期安排

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

2020年1月6日，上市公司完成以非公开发行方式向特定投资者发行股份募集配套资金股份发行上市，新增有限售条件流通股360,443,001股，锁定期为自股份上市之日起12个月。上市公司股份总数由3,925,870,338股增至4,286,313,339股。

截至目前，上市公司总股本数量无变化。

三、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东太平人寿保险有限公司在上市公司非公开发行股票时承诺：在上市公司获购的大悦城本次非公开发行的A股股票，自上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、本次限售股上市流通情况

限售股上市流通数量为283,417,532股；

限售股上市流通日期为2025年8月4日；

限售股上市流通明细清单具体如下：

五、股本变动结构表

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意大悦城本次解除限售股份上市流通。

综上，独立财务顾问对大悦城此次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： _________________ ________________

黄江宁 康昊昱

中信证券股份有限公司

2025年7月28日