深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一条为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第五条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事会应当严格遵守法律、行政法规和规章制度，并根据《公司章程》的具体规定履行职责。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会根据法律法规设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照《公司章程》的规定和授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等高级管理人员；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

电子邮件、电话、署名短信、专人通知等；通知时限为：会议召开前的1个工作日。

情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前两日发出书面补充通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十二条董事会召开会议和表决采用：记名投票表决或记名式举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以通过电子邮件、电话、视频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十五条公司董事会可以根据需要，通知有关高级管理人员列席董事会会议。

第二十六条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》有关规定执行。

第二十七条本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定、修改、解释，经股东会批准之日起开始生效实施，修改时亦同。