国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对深中华非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号）核准，公司向万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）非公开发行人民币普通股137,836,986股。本次非公开发行新增股份于2022年11月7日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由551,347,947股增加至689,184,933股。本次非公开发行股票完成后至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本未发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为689,184,933股，其中有限售条件流通股为137,836,986股，无限售条件流通股为551,347,947股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2025年11月7日；
（二）本次解除限售股份上市流通数量为137,836,986股，占目前公司总股
本的20.00%；
（三）本次解除限售股份的股东人数
名；
（四）本次解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 137,836,986 | 20.00% | 137,836,986 | 0 |
| 合计 | 137,836,986 | 20.00% | 137,836,986 | 0 |
三、本次解除股份限售前后股本结构变化情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 股份变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 137,836,986 | 20.00% | -137,836,986 | - | 0.00% |
| 无限售条件的流通股份 | 551,347,947 | 80.00% | +137,836,986 | 689,184,933 | 100.00% |
| 股份总额 | 689,184,933 | 100.00% | - | 689,184,933 | 100.00% |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况本次申请解除限售的股东万胜实业及其实际控制人王胜洪先生作出的各项承诺及履行情况如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2022年11月07日 | 2022年11月07日—2025年11月06日 | 正常履行中，将于2025年11月6日履行完毕 |
| 业绩补偿承诺 | 在本次非公开发行股票完成且万胜实业完成对深中华董事会、监事会调整之次年起未来三年内，上市公司实现净利润分别不低于人民币3,000万元、3,500万元及4,000万元，即累积净利润规模为人民币10,500万元。若上市公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺累计净利润数，则万胜实业应在业绩承诺期间内当年度上市公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 | 2022年11月07日 | 2023年1月1日—2025年12月31日 | 2023年度、2024年度业绩补偿承诺已完成，2025年度正常履行中 |
| 期末累积实现净利润数－累积已补偿金额（如有） | ||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、万胜实业\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；2、万胜实业\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，万胜实业\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，万胜实业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在万胜实业\本人作为上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，万胜实业\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。” | 2022年11月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。2、本次交易完成后，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在万胜实业/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。万胜实业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，万胜实业/本人将承担相应的赔偿责任。 | 2022年11月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次非公开发行完成后，在万胜实业\本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在万胜实业\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在万胜实业\本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在万胜实业\本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和万胜实业\本人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证万胜实业\本人\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为万胜实业\本人\本人控制的其他企业的债务违规提供担保。三、财务独立 | 2022年11月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与万胜实业\本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，万胜实业\本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少万胜实业\本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。五、机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与万胜实业\本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。六、保证上市公司在其他方面与万胜实业\本人及本人控制的其他企业保持独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，万胜实业\本人将向上市公司进行赔偿。 | ||||
| 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2022年11月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于不启动重大资产重组、收购资产的承诺 | 本次发行完毕后12个月内万胜实业没有对上市公司启动重大资产重组、收购资产等影响上市公司股价的重大事项的计划，也不存在通过先以现金认购然后收购资产从而分步实现重组上市的计划。 | 2022年11月07日 | 2023年11月07日 | 已履行完毕 |
| 关于公司业务情况及公司控股股东、实际控制人核心企业业务情况的承诺 | 本公司及本公司实际控制人王胜洪无持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况，无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 | 2022年11月02日 | - | 已履行完毕 |
| 关于不存在行政处罚的承诺 | 截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司）自设立之日起未受到银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门的行政处罚。 | 2022年11月02日 | - | 已履行完毕 |
| 关于诉讼和担保事项的承诺 | 截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司）自设立之日起未发生诉讼、担保等事项。 | 2022年11月02日 | - | 已履行完毕 |
截止本核查意见出具日，万胜实业严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺
影响本次解除限售股份的情况；万胜实业不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对万胜实业违规担保的情形。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次申请解除限售股东已严格履行其在非公开发行股票中作出的相关承诺。关于本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 杨盛 | 张培 |
国金证券股份有限公司
年月日