《公司章程》修订对比表企业：深圳市振业（集团）股份有限公司
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360号】文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91440300618831041G。 | 第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360号】文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440300618831041G。 |
| 3 | 第六条本公司注册资本为人民币1,349,995,046.00元。 | 第六条本公司注册资本为人民币1,349,995,046.00元。已于2016年4月9日缴足。 |
| 4 | 第七条本公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条本公司营业期限为1989年5月25日至2049年5月25日。 |
| 5 | 第八条本公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条本公司董事长为公司的法定代表人。经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行公司事务的董事担任。任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 |
| | 日内确定新的法定代表人。 |
| 6 | | 新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条本公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条本公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 8 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 9 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 10 | 第十六条本公司的股份采取股票的形式。 | 第十七条本公司的资本划分为股份，本公司的股份采取股票的形式，股票是本公司签发的证明股东所持股份的凭 |
| | 证。 |
| 11 | 第十七条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 12 | 第十八条本公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条本公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 13 | 第二十条本公司发起人为深圳市建设（集团）公司、深圳市长城房地产发展公司、深圳市建筑机械动力公司，认购的股份数分别为21万股、2.75万股、2.75万股，发行26.5万股，于1989年9月以现金和项目评估作价方式出资。 | 第二十一条本公司发起人为深圳市建设（集团）公司、深圳市长城房地产发展公司、深圳市建筑机械动力公司，认购的股份数分别为21万股、2.75万股、2.75万股，发行26.5万股，于1989年9月以现金和项目评估作价方式出资。公司设立时发行的股份总数为69万股、每股金额为10元。 |
| 14 | 第二十二条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第二十三条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； | 第二十四条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 16 | 第二十六条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本公司不得收购本公司股份。 |
| 17 | 第二十八条本公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条本公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十九条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条本公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 19 | 第三十条本公司大股东、特定股东、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票时，需严格执行法律、行政法规、部门规章的有关规定。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 20 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 21 | 第三十四条本公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 | 第三十五条本公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 |
| 分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、本公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 22 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| | 股东查阅、复制公司有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 23 | 第三十六条本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 24 | | 新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 |
| | 或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十七条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、内部审计机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 |
| | 院提起诉讼。 |
| 26 | 第三十九条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条本公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 27 | 删除第四十条持有本公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。 | |
| 28 | 删除第四十一条本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。凡违反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司的控股股东对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。本公司的控股股东应当依照法律、行政法规以及本章程的规定履行出资人职责，应当维护本公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外不得有下列行为：（一）干预本公司的经营活动；（二）利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 | |
| 款担保等方式和行政手段损害本公司和社会公众股股东的合法权益；（三）利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。本公司可以按照《企业国有资产法》、《公司法》等法律法规规定，向控股股东提供相关资料，但当向控股股东提供的资料涉及本公司未公开披露信息时，本公司及本公司控股股东须严格执行证券监管机关要求的内幕信息报备制度，控股股东应协助本公司向证券监管机关提供未公开信息知情人员名单及相关情况。控股股东及其知情人员不得利用相关内幕信息进行内幕交易。 | |
| 29 | | 增加第二节控股股东和实际控制人 |
| 30 | | 增加第四十二条本公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。 |
| 31 | | 增加第四十三条本公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 |
| | 提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 32 | | 增加第四十四条本公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本公司股票的，应当维持本公司控制权和生产经营稳定。持有本公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。 |
| 33 | | 增加第四十五条本公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | 本公司可以按照《企业国有资产法》、《公司法》等法律法规规定，向控股股东提供相关资料，但当向控股股东提供的资料涉及本公司未公开披露信息时，本公司及本公司控股股东须严格执行证券监管机关要求的内幕信息报备制度，控股股东应协助本公司向证券监管机关提供未公开信息知情人员名单及相关情况。控股股东及其知情人员不得利用相关内幕信息进行内幕交易。 |
| 34 | 第四十二条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本公司债券作出决议；（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准本公司的年度财务预算方案；（四）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）授权董事会对发行本公司债券作出决议；（七）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项：（十一）审议除本条第（十五）款规定的情形外，本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准本公司长效激励约束机制；（十六）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。（十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上的；2、与主业无相关性的投资项目； | （十三）审议批准本公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励机制等公司重大收入分配事项；（十四）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；新增2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（十五）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会 |
| 3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；4、公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资，如投资主体涉及下属企业，则下属企业的资产负债率需同时达到70%以上；5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；6、按照证券监管规定和国资监管规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；7、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；8、审核公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；9、审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；10、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。（十八）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十六）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上， | 审议：1、主业范围以外的投资项目；2、投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上的；3、投资额100亿元以上的固定资产投资项目，投资额50亿元以上的股权投资项目；4、境外投资项目，以下情形除外：（1）对在香港地区、澳门地区成立的公司在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理；（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境内），可视为境内投资进行管理；项目退出或终止时，应在三个月内制定资金后续安排，如未明确资金后续用途的，应按原出资路径返回公司。5、投资主体及各级控股股东资产负债率均在70%以上的投资项目（对于资产负债率超70%的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）；6、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；7、受让上市公司股份导致上市公司控股权转移的项目；8、按照证券监管规定和国资监管规定，审议需由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；9、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键 |
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；10、审核公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；11、审议批准按照国资监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项；12、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。（十六）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十四）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（十七）审议法律、行政法规、国资监管制度、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 35 | 第四十三条本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十七条本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，（七）证券监管或者国资监管规定的其他情形。公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 |
| 36 | 第五十五条本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条本公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 37 | 第六十二条个人股东应当持股票账户卡（如有）、身份证或 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份 |
| 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 38 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；（二）受托人姓名、身份证号码；（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有本公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或名称、身份证号码；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）授权委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 39 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 40 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 |
| 代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 41 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 |
| 42 | 删除第八十一条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 43 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本公司年度预算方案；（五）本公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 44 | 第九十六条本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第九十九条本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。 | 满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 45 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 总裁、副总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 46 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金；（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与本公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占本公司的财产、挪用本公司资金；（二）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 47 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）原则上应当亲自出席董事会，以认真勤勉的态度行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；（五）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）适时关注证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的最新变化，积极参加中国证监会或深圳证券交易所组织的证券法律法规履职培训，强化责任意识，提升职业素养；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 48 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 49 | 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月。 |
| 50 | | 新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 51 | 第一百零四条董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责。董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百零六条本公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条本公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 |
| 53 | 第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 |
| 54 | 删除第一百零八条董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 | |
| 55 | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等非债券类融资工具事项；（八）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本公司投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；（十）审议批准公司定点帮扶和对口支援任务以外的捐赠单 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决定公司的年度决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等非债券类融资工具事项；（八）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定本公司投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事 |
| 笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；（十一）审议批准本公司组织管控和机构设置方案；（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据总裁提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工事项；（十三）制定涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理本公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十七）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（十九）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；（二十）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；（二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所 | 项；（十）审议批准公司超过年度限额(年度经审计净资产小于100亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过100万元;净资产在100亿元至500亿元之间的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过300万元;净资产大于500亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过500万元)或对同一受益人(单位)超过年度限额50%的帮扶性捐赠或救济性捐赠，以及按照国有企业有关规定需提交董事会审议的对外捐赠事项；（十一）决定本公司内部管理机构的设置，决定由集团公司直接出资的分公司、子公司的设立或者撤销；（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据经理提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副经理、财务部门负责人。决定经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理本公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案等；（十九）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审 |
| 属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；（二十三）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等；（二十四）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；（二十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十六）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；（二十七）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；（二十八）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；（二十九）审议批准公司决策范围内本部及所属企业产权变 | 议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；（二十）审议批准所属企业（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（二十一）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；（二十二）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等；（二十三）建立总法律顾问制度，负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；（二十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十五）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例；（二十六）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项； |
| 动事项，但产权变动事项达到本章程第四十二条第十七款第7项标准的，还应当提交股东大会审议批准；（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （二十七）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；（二十八）审议批准公司本部及所属企业超过1000万元的产权变动事项，但产权变动事项达到本章程第四十六条第十五款第7项标准的，还应当提交股东会审议批准；（二十九）法律、行政法规、国资监管制度、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 56 | 删除第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 57 | 第一百一十三条董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。（一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 | 第一百一十三条董事会对股东会授权范围内的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。（一）对于本公司发生本章程第四十六条第（十四）款规定的交易事项，未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 |
| 收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准；公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定；（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十二条第（十八）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会进行审议并及时公告：1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十三条 | 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十六条第（十五）款规定标准的，由股东会批准；公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定；（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十六条第（十六）款规定的关联交易事项时，未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会 |
| 规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。 | 进行审议并及时公告：1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十七条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。（六）证券监管或者国资监管规定的其他情形。 |
| 58 | 第一百一十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 59 | | 新增第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 60 | 第一百一十五条依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（三）按有关规定和程序，提出对总裁、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人的聘任或解聘，并听取前述人员的工作汇报；（四）法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行使的其他职权。 | 第一百一十五条依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（三）按有关规定和程序，提出对经理、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人的聘任或解聘建议，并听取前述人员的工作汇报；（四）法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行使的其他职权。 |
| 61 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 62 | | 新增第三节独立董事第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十四条本公司制定独立董事工作制度。独立董事工作制度由董事会拟定，股东会批准。 |
| 63 | | 新增第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条审计与风险委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十七条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导公司风险管理体系、合规管理体系建设，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，并对外部审计机构的工作监督、评估；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）年度审计计划和重点审计任务；（六）达到董事会审议标准的计提（转回）资产减值准备 |
| | 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条董事会制订各专门委员会议事规则，由股东会批准。经股东会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 |
| 64 | 第一百二十七条根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百四十四条根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。同时，根据有关规定，设立中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 65 | |
新增第一百四十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按
| | 期进行换届选举。公司纪委每届任期和公司党委相同。 |
| 66 | | 第一百四十六条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 67 | 删除第一百二十八条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。 | |
| 68 | 第一百二十九条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工 | 第一百四十七条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线 |
| 作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 |
| 69 | 第一百三十条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百四十八条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
| 70 | 第一百三十二条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；（八）进行问责或提出责任追究的建议；（九）受理党员的控告和申诉；（十）保障党员权利； | 第一百五十条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；（八）进行问责或提出责任追究的建议；（九）受理党员的控告和申诉；（十）保障党员权利； |
| （十一）其他应由纪委承担的职能。 | （十一）其他应由纪委承担的职能。 |
| 71 | 第一百三十三条本公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。本公司设副总裁4名，由董事会聘任或解聘。本公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。本公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十一条本公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。本公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。本公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或经理共同签署审批意见。 |
| 72 | 第一百三十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 73 | 第一百三十七条总裁对董事会负责，并依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，行使以下职权：（一）主持公司日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）拟订公司中长期发展规划、重大投融资方案及年度生产经营计划，报董事会或股东大会审批后组织实施；（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会或股东大会审批后组织实施；（四）拟订公司组织管控和机构设置方案，报董事会审批后组织实施；（五）拟订涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提议董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责 | 第一百五十五条经理对董事会负责，并依据有关法律法规、本章程、董事会授权或公司有关制度，行使以下职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司中长期发展规划、重大投融资方案及年度生产经营计划，报董事会或股东会审批后组织实施；（四）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和年度财务决算方案，报董事会或股东会审批后组织实施；（五）拟订公司组织管控和机构设置方案，报董事会审批后组织实施；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章； |
| 人，并拟定其分工事项；（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩办法；（九）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；（十一）负责组织落实公司年度绩效目标责任指标；（十二）负责主持公司全面风险管理的日常工作；（十三）负责组织实施公司全面质量管理体系；（十四）负责公司安全生产、消防和环境保护工作；（十五）法律、法规、公司章程、公司有关制度和工作程序规定或董事会授予的其它职权。总裁列席董事会会议。 | （八）提议董事会聘任或者解聘公司副经理、财务部门负责人；（九）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十）董事会授权经理行使下列职权：1、审批公司日常经营管理中的各项费用开支；2、审批公司本部及所属企业1000万元以下的产权变动事项；3、负责组织落实公司年度绩效目标责任指标；4、负责主持公司风险管理的日常工作；5、负责组织实施公司全面质量管理体系；6、负责公司安全生产、消防和环境保护工作；（十一）法律、法规、公司章程、公司有关制度和工作程序规定或董事会授予的其它职权。经理列席董事会会议。 |
| 74 | 第一百四十一条本公司总裁、财务总监、董事会秘书的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。总裁、财务总监、董事会秘书对董事会负责。本公司副总裁的聘任或解聘，由总裁按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。副总裁对总裁负责。财务总监、董事会秘书的分工，由董事长按有关规定和程序提出，董事会决定。副总裁的分工，由总裁按有关规定和程序提出，董事会决定。副总裁、财务总监、董事会秘书全面负责分管的各项工作，并对分管部门和所属企业的工作质量、 | 第一百五十九条本公司经理、财务总监、董事会秘书的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。经理、财务总监、董事会秘书对董事会负责。本公司副经理的聘任或解聘，由经理按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。副经理对经理负责。 |
| 效率、业绩负责。 | |
| 75 | 第一百四十三条高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 76 | | 新增第一百六十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 77 | 删除第八章监事会 | |
| 78 | 第一百五十九条本公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条本公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 79 | 第一百六十一条本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十六条本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 |
| 本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 损。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 80 | 第一百六十二条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。本公司公积金弥补本公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本公司注册资本的25%。 |
| 81 | 第一百六十三条本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条本公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 82 | 第一百六十五条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条本公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 83 | | 新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 84 | 第一百六十六条本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或解聘，按有关规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部门向董事会负责并报告工作。董事长负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。 | 第一百七十二条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。董事长负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。 |
| 85 | | 新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 86 | | 新增第一百七十四条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 87 | | 新增第一百七十五条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 88 | 第一百六十七条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条本公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 89 | 第一百六十八条本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 90 | 删除第一百七十六条本公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）方式进行。 | |
| 91 | 第一百八十条本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 第一百八十八条本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
| 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 92 | 第一百八十一条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 93 | 第一百八十二条本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十条本公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 94 | 第一百八十三条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百九十一条本公司分立，其财产作相应的分割。本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 95 | 第一百八十五条本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第一百九十三条本公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。本公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 |
| 通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 96 | | 新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 97 | | 新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 98 | | 新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 99 | 第一百八十七条本公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 | 第一百九十八条本公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 |
| 他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因本公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本公司。 | 解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因本公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 100 | 第一百八十八条本公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条本公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 101 | 第一百八十九条本公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条本公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 102 | 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人； | 第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。 |
| 103 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 104 | 第一百九十二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零四条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请申请破产清算。本公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 105 | 第一百九十三条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 106 | 第一百九十四条本公司清算结束后，清算组应当制作清算 | 第二百零五条本公司清算结束后，清算组应当制作清算 |
| 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本公司登记机关，申请注销本公司登记，公告本公司终止。 | 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送本公司登记机关，申请注销本公司登记。 |
| 107 | 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 108 | 第二百零一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 109 | / | 批量修订：将《公司章程》中“股东大会”均改为“股东会”。 |
| 110 | / | 批量修订：将《公司章程》中“总裁”均改为“经理”，“副总裁”均改为“副经理”。 |
| 111 | / | 批量修订：根据监事会改革要求将《公司章程》中“监事会”“监事”等监事相关表述均删除；涉及监事会职能承接的按实际改为 |
| | “审计与风险委员会”“审计与风险委员会委员”“审计与风险委员会”“审计委员会委员”。 |
| 112 | / | 批量修订：因修订导致条款号相应调整顺延 |
