閣下如對本通函之任何內容或對應採取的行動有疑問，應咨詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之中芯國際集成電路製造有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(1)重選董事

(2)續聘審計師

(3)2022年度利潤分配預案

(4)建議授出發行及購回股份之一般授權

(5)建議採納2024年股份獎勵計劃

(6)建議採納新組織章程大綱及細則

(7)建議修訂股東大會議事規則

(8)建議修訂董事會議事規則

(9)有關於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士之

不獲豁免關連交易

(10)有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之

不獲豁免關連交易

及

(11)股東週年大會通告

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問–灃展金融集團有限公司董事會函件載於本通函第6至31頁。本公司謹訂於2023年6月28日下午二時正在中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行股東週年大會，大會通告載於本通函。股東務請細閱該通告，並按其所載指示填妥及交回隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東週年大會，務請填妥隨附之代表委任表格，並盡快將表格交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。所有於2023年6月28日名列香港股份股東登記名冊的香港股份登記持有人或於2023年6月21日名列人民幣股份股東登記名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於會上投票。本公司將根據上交所的要求就上交所科創板上市的股份的持有人的記錄日期及安排於上交所網站作出進一步公告。

2023年6月2日

*僅供識別

此乃要件請即處理

頁次

釋義 ...... 1董事會函件 ...... 6

獨立董事委員會A函件 ...... 32

獨立董事委員會B函件 ...... 34

獨立董事委員會C函件 ...... 36

獨立董事委員會D函件 ...... 38

獨立財務顧問函件 ...... 40

附錄一－建議於股東週年大會上重選之董事之詳情 ...... 55

附錄二－購回授權之說明函件 ...... 60

附錄三－2024年股份獎勵計劃之主要條款 ...... 64

附錄四－新組織章程大綱及細則 ...... 71

附錄五－股東大會議事規則 ...... 110

附錄六－董事會議事規則 ...... 123

附錄七－一般資料 ...... 130

股東週年大會通告 ...... 135

-i-

目錄

本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有以下涵義。以下釋義按英文字母順序排列。

「2014年以股支薪獎勵計劃」指本公司根據於2013年6月13日舉行的本公司股東週年

大會上獲股東通過的決議案採納的2014年以股支薪獎勵計劃，自其向中國國家外匯管理局註冊後於2013年11月15日起生效，其摘要載於本公司截至2013年12月31日止年度的年報「2014年購股權計劃」指本公司通過股東決議案於2013年6月13日採納的2014

年購股權計劃，自2013年11月15日起生效「2021年科創板限制性股票激勵

計劃」

指本公司於2021年6月25日以股東決議案方式採納2021

年科創板限制性股票激勵計劃，其摘要載於本公司日

期為2021年6月8日的2021年第一次特別股東大會通

函「2022年授出限制性股票單位」指於2022年9月5日根據2014年以股支薪獎勵計劃授出

限制性股票單位，其詳請列載於本通函「董事會函件

－VII.於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關

連人士」「2023年授出限制性股票單位」指於2023年4月1日根據2014年以股支薪獎勵計劃授出

限制性股票單位，其詳請列載於本通函「董事會函件

－VIII.於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連

人士」「2024年股份獎勵計劃」指本公司通過股東決議案於股東週年大會上採納的2024

年股份獎勵計劃，其摘要載於本通函第64至70頁「股東週年大會」指本公司謹訂於2023年6月28日下午二時正在中國上海

浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會

廳舉行的股東週年大會「組織章程細則」指本公司不時生效的組織章程細則「聯繫人」指具香港上市規則賦予的涵義

-1-

釋義

「獎勵」指根據2024年股份獎勵計劃的條款向2024年股份獎勵

計劃界定的合資格參與者授出限制性股票單位或其他獎勵「董事會」指董事會「普通股」指本公司股本中每股面值0.004美元的普通股「本公司」指SemiconductorManufacturingInternational

Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板及上交所科創板上市「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會「關連人士」指具香港上市規則賦予的涵義「關連交易」指具香港上市規則賦予的涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事「生效日期」指根據2024年股份獎勵計劃的有關規則，達成以下事項

的最後日期：(i)董事會予以批准；(ii)股東於股東大會予以批准；及(iii)就有關計劃向中國國家外匯管理局予以登記「現有組織章程大綱及細則」指本公司於2020年6月1日舉行的股東特別大會上通過特

別決議案採納的本公司經修訂及重述組織章程大綱及細則（於2020年7月16日生效）「本集團」或「中芯國際集團」指本公司及其子公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「香港上市規則」指聯交所證券上市規則

-2-

釋義

*僅供識別

「香港股份」指於聯交所上市的現有普通股「獨立董事委員會A」指根據香港上市規則第14A章，由劉遵義教授、范仁達

博士及劉明院士組成的獨立董事委員會已成立，就根據2022年授出限制性股票單位而授出限制性股票單位予吳漢明院士向獨立股東提供建議「獨立董事委員會B」指根據香港上市規則第14A章，由范仁達博士、劉明院

士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會已成立，就根據2023年授出限制性股票單位而授出限制性股票單位予劉遵義教授向獨立股東提供建議「獨立董事委員會C」指根據香港上市規則第14A章，由劉遵義教授、劉明院

士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會已成立，就根據2023年授出限制性股票單位而授出限制性股票單位予范仁達博士向獨立股東提供建議「獨立董事委員會D」指根據香港上市規則第14A章，由劉遵義教授、范仁達

博士、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會已成立，就根據2023年授出限制性股票單位而授出限制性股票單位予身為本公司關連人士的承授人（獨立董事委員會D的成員除外）向獨立股東提供建議「獨立董事委員會」指獨立董事委員會A、獨立董事委員會B、獨立董事委

員會C、及獨立董事委員會D之統稱「獨立財務顧問」指灃展金融集團有限公司，一家根據證券及期貨條例可

進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提

供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的持牌法團，

且為獲委任就有關2022年授出限制性股票單位及

2023年授出限制性股票單位的不獲豁免關連交易向獨

立董事委員會及獨立股東提供建議的獨立財務顧問

-3-

釋義

「獨立股東」指根據香港上市規則毋須於股東週年大會上就批准2022

年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位有關的不獲豁免關連交易放棄投票的股東「發行授權」指建議授予董事行使本公司權力（其中包括）配發及發行

香港股份之一般及無條件授權（詳情載於本通函第135至143頁的股東週年大會通告中第5號決議案）「最後實際可行日期」指2023年5月24日，即本通函付印前確定當中所載若干

資料的最後實際可行日期「新組織章程大綱及細則」指建議股東於股東週年大會上採納的本公司經修訂及重

述組織章程大綱及組織章程細則「中國」指中華人民共和國「優先股」指本公司股本中每股0.004美元的優先股「購回授權」指建議授予董事行使本公司權力購回香港股份之一般及

無條件授權（詳情載於本通函第135至143頁股東週年

大會通告中第6號決議案）「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「人民幣股份」指於上交所科創板上市且投資者於中國以人民幣認購及

買賣的普通股「限制性股票」指本公司按相關條件及支付的價格向激勵對象授出的人

民幣股份，於2021年科創板限制性股票激勵計劃項下

所規定限制性股票的授予及歸屬條件獲達成後，根據

中國證監會有關限制性股票的相關規例予以釐定「限制性股票單位」指本公司根據股份計劃於特定日期向合資格個別人士支

付特定數目之股份之無擔保承諾，惟受限於所有適用

法律、規則、法規以及載於相關股份計劃及適用獎勵

文件的適用歸屬、轉讓或沒收限制

-4-

釋義

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「股份」指本公司股本中所有類別股份（包括但不限於普通股及

優先股）以及附帶權利認購或購買本公司股份之認股權證及其他證券「股份合併」指將本公司已發行股本中每十(10)股每股面值0.0004美

元的香港股份合併為一股每股面值0.004美元的香港股份，自2016年12月7日起生效「股東」指股份持有人「上交所」指上海證券交易所「科創板」指上交所科創板「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具香港上市規則賦予的涵義「收購守則」指由香港證監會發佈之公司收購及合併守則「美國」指美利堅合眾國「美元」指美國法定貨幣美元「%」指百分比

-5-

釋義

執行董事：

高永崗（董事長）劉訓峰（副董事長）非執行董事：

魯國慶陳山枝楊魯閩

獨立非執行董事：

劉遵義范仁達劉明吳漢明

註冊辦事處：

CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands主要營業地點：

中華人民共和國上海浦東新區張江路18號郵政編號：201203

敬啟者：

(1)重選董事

(2)續聘審計師

(3)2022年度利潤分配預案

(4)建議授出發行及購回股份之一般授權

(5)建議採納2024年股份獎勵計劃

(6)建議採納新組織章程大綱及細則

(7)建議修訂股東大會議事規則

(8)建議修訂董事會議事規則

(9)有關於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士之

不獲豁免關連交易

(10)有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之

不獲豁免關連交易

及

(11)股東週年大會通告

緒言本通函旨在向您提供將於股東週年大會上提呈之決議案資料，內容有關（其中包括）(i)重選董事；(ii)續聘審計師；(iii)2022年度不進行利潤分配的預案；(iv)授予董事發行授權及購回授權

-6-

董事會函件

*僅供識別

之建議；(v)建議採納2024年股份獎勵計劃；(vi)建議採納新組織章程大綱及細則；(vii)建議修訂股東大會議事規則；(viii)建議修訂董事會議事規則；(ix)於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士；及(x)於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士。

I.重選董事

目前，董事會包括三名第一類董事：即高永崗博士、魯國慶先生、吳漢明院士，四名第二類董事：即劉訓峰博士、陳山枝博士、劉遵義教授、范仁達博士和兩名第三類董事：

即楊魯閩先生及劉明院士。下列五名董事將於股東週年大會上退任並膺選連任：

(1)第一類董事高永崗博士根據組織章程細則第95條將於股東週年大會上退任。高博

士符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為第一類董事；

(2)第一類董事魯國慶先生根據組織章程細則第95條將於股東週年大會上退任。魯先

生符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為第一類董事；

(3)第一類董事吳漢明院士於2022年8月11日首次獲委任為董事，根據組織章程細則第

132條於股東週年大會上退任。吳院士符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為第一類董事。吳院士已向本公司提供年度獨立性確認，確認彼已全面符合香港上市規則第3.13條所載評估獨立性的各項因素。吳院士已為本公司作出寶貴貢獻，並已證明彼具備就本公司事務作出獨立判斷、提供客觀及公正意見的能力，能繼續為本公司帶來重大貢獻；

(4)第二類董事劉訓峰博士於2023年5月11日首次獲委任為董事，根據組織章程細則第

132條將於股東週年大會上退任。劉訓峰博士符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為第二類董事；及

(5)第三類董事楊魯閩先生於2022年11月10日首次獲委任為董事，根據組織章程細則

第132條將於股東週年大會上退任。楊先生符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為第三類董事。

-7-

董事會函件

上述建議於股東週年大會上重選連任的退任董事之詳情載列於本通函附錄一。

II.續聘審計師

董事會建議續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2023年度審計師，任期至本公司下次股東週年大會結束為止，惟須經股東於股東週年大會上批准。董事會亦建議及推薦股東授權董事會審核委員會釐定安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）作為本公司審計師之酬金。III.2022年度利潤分配預案

根據股東於2020年6月1日通過的普通決議案所採納的本公司利潤分配政策規定，本公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：①公司未分配利潤為正、當年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後的稅後利潤）為正，現金分紅後公司現金流仍可以滿足公司持續經營和長期發展的需要；②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；③公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%；④滿足法律、法規及規範性文件規定的其他現金分紅條件。本公司2022年資本開支約為63.5億美元，預計2023年資本開支與2022年相比大致持平，超過本公司於2022年經審計淨資產的10%，主要用於產能擴充和新廠基建。鑒於本公司於2023年資金需求量大，為保證本公司正常生產經營及未來發展需求，董事會建議本公司2022年度不派發現金股利，不送紅股，亦不進行資本公積金轉增股本或任何其他形式的分配。上述2022年度不進行利潤分配預案經董事會於2023年3月28日書面決議批准，亦經獨立非執行董事批准。鑒於上文所述，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以供股東審議並酌情批准。

-8-

董事會函件

IV.發行及購回股份之一般授權

現行發行及購回本公司香港股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效。因此，董事會擬將下列事項作為普通決議案提交股東週年大會審議，以通過一般授權的形式授權董事會：

(i)配發、發行或以其他方式處置本公司將在香港聯交所上市的新香港股份，但該等股

份的總數量不得超過決議案通過當日本公司已發行港股數量的20%（「發行授權」）；(ii)購回本公司在香港聯交所上市的香港股份，但該等股份的總數量不得超過決議案通

過當日本公司已發行港股數量的10%（「購回授權」）；(iii)如股東週年大會以普通決議案的形式批准上述發行授權及購回授權，則將董事會行

使購回授權購回的香港股份總數量計入發行授權額度內。如股東週年大會通過普通決議案批准上述發行授權及購回授權，且本公司亦未在最後實際可行日期至股東週年大會日期期間發行或購回本公司香港股份，則本公司最多可基於發行授權發行1,193,530,510股新香港股份，並最多可基於購回授權購回596,765,255股香港股份。提供有關購回授權所需資料之說明函件已載於本通函附錄二內。V.建議採納2024年股份獎勵計劃

於最後實際可行日期，本公司有三份有效的股份獎勵計劃，即2014年購股權計劃、2014年以股支薪獎勵計劃及2021年科創板限制性股票激勵計劃。於2022年7月，聯交所已刊發「建議修訂有關上市發行人股份計劃的香港上市規則條文」的咨詢總結（「咨詢總結」）。根據咨詢總結，香港上市規則第十七章將進行修訂以規管購股權計劃及股份獎勵計劃，自2023年1月1日起生效（「新第十七章」）。鑒於上文所述，董事會建議(i)採納根據新第十七章編製的2024年股份獎勵計劃；及(ii)自2024年股份獎勵計劃生效日期起，終止現有2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃。

-9-

董事會函件

於最後實際可行日期，本公司並無計劃採納任何其他股份計劃。倘本公司未來採納任何新股份計劃，本公司將遵守新第十七章的規定，確保本公司所有股份計劃的計劃授權限額不超過批准該新計劃日期本公司已發行股本總額的10%。採納2024年股份獎勵計劃董事會建議採納涉及以受限制股份單位的形式授出本公司新股份的2024年股份獎勵計劃，惟須根據新第十七章獲股東於股東週年大會的批准及相關監管機構的批准。

目標及目的2024年股份獎勵計劃的目標及目的為(i)吸引、挽留及激勵董事會成員及本集團的員工；(ii)通過此方式酬謝其對本集團的發展及盈利所作出的貢獻；及(iii)允許有關董事會成員及本集團的員工參與相關增長及盈利。合資格參與者2024年股份獎勵計劃的合資格參與者包括本集團成員公司的任何員工或董事，以及將簽訂僱傭或服務合同而預期成為本集團員工或董事的人士，但生效日期不得早於有關人士開始向本集團提供服務之日（「合資格參與者」）。

期限

2024年股份獎勵計劃自生效日期起10年內有效和生效，惟董事會可根據2024年股份獎勵計劃的條款決定提早終止。董事認為，2024年股份獎勵計劃將為本公司在未來較長時期內向合資格參與者授予獎勵的長期規劃提供更大的靈活性。

歸屬期根據2024年股份獎勵計劃授出的獎勵不得早於在獎勵授出之日起計滿一週年前歸屬。然而，薪酬委員會於若干情況下可酌情決定較短的歸屬期。有關情況僅包括：

(i)獎勵與績效條件挂鈎，且薪酬委員會或管理人（定義見2024年股份獎勵計劃）認可

有關績效條件在授出獎勵時已達成；(ii)獎勵因行政管理或合規原因分批授出；

-10-

董事會函件

(iii)獎勵應在12個月或以上期間內均等歸屬；(iv)在退休、身故、殘疾或本公司發生控制權變更（定義見2024年股份獎勵計劃）等情

况下，薪酬委員會可全權酌情加速獎勵的歸屬；或(v)向新入職員工授予的獎勵，以取代新員工離開前僱主的獎勵損失作為彼等薪酬待遇

的一部分。薪酬委員會認為，在上文詳述的各種情況下酌情允許較短的歸屬期是適當的，並符合本集團的薪酬政策，亦符合香港上市規則及市場慣例的規定。該酌情權使本公司在以下方面具有更大的靈活性：(i)在吸引人才時提供更大的激勵；(ii)以加速歸屬的方式獎勵表現出色的員工；及(iii)在符合2024年股份獎勵計劃的目的的特殊情況下，在合理的情況下授予獎勵。此外，薪酬委員會有權制定與授予股份獎勵有關的績效目標及╱或退扣機制。董事認為，在歸屬期、績效目標及退扣機制方面給予薪酬委員會的靈活性，將使本集團能够更好地獎勵其員工，並留住對本集團整體增長及發展有價值的人力資源。計劃授權限額就根據2024年股份獎勵計劃授出的所有獎勵以及根據本公司任何其他計劃（如有）授出的獎勵而可能配發及發行的最高股份數目合共不得超過批准2024年股份獎勵計劃之日已發行香港股份數目的10%（「計劃授權限額」）。於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為7,925,055,274股（包括5,967,652,554股香港股份及1,957,402,720股人民幣股份），並假設本公司的已發行股本於股東週年大會前並無變動，就根據2024年股份獎勵計劃將予授出的所有獎勵及根據本公司任何其他股份計劃將予授出的購股權及獎勵而可能配發及發行的最高香港股份數目為596,765,255股股份，相當於最後實際可行日期本公司已發行股份總數的7.5%。採用2024年股份獎勵計劃的條件2024年股份獎勵計劃的採納及生效須待下列事件發生後方可作實（以較遲者為準）：(i)董事會批准；(ii)股東於股東週年大會上通過普通決議案以批准採納2024年股份獎勵計劃；及(iii)根據2024年股份獎勵計劃的相關規則就相關計劃於中國國家外匯管理局予以登記。

-11-

董事會函件

根據2024年股份獎勵計劃的條款及條件，本公司將向聯交所申請批准及許可本公司根據授出獎勵而配發及發行的股份上市及買賣。有關2024年股份獎勵計劃的一般資料概無董事為或擬將獲委任為2024年股份獎勵計劃的受託人，亦無董事於獲委任為就2024年股份獎勵計劃之受託人中擁有直接或間接權益。於最後實際可行日期，本公司並無根據2024年股份獎勵計劃授出或建議授出或擬授出任何獎勵。2024年股份獎勵計劃的主要規則概要載於本通函附錄三。2024年股份獎勵計劃的副本將在股東週年大會上可供查閱，並將在股東週年大會舉行當日前於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.smics.com)刊載不少於14日。於最後實際可行日期，概無股東於採納2024年股份獎勵計劃中擁有重大權益。因此，概無股東須就有關決議案放棄投票。終止2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃根據2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃的條款，董事會或會隨時終止該等兩個計劃，除非適用法律規定，否則毋須要求股東批准修訂。董事會已作出決議建議終止現有2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃。該等兩個計劃將於2024年股份獎勵計劃的生效日期自動終止。2014年購股權計劃

2014年購股權計劃於2013年6月13日以普通決議案形式獲股東批准後採納。根據2014年購股權計劃，薪酬委員會獲授權向本公司的員工或本公司任何員工福利計劃而成立的信託授出購股權以認購香港股份。已授出但尚未行使的購股權詳情如下表所示：

授出日期承授人

於授出日期的每股行使價（港元）

根據2014年購股權計劃授出的購股權數量

於最後實際可行日期已授出但尚未行使的購股權行使期2014年6月12日僱員6.401,304,34953,2292014年6月12日至2024年6月11日

-12-

董事會函件

授出日期承授人

於授出日期的每股行使

價（港元）

根據2014年購股權計劃授出的購股權數量

於最後實際可行日期已授出但尚未行使的購股權行使期2014年11月17日身為關連人士的承授人8.50223,20035,0002014年11月17日至2024年11月16日

僱員8,745,555819,1482015年2月24日僱員7.081,117,55016,0002015年2月24日至2025年2月23日2015年5月20日僱員8.303,502,828835,9162015年5月20日至2025年5月19日2016年5月25日身為關連人士的承授人6.4257,40028,0002016年5月25日至2026年5月25日

僱員1,313,2472,4502017年5月22日身為關連人士的承授人8.4841,0001,2502017年5月22日至2027年5月21日2017年5月22日僱員1,358,6595,6872017年9月7日身為關連人士的承授人7.901,687,5001,687,5002017年9月7日至2027年9月6日2018年5月23日身為關連人士的承授人10.51181,59080,0002018年5月23日至2028年5月23日

僱員18,649,7444,578,8322018年9月13日身為關連人士的承授人8.574375,000187,5002018年9月13日至2028年9月12日2019年9月12日僱員9.821,035,50065,5002019年9月12日至2029年9月11日2020年5月25日身為關連人士的承授人18.101,944,6751,815,5122020年5月25日至2030年5月24日

僱員7,519,9273,497,6572020年9月9日僱員22.05108,8518,8512020年9月9日至2030年9月8日2020年11月23日僱員23.003,574,0492,558,6252020年11月23日至2030年11月22日2021年5月31日身為關連人士的承授人24.50838,409838,4092021年5月31日至2031年5月30日

僱員4,148,3502,880,6572021年9月15日僱員23.18424,000362,0002021年9月15日至2031年9月14日2021年11月19日僱員22.414,394,3423,608,3082021年11月19日至2031年11月18日總計－62,545,72523,966,031－

-13-

董事會函件

根據2014年購股權計劃條款，倘董事會於計劃到期前終止該計劃，則不得再提供購股權，惟終止前授出的購股權仍尚未行使，並將繼續根據2014年購股權計劃條款歸屬及行使。根據2014年購股權計劃或會授出的最高香港股份數目合共不得超過320,737,712股香港股份（就股份合併的影響作出調整），佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的4.05%。截至最後實際可行日期，根據2014年購股權計劃可供發行的香港股份的總數為270,882,304股，佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的3.42%。截至最後實際可行日期，本公司根據2014年購股權計劃有23,966,031份已授出的購股權仍發行在外且未獲行使。除非根據其規則提早終止，否則2014年購股權計劃將於2013年11月15日（2014年購股權計劃於中國國家外匯管理局登記日期）起計10年內維持有效。截至最後實際可行日期，2014年購股權計劃的剩余期限少於六個月。

2014年以股支薪獎勵計劃

2014年以股支薪獎勵計劃於2013年6月13日以普通決議案形式獲股東批准後採納。根據2014年以股支薪獎勵計劃，薪酬委員會獲授權向本公司員工或就本公司任何員工福利計劃而成立的信託授出限制性股票單位以認購香港股份。根據2014年以股支薪獎勵計劃或會授出的最高香港股份數目合共不得超過80,184,428股香港股份（就股份合併的影響作出調整），佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的

1.01%。截至最後實際可行日期，根據2014年以股支薪獎勵計劃可供發行的香港股份的

總數目為10,689,643股，佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的0.13%。截至最後實際可行日期，本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃有11,687,950份已獎勵的限制性股票單位仍發行在外且尚未歸屬。已授出但尚未歸屬的限制性股票單位詳情如下表所示：

授出日期承授人

根據2014年以股支薪獎勵計劃授出的限制性股票單位數量

於最後實際可行日期已授出但尚未歸屬的限制性股票單位歸屬期2020年5月25日身為關連人士的承授人766,545138,1032019年3月1日至2024年3月1日

僱員3,106,085277,407

-14-

董事會函件

授出日期承授人

根據2014年以股支薪獎勵計劃授出的限制性股票單位數量

於最後實際可行日期已授出但尚未歸屬的限制性股票單位歸屬期2020年11月23日僱員1,650,678314,8352020年3月1日至2024年9月29日2021年5月31日身為關連人士的承授人450,620192,4332021年10月16日至2025年3月1日

僱員2,276,979693,9062021年9月15日僱員165,00087,7502021年4月1日至2025年6月10日2021年11月19日僱員2,067,057868,5092021年3月1日至2025年9月27日2022年4月8日身為關連人士的承授人1,726,2491,155,9392021年11月1日至2026年3月1日

僱員5,831,6773,448,9772022年5月20日僱員119,97089,9782022年1月4日至2026年2月9日2022年9月5日身為關連人士的承授人277,500277,500須經獨立股東批准，自獨立股東

批准之日起至2026年6月28日

僱員173,610157,0282022年11月18日僱員566,670500,3402022年8月29日至2026年9月27日2023年4月1日身為關連人士的承授人937,889561,442須經獨立股東批准，自獨立股東

批准之日起至2025年4月1日

僱員5,548,2042,923,803總計–25,664,73311,687,950–2014年以股支薪獎勵計劃並無固定期限，故董事會或會隨時及不時終止2014年以股支薪獎勵計劃，且本公司決定，於計劃終止後，不再提供限制性股票單位，但終止前授出的限制性股票單位應繼續保留，並繼續按2014年以股支薪獎勵計劃的條款歸屬。

-15-

董事會函件

在上述終止日當日或之前根據2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃已獲授或獎勵的購股權及限制性股票單位的承授人及本公司的權利和義務，在2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃終止後仍存續且具有十足效力及效用，惟相關獎勵文件另有規定則除外，有關文件根據2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃將交付予承授人或可供承授人查閱。2021年科創板限制性股票激勵計劃除2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃外，截至最後實際可行日期本公司亦設有2021年科創板限制性股票激勵計劃。根據2021年科創板限制性股票激勵計劃可能發行的人民幣股份（「限制性股票」）總數將不超過75,650,400股人民幣股份。於2021年7月19日及2022年6月21日，經獨立股東批准，本公司分別已授出67,535,200股限制性股票及8,115,200股限制性股票，佔根據2021年科創板限制性股票激勵計劃獲允許向合共4,616名獲獎人發行的限制性股票總數的100%（「限制性股票獎勵」）。限制性股票的獲獎人可行使的權利期限為五年，即授出日期起至

第60個月的最後一個交易日期。截至最後實際可行日期，概無根據2021年科創板限制性股票激勵計劃可供發行或授出的限制性股票，而有47,998,016股已發行但尚未歸屬限制性股票。已授出但尚未歸屬的限制性股票不可再授出。已授出但尚未歸屬的限制性股票詳情如下表所示：

授出日期承授人

根據2021年科創板限制性股票激勵計劃授出的限制性股票數量

於最後實際可行日期已授出但尚未歸屬的限制性

股票歸屬期2021年7月19日身為關連人士的承授人2,020,000602,0002022年7月20日至2026年7月17日

僱員65,515,20040,198,8162022年6月21日僱員8,115,2007,197,2002023年6月22日至2027年6月18日總計–75,650,40047,998,016–倘本公司日後有意進一步授出人民幣股份，則本公司須採納新股份計劃且有關採納須取得獨立股東的批准。本公司認為，終止2021年科創板限制性股票激勵計劃亦將不適當。2021年科創板限制性股票激勵計劃的有效期自限制性股票獎勵授出當日起計為期72個月。截至最後實際可行日期，2021年科創板限制性股票激勵計劃的剩余期限約為4年零4個月。中國法律顧問向

-16-

董事會函件

本公司表示，終止2021年科創板限制性股票激勵計劃將導致已授出但尚未歸屬的所有限制性股票失效並對獲獎人及本公司在吸引及挽留人才方面有重大不利影響。本公司認為，已授予獲獎人的未歸屬限制性股票失效將導致獲獎人失去預期收入，從而可能會令獲獎人面臨經濟困難。這亦將嚴重損害本公司對獲獎人的誠信，獲獎人的工作滿意度或會降低，並可能導致獲獎人的高流動性，進而給本集團帶來重大影響。因此，董事認為2021年科創板限制性股票激勵計劃應存續，直至所有限制性股票已歸屬於限制性股票獎勵項下的獲獎人。鑑於上文所述，因此，本公司將不會修訂2021年科創板限制性股票激勵計劃的條款。本公司承諾不會於2024年股份獎勵計劃生效日期後根據2021年科創板限制性股票激勵計劃發行及授出進一步的限制性股票。VI.建議採納新組織章程大綱及細則

誠如本公司日期為2023年5月11日的公告所披露，董事會建議(i)使現有組織章程大綱及細則符合對開曼群島適用法律及香港上市規則所作的修訂，尤其是自2022年1月1日起生效的香港上市規則更新版附錄三中的核心股東保障水平的要求；及(ii)對現有組織章程大綱及細則作出若干修訂（統稱「建議修訂」）。因此，董事會建議採納新組織章程大綱及細則，以取代及廢除現有組織章程大綱及細則。將載入新組織章程大綱及細則的主要建議修訂概述如下：

(i)規定董事會委任董事以彌補董事會臨時空缺或增加現有董事人數時，獲委任的董事

任期僅至委任後首次股東週年大會為止，以符合香港上市規則附錄三第4(2)段規定；(ii)規定本公司須於每個財政年度結束後六個月內召開股東週年大會，除非適用更長期

間不違反適用法律、法規或規例及交易所規則規定，以符合香港上市規則附錄三第14(1)段規定；(iii)規定股東有權以提問或發表意見的形式在股東大會上發言，以符合香港上市規則附

錄三第14(3)段規定；

-17-

董事會函件

(iv)規定單獨或合計持有本公司不少於10%股份（按一股一票計）的股東有權向董事會請

求召開股東特別大會；如董事會拒絕召開會議或在十日內未給出反饋意見，股東有權自行召集和主持股東特別大會，以符合香港上市規則附錄三第14(5)段規定；(v)規定本公司審計師的委任、罷免及薪酬須由本公司通過股東大會普通決議案釐定，

以符合香港上市規則附錄三第17段規定；及(vi)規定除非董事會另有決定，否則本公司財政年度於每年十二月三十一日結束。建議採納的新組織章程大綱及細則全文載於本通函附錄四。建議採納的新組織章程大綱及細則的中文譯本僅供參考。中英文版本如有差異，概以英文版本為準。本公司有關香港法律及開曼群島法律之法律顧問已分別確認，建議修訂符合適用上市規則規定及不違反開曼群島適用法律。本公司確認，對於聯交所上市之開曼群島公司而言，建議修訂並無異常之處。VII.建議修訂股東大會議事規則

根據建議修訂，亦須對股東大會議事規則作出修訂。本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以批准修訂股東大會議事規則，旨在符合上海證券交易所科創板股票上市規則等相關法律、法規及監管文件的規定。該等修訂須於股東週年大會上取得股東就建議修訂的批准後生效。修訂的詳情載於本通函附錄五。VIII.建議修訂董事會議事規則根據建議修訂，亦須對董事會議事規則作出修訂。本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以批准修訂董事會議事規則，旨在符合上海證券交易所科創板股票上市規則

-18-

董事會函件

等相關法律、法規及監管文件的規定。該等修訂須於股東週年大會上取得股東就建議修訂的批准後生效。修訂的詳情載於本通函附錄六。IX.於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士

茲提述本公司日期為2022年9月5日的公告，本公司於2022年9月5日宣佈，董事會建議根據2014年以股支薪獎勵計劃授出277,500個限制性股票單位予身為本公司關連人士的獨立非執行董事吳漢明院士（「吳院士」），惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。因此，待獨立股東於股東週年大會上批准，如下為將授出的277,500個限制性股票單位：

姓名

於最後實際可行日期的職務

將授出的限制性股票單位數目（香港股份）

根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股香港股份收市價19.68港元計算（港元）

歸屬計劃

關連人士獲得限制性股票單位的理由及作出的貢獻吳院士獨立非

執行董事

277,5005,461,200將授出的277,500個限

制性股票單位將分三年歸屬，從2022年8月11日起每滿一年按33％、33％和34％比例歸屬

吳院士獲委任為本公司

獨立非執行董事而獲授限制性股票單位

根據2014年以股支薪獎勵計劃，每個將授予吳院士的限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款，2022年授出限制性股票單位將不收取任何代價，惟開曼群島適用法律所規定須支付的最低款額（即根據建議授出限制性股票單位予以發行的普通股的面值）除外。對本公司股權架構的影響有關2022年授出限制性股票單位對本公司股權架構的影響，請參閱「VIII.於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士」一節。

-19-

董事會函件

市值根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股收市價19.68港元計算，2022年授出限制性股票單位項下有關限制性股票單位之相關股份市值約為5,461,200港元。有關本公司的資料本公司及其子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套，向全球客戶提供0.35微米到FinFET不同技術節點的晶圓代工與技術服務。中芯國際集團總部位於中國上海，擁有全球化的製造和服務基地，在上海、北京、天津、深圳建有三座8吋晶圓廠和四座12吋晶圓廠；在上海、北京、天津各有一座12吋晶圓廠在建中。中芯國際集團還在美國、歐洲、日本和中國台灣設立營銷辦事處、提供客戶服務，同時在中國香港設立了代表處。2022年授出限制性股票單位的理由及益處2022年授出限制性股票單位為本公司薪酬體系的一部分，其目的是將股東、本公司及其僱員之間的利益緊密的結合在一起，實現利益共用與風險共擔，充分提升董事的積極性。2022年授出受限制股份單位予吳院士旨在就吸引、挽留及激勵吳院士致力於本集團的長遠發展，並通過進一步保持吳院士與本公司利益共享來提升股東價值。按本公司日期為2022年8月11日有關委任吳院士為獨立非執行董事的公告所披露，吳院士有權獲得（其中包括）277,500個限制性股票單位，作為其薪酬方案的一部分，乃根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策及參考董事會薪酬委員會的建議釐定。吳院士在集成電路行業積累了豐富的經驗，並對行業作出突出貢獻，故本公司認為其經驗及獨立觀點對本集團有利。本公司亦認為，對吳院士作出的2022年授出限制性股票單位將能夠為其提供具吸引力的薪酬方案，以將其留在本集團，並為董事會提供獨立判斷及建議，以在未來實現更好的發展，從而提高股東價值。此外，本公司將不會根據2022年授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（包括獨立非執行董事）認為，2022年授出限制性股票單位的條款為公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

-20-

董事會函件

發行新香港股份的特別授權根據2022年授出限制性股票單位將予授出的限制性股票單位，將根據本公司於2013年6月13日舉行的股東週年大會上由股東授予董事以根據2014年以股支薪獎勵計劃發行香港股份的特別授權予以發行。聯交所上市委員會早前已授出其批准將根據2014年以股支薪獎勵計劃予以發行的香港股份上市及買賣，但須待2014年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件獲達成後方可作實。香港上市規則涵義吳院士為本公司獨立非執行董事，因此，吳院士為本公司的關連人士。向吳院士授出277,500個限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新港股）構成上市規則第14A章項下的本公司關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。於2022年授出限制性股票單位前，吳院士及其聯繫人並無於本公司任何股份中擁有權益。根據香港上市規則第14A章，吳院士及其聯繫人須於股東週年大會上就批准2022年授出限制性股票單位的決議案放棄投票。就董事所深知、盡悉及確信，概無股東於2022年授出限制性股票單位中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東週年大會上就批准2022年授出限制性股票單位相關決議案放棄投票。除吳院士外，概無其他董事於2022年授出限制性股票單位中擁有重大權益，因此概無其他董事須就2022年授出限制性股票單位的相關董事決議案放棄投票。獨立董事委員會及獨立財務顧問由全體獨立非執行董事（即劉遵義教授、范仁達博士及劉明院士）組成的獨立董事委員會A就2022年授出限制性股票單位之條款的公平性及合理性向獨立股東提供建議；本公司已委任灃展金融集團有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會A及獨立股東提供建議。獨立董事委員會A經考慮獨立財務顧問的意見，認為2022年授出限制性股票單位予吳院士的條款就獨立股東而言屬公平合理並符合本公司的利益。因此，獨立董事委員會A建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的普通決議案。獨立董

-21-

董事會函件

事委員會A致獨立股東的函件載於本通函第32至33頁。獨立財務顧問灃展金融集團有限公司致獨立董事委員會A及獨立股東的意見函件載於本通函第40至54頁。X.於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士

茲提述本公司日期為2023年4月2日的公告，本公司於2023年4月1日宣佈，其中包括，本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃授出937,889個限制性股票單位予10名合資格人士（為本公司的關連人士），惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。因此，待獨立股東於股東週年大會上批准，如下為將授出的937,889個限制性股票單位：

姓名

於最後實際可行日期的職務

將授出的限制性股票單位數目（香港股份）

根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股香港股份收市價

19.68港元計算

（港元）

歸屬時間表

關連人士獲得限制性股票單位的理由及作出的貢獻高永崗博士董事長、執行董事159,5653,140,239(i)79,783個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)47,870個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及(iii)31,912個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

高博士作為本公司董事長、執行董

事因其在本集團發展規劃及關鍵事宜方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

劉遵義教授獨立非執行董事92,5001,820,40092,500個限制性股票單位將於2024

年1月1日歸屬，惟須待獨立股東

於股東週年大會上批准。

劉教授作為本公司獨立非執行董事

因其就本集團營運及管理提供獨立意見作出的貢獻獲授限制性股票單位

-22-

董事會函件

姓名

於最後實際可行日期的職務

將授出的限制性股票

單位數目（香港股份）

根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股香港股份收市價

19.68港元計算

（港元）

歸屬時間表

關連人士獲得限制性股票單位的理由及作出的貢獻范仁達博士獨立非執行董事92,5001,820,40092,500個限制性股票單位將於2024

年1月1日歸屬，惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。

范先生作為本公司獨立非執行董事

因其就本集團營運及管理提供獨立意見作出的貢獻獲授限制性股票單位趙海軍博士聯合首席執行官159,5653,140,239(i)79,783個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)47,870個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及(iii)31,912個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

趙博士作為本公司聯合首席執行官

因其在本集團企業管理及營運方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

梁孟松博士聯合首席執行官159,5653,140,239(i)79,783個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)47,870個限制性股票單位將於

2024年4月1日歸屬；及(iii)31,912個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

梁博士作為本公司聯合首席執行官

因其在本集團研發及企業管理方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

-23-

董事會函件

姓名

於最後實際可行日期的職務

將授出的限制性股票單位數目（香港股份）

根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股香港股份收市價

19.68港元計算

（港元）

歸屬時間表

關連人士獲得限制性股票單位的理由及作出的貢獻吳俊峰博士子公司董事46,482914,766(i)23,241個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)13,945個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及(iii)9,296個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

吳博士作為本公司子公司董事因其

在本集團財務職能管理方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

張昕先生子公司董事45,953904,355(i)22,977個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)13,786個限制性股票單位將於

2024年4月1日歸屬；及(iii)9,190個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

張先生作為本公司子公司董事因其

在本集團整體營運及工程事宜方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

彭進先生子公司董事61,0621,201,700(i)30,531個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)18,319個限制性股票單位將於

2024年4月1日歸屬；及(iii)12,212個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

彭先生作為本公司子公司董事因其

在本集團產品全球銷售及監管本集團營銷及推廣職能方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

-24-

董事會函件

姓名

於最後實際可行日期的職務

將授出的限制性股票

單位數目（香港股份）

根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股香港股份收市價

19.68港元計算

（港元）

歸屬時間表

關連人士獲得限制性股票單位的理由及作出的貢獻林新發先生子公司董事91,3851,798,457(i)45,693個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)27,416個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及(iii)18,276個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

林先生作為本公司子公司董事因其在研發與生產及營運方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

王永博士子公司董事29,312576,860(i)14,656個限制性股票單位於獲

獨立股東批准當日立即歸屬；(ii)8,794個限制性股票單位將於

2024年4月1日歸屬；及(iii)5,862個限制性股票單位將於

2025年4月1日歸屬。

王博士作為本公司子公司董事因其

在本集團財務及會計職能管理方面作出的貢獻獲授限制性股票單位

根據2014年以股支薪獎勵計劃，每個將授予上述10名承授人的限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款，2023年授出限制性股票單位將根據每股香港股份

0.031港元作出。

2023年限制性股票單位的歸屬時間表(i)向兩名獨立非執行董事授出限制性股票單位

向各獨立非執行董事授予的92,500個限制性股票單位將於2024年1月1日歸屬，惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。

-25-

董事會函件

授予該等兩名獨立非執行董事的所有限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因為此授出構成其薪酬待遇的一部分，並已獲得薪酬委員會的批准，故若非因若干行政管理原因，該等股份的授出日期會更早。薪酬委員會認為此等安排可以保留並激勵董事對公司增長和利潤作出貢獻，符合2014年以股支薪獎勵計劃的目的。(ii)向其他八名關連人士授出限制性股票單位

向其他八名關連人士授予的限制性股票單位如下，惟須待獨立股東於股東週年大會上批准：

(a)376,447個限制性股票單位於獲獨立股東批准當日立即歸屬；(b)225,870個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及(c)150,572個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬。授予該等八名關連人士的部分限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因為此授出構成其2022年薪酬待遇的一部分，及授出視2022年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准此等安排，認為可以保留並激勵相關承授人對公司增長和利潤作出貢獻，符合2014年以股支薪獎勵計劃的目的。

-26-

董事會函件

對本公司股權架構的影響下表列示本公司於最後實際可行日期之股權架構變動及緊隨完成2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位後本公司之股權架構：

股東名稱╱姓名於最後實際可行日期

緊隨2022年授出限制性股票

單位完成後

緊隨2023年授出限制性股票

單位完成後

緊隨2022年授出限制性股票單位及2023年授出

限制性股票單位完成後

於股份中的權益總額

%（附註1）

於股份中的

權益總額

%（附註2）

於股份中的

權益總額

%（附註3）

於股份中的

權益總額

%（附註4）

關連人士（為2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位項下承授人）（附註5）

高永崗博士––––159,5650.0020159,5650.0020劉遵義教授––––92,5000.001292,5000.0012范仁達博士312,8770.0039312,8770.0039405,3770.0051405,3770.0051吳漢明院士––277,5000.0035–0.0000277,5000.0035趙海軍博士––––159,5650.0020159,5650.0020梁孟松博士––––159,5650.0020159,5650.0020吳俊峰博士––––46,4820.000646,4820.0006張昕先生69,1270.000969,1270.0009115,0800.0015115,0800.0015彭進先生––––61,0620.000861,0620.0008林新發先生29,9070.000429,9070.0004121,2920.0015121,2920.0015王永博士17,2850.000217,2850.000246,5970.000646,5970.0006其他股東主要股東1,806,538,25422.79531,806,538,25422.79451,806,538,25422.79261,806,538,25422.7918公眾股東（附註6）6,118,087,82477.19936,118,087,82477.19666,118,087,82477.19016,118,087,82477.1874總計7,925,055,274100.00007,925,332,774100.00007,925,993,163100.00007,926,270,663100.0000

附註：

1.基於最後實際可行日期已發行7,925,055,274股股份計算。

2.基於2022年授出限制性股票單位完成後已發行7,925,332,774股股份計算。

3.基於2023年授出限制性股票單位完成後已發行7,925,993,163股股份計算。

4.基於2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位完成後已發行7,926,270,663股股

份計算。

5.包括董事及主要行政人員持有本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股

份、相關股份及債權證且須按照證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益或短倉（包括根據證券及期貨條例條文當作或視為擁有的權益或短倉），及記錄於根據證券及期貨條例第352條規定存置登記冊或按照上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或短倉。

-27-

董事會函件

6.包括(i)主要股東（「主要股東」）根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露於本公司股份及

相關股份的權益或短倉或直接或間接擁有任何類別之股本面值5%或以上權益（其附有權利可在任何情況下於本公司及其子公司之股東大會上投票）之人士於本公司股份及相關股份的權益或短倉；及(ii)並非董事、主要行政人員或主要股東之其他股東之權益。

市值根據於最後實際可行日期在聯交所所報每股收市價19.68港元計算，2023年授出限制性股票單位項下有關限制性股票單位之相關股份市值約為18,457,656港元。有關本公司的資料請參閱本通函第20頁的「有關本公司的資料」小節。2023年授出限制性股票單位的理由及益處2023年授出限制性股票單位為本公司薪酬體系的一部分，其目的是將股東、本公司及其員工之間的利益緊密的結合在一起，實現利益共用與風險共擔，借此表彰董事及本集團員工所作出的貢獻；並提供足夠激勵，以吸引及激勵承授人繼續留在本公司，為集團的未來發展而努力，並通過進一步使承授人利益與公司保持一致來提高股東價值。獲授限制性股票單位乃參照業績及╱或對本集團的貢獻而定。此外，本公司將不會根據2023年授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（包括獨立非執行董事）認為，2023年授出限制性股票單位的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。發行新香港股份的特別授權根據2023年授出限制性股票單位將予授出的限制性股票單位，將根據本公司於2013年6月13日舉行的股東週年大會上由股東授予董事以根據2014年以股支薪獎勵計劃發行香港股份的特別授權予以發行。聯交所上市委員會早前已授出其批准將根據2014年以股支薪獎勵計劃予以發行的香港股份上市及買賣，但須待2014年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件獲達成後方可作實。香港上市規則涵義由於10名承授人為董事、首席執行官和子公司董事，因此為香港上市規則第14A.07條項下本公司的關連人士。向10名本公司的關連人士授出937,889個限制性股票單位及其項下

-28-

董事會函件

擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新香港股份）構成香港上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。根據香港上市規則第14A章，10名本公司的關連人士及他們各自的聯繫人須於股東週年大會上就批准2023年授出限制性股票單位的相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，范仁達博士、張昕先生、林新發先生及王永博士分別於312,877股、69,127股、29,907股及17,285股香港股份中擁有權益，分別相當於本公司最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0039%、0.0009%、0.0004%及0.0002%，因此須於股東週年大會上就他們各自有關批准2023年授出限制性股票單位的決議案放棄投票。除上文所披露者外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東於2023年授出限制性股票單位中擁有任何重大權益。因此，概無其他股東須於股東週年大會上就批准2023年授出限制性股票單位相關決議案放棄投票。除作為2023年授出限制性股票單位項下承授人的董事（即高永崗博士、劉遵義教授及范仁達博士）外，概無其他董事於2023年授出限制性股票單位中擁有任何重大權益。因此，概無其他董事須就批准2023年授出限制性股票單位的相關董事會決議案放棄投票。獨立董事委員會及獨立財務顧問下列的獨立董事委員會乃根據香港上市規則第14A章就2023年授出限制性股票單位而成立：

(1)由范仁達博士、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會B就根據2023年授出

限制性股票單位授出限制性股票單位予劉遵義教授提供建議；

(2)由劉遵義教授、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會C就根據2023年授出

限制性股票單位授出限制性股票單位予范仁達博士提供建議；及

(3)由劉遵義教授、范仁達博士、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會D就根

據2023年授出限制性股票單位授出限制性股票單位予身為本公司的關連人士的承授人（獨立董事委員會D的成員除外）提供建議。本公司已委任灃展金融集團有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會B、C及D及獨立股東提供建議。獨立董事委員會B、C及D經考慮獨立財務顧問的意見，認為2023年授出限制性股票單位予本公司10名關連人士的條款就獨立股東而言屬公平合理並符合本公司的利益。因此，獨立董事委員會B、C及D建議獨立股東投票贊成將於股東週

-29-

董事會函件

年大會上提呈的普通決議案。獨立董事委員會B、C及D致獨立股東的函件載於本通函第34至39頁。獨立財務顧問灃展金融集團有限公司致獨立董事委員會B、C及D及獨立股東的函件載於本通函第40至54頁。

一般事項

敬請您垂注本通函附錄。本通函第135至143頁的股東週年大會通告載有上述決議案之全文。推薦意見

董事（包括獨立非執行董事）認為股東週年大會通告所載的建議決議案，符合本公司及股東整體最佳利益。因此，董事（與自身為董事有關的特定決議案除外）推薦股東投票贊成股東週年大會通告所載之建議決議案。責任聲明本通函乃遵照香港上市規則及上交所之規定以提供有關本公司的資料。各董事願共同及個別就本通函所載資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就他們所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面準確完整且不含誤導或欺騙成分，並無遺漏任何其他事宜以致本通函所載的任何聲明或本通函產生誤導。股東週年大會股東週年大會上將以投票方式表決。本公司將根據香港上市規則的有關規定，盡快刊發投票結果的公告。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i)股東並無訂立任何表決權信託或其他協議或安排或諒解書，亦無受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，股東並無任何責任或權利，而據此彼等已經或可能將行使其股份之投票權之控制權臨時或永久（不論是全面或按逐次基準）轉讓予第三方。就確定法定人數出席或缺席情況而言，棄權票將被計算在內，但就確定特定提案的投票數而言，其將不會計算在內。

-30-

董事會函件

隨本通函附奉股東週年大會之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大會，務請按照表格指示填妥代表委任表格，並須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥代表委任表格後，閣下仍可親自出席股東週年大會並於會上投票。為釐定有權出席並於股東週年大會上投票之股東，本公司將於2023年6月23日至2023年6月28日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將暫停辦理本公司的股份過戶登記手續。為符合資格出席並於股東週年大會上投票，所有香港股份過戶文件連同有關股票必須不遲於2023年6月21日（星期三）下午四時三十分，送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。所有於2023年6月28日名列香港股份股東名冊的香港股份登記持有人或所有於2023年6月21日名列人民幣股份股東名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於大會上投票。本公司將根據上交所的要求就上交所科創板上市的股份的持有人的記錄日期及安排於上交所網站作出進一步公告。

其他事項本通函備有中、英文版本。如有任何歧異，概以英文版本為準。本通函連同股東週年大會通告及代表委任表格已分別上載於本公司及聯交所網站。

此致列位股東台照

承董事會命中芯國際集成電路製造有限公司公司秘書╱董事會秘書

郭光莉2023年6月2日

-31-

董事會函件

以下為獨立董事委員會A致獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士之不獲豁免關連交易我們謹此提述中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）日期為2023年6月2日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。我們已獲委任為獨立董事委員會A成員，以就(i)向吳漢明院士授予2022年授出限制性股票單位就獨立股東而言是否公平合理及是否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行以及是否符合本公司及股東的整體利益向您提供意見；(ii)經考慮灃展金融集團有限公司的推薦意見，如何就有關2022年授出限制性股票單位的決議案投票向您提供意見。灃展金融集團有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會A及獨立股東提供意見。敬希垂注通函第6至31頁所載的「董事會函件」及通函第40至54頁所載的「獨立財務顧問函件」。

-32-

獨立董事委員會A函件

*僅供識別

經考慮灃展金融集團有限公司的意見，我們認為2022年授出限制性股票單位的條款就獨立股東而言屬公平合理，乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，我們建議獨立股東投票贊成於股東週年大會上提呈有關（其中包括）向吳漢明院士授予2022年授出限制性股票單位的決議案。

此致列位獨立股東台照

獨立董事委員會A

獨立非執行董事劉遵義范仁達劉明謹啟2023年6月2日

-33-

獨立董事委員會A函件

以下為獨立董事委員會B致獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之不獲豁免關連交易

我們謹此提述中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）日期為2023年6月2日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。我們已獲委任為獨立董事委員會B成員，以就(i)向劉遵義教授授予2023年授出限制性股票單位就獨立股東而言是否公平合理及是否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行以及是否符合本公司及股東的整體利益向您提供意見；(ii)經考慮灃展金融集團有限公司的推薦意見，如何就有關2023年授出限制性股票單位的決議案投票向您提供意見。灃展金融集團有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會B及獨立股東提供意見。敬希垂注通函第6至31頁所載的「董事會函件」及通函第40至54頁所載的「獨立財務顧問函件」。經考慮灃展金融集團有限公司的意見，我們認為向劉遵義教授授予2023年授出限制性股票單位的條款就獨立股東而言屬公平合理，乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

-34-

獨立董事委員會B函件

*僅供識別

因此，我們建議獨立股東投票贊成於股東週年大會上提呈有關（其中包括）向劉遵義教授授予2023年授出限制性股票單位的決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會B獨立非執行董事范仁達劉明吳漢明

謹啟2023年6月2日

-35-

獨立董事委員會B函件

以下為獨立董事委員會C致獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之不獲豁免關連交易我們謹此提述中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）日期為2023年6月2日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。我們已獲委任為獨立董事委員會C成員，以就(i)向范仁達博士授予2023年授出限制性股票單位就獨立股東而言是否公平合理及是否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行以及是否符合本公司及股東的整體利益向您提供意見；(ii)經考慮灃展金融集團有限公司的推薦意見，如何就有關2023年授出限制性股票單位的決議案投票向您提供意見。灃展金融集團有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會C及獨立股東提供意見。敬希垂注通函第6至31頁所載的「董事會函件」及通函第40至54頁所載的「獨立財務顧問函件」。經考慮灃展金融集團有限公司的意見，我們認為向范仁達博士授予2023年授出限制性股票單位的條款就獨立股東而言屬公平合理，乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

-36-

獨立董事委員會C函件

*僅供識別

因此，我們建議獨立股東投票贊成於股東週年大會上提呈有關（其中包括）向范仁達博士授予2023年授出限制性股票單位的決議案。

此致列位獨立股東台照

獨立董事委員會C獨立非執行董事劉遵義劉明吳漢明謹啟2023年6月2日

-37-

獨立董事委員會C函件

以下為獨立董事委員會D致獨立股東之函件全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之不獲豁免關連交易

我們謹此提述中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）日期為2023年6月2日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。我們已獲委任為獨立董事委員會D成員，以就(i)向身為本公司關連人士之承授人（獨立董事委員會D的成員除外）授予2023年授出限制性股票單位就獨立股東而言是否公平合理及是否於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行以及是否符合本公司及股東的整體利益向您提供意見；(ii)經考慮灃展金融集團有限公司的推薦意見，如何就有關2023年授出限制性股票單位的決議案投票向您提供意見。灃展金融集團有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會D及獨立股東提供意見。敬希垂注通函第6至31頁所載的「董事會函件」及通函第40至54頁所載的「獨立財務顧問函件」。經考慮灃展金融集團有限公司的意見，我們認為向身為本公司關連人士之承授人（獨立董事委員會D的成員除外）授予2023年授出限制性股票單位的條款就獨立股東而言屬公平合理，乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

-38-

獨立董事委員會D函件

*僅供識別

因此，我們建議獨立股東投票贊成於股東週年大會上提呈有關（其中包括）向身為本公司關連人士之承授人（獨立董事委員會D的成員除外）授予2023年授出限制性股票單位的決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會D獨立非執行董事劉遵義范仁達劉明吳漢明謹啟2023年6月2日

-39-

獨立董事委員會D函件

下文為獨立財務顧問灃展金融集團有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃供載入本通函而編製。

敬啟者：

(1)有關於2022年9月5日授出限制性股票單位予一名關連人士之關連交易

及

(2)有關於2023年4月1日授出限制性股票單位予關連人士之關連交易

緒言我們（灃展金融集團有限公司）獲委任為獨立財務顧問，就(i)於2022年9月5日授出及發行2022年授出限制性股票單位項下新香港股份予一名關連人士；及(ii)於2023年4月1日授出及發行2023年授出限制性股票單位項下新香港股份予關連人士，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司日期為2023年6月2日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函一部分。除另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。就2022年授出限制性股票單位而言，貴公司擬向貴公司的一名關連人士授出277,500個限制性股票單位，惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。每個限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。2022年授出限制性股票單位項下將予發行的新香港股份數目佔貴公司於最後實際可行日期已發行總股本約0.0035%。就2023年授出限制性股票單位而言，貴公司擬向貴公司的10名關連人士授出合共937,889個限制性股票單位，惟須待獨立股東於股東週年大會上批准。每個限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。2023年授出限制性股票單位項下將予發行的新香港股份數目佔貴公司於最後實際可行日期已發行總股本約0.0118%。

-40-

獨立財務顧問函件

根據上市規則第14A章，各承授人為貴公司的關連人士。由於2014年以股支薪獎勵計劃不屬於須遵守上市規則第十七章的股份計劃，故2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位不符合規則第14A.92條項下的豁免資格。因此，2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位（統稱「授出限制性股票單位」）構成貴公司的不獲豁免關連交易，且須分別遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。於最後實際可行日期，范仁達博士、張昕先生、林新發先生及王永博士分別於312,877股、69,127股、29,907股及17,285股香港股份中擁有權益，分別相當於貴公司截至最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0039%、0.0009%、0.0004%及0.0002%，因此須於股東週年大會上就他們各自有關批准2023年授出限制性股票單位的決議案放棄投票。除上文所披露者外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東須於股東週年大會上就批准（其中包括）2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位的相關決議案放棄投票。有關2022年授出限制性股票單位的獨立董事委員會由全體獨立非執行董事（即劉遵義教授、范仁達博士及劉明院士）組成的獨立董事委員會A已告成立，以就根據2022年授出限制性股票單位授出限制性股票單位予吳漢明院士提供建議。有關2023年授出限制性股票單位的獨立董事委員會下列的獨立董事委員會乃根據香港上市規則第14A章就2023年授出限制性股票單位而成立：

(1)由范仁達博士、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會B就根據2023年授出限制

性股票單位授出限制性股票單位予劉遵義教授提供建議；

(2)由劉遵義教授、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會C就根據2023年授出限制

性股票單位授出限制性股票單位予范仁達博士提供建議；及

(3)由劉遵義教授、范仁達博士、劉明院士及吳漢明院士組成的獨立董事委員會D就根據

2023年授出限制性股票單位授出限制性股票單位予身為貴公司的關連人士的承授人（獨立董事委員會D的成員除外）提供建議。我們已獲委任為獨立財務顧問，以就2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位之條款是否屬公平合理，以及該授出是否按一般商業條款並就獨立股東而言是否於貴集團日常及一般業務過程中訂立，以及是否符合貴公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

-41-

獨立財務顧問函件

我們的獨立性除被貴公司聘為獨立財務顧問及過去兩年就以下交易提供的相關服務外，我們與貴公司及任何其他可以被合理視為與我們的獨立性相關之人士概無任何關係或利益：

相關通函日期交易性質2021年6月8日關連交易－根據特別授權建議發行2021年科創板限制性股票激勵計

劃項下之新人民幣股份予關連人士2022年6月1日關連交易，內容涉及(1)建議於2021年5月31日授出香港股份限制性

股票單位予關連人士及(2)建議於2022年4月8日授出香港股份限制性

股票單位予關連人士除就上述前次委任及本次委任為獨立財務顧問而應付我們的一般專業費用外，我們並無訂立任何安排，以向貴公司或任何其他可以被合理視為與我們的獨立性相關之人士收取任何費用或利益，並且根據上市規則第13.84條，我們獨立於貴公司。我們的意見基準

於達致我們的意見及推薦建議時，我們已考慮（其中包括）(i)貴公司截至2022年12月31日止兩個年度之年報（「2021年年報」及「2022年年報」）；(ii)2014年以股支薪獎勵計劃；(iii)日期為2022年9月5日及2023年4月2日的公告；及(iv)通函載列的其他資料。我們亦依賴貴公司及貴公司管理層提供的所有相關資料、意見及事實以及所作陳述。我們已假設，通函所載或所述的所有相關資料、意見、事實及陳述（貴公司對此負全責），於本函件日期在所有重大方面均屬真實準確，可予依賴。我們無理由懷疑貴公司向我們所提供的資料及向我們作出的陳述的真實性、準確性及完整性，且貴公司已確認通函所提供及提述的資料並無重大事實遭隱瞞或有所遺漏，以致其中任何聲明產生誤導。我們認為，我們已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情見解，並可依賴通函所載資料的準確性，成為我們推薦建議之合理基準。然而，我們並未對貴公司管理層及代表所提供的資料進行獨立核實，亦未就貴公司或任何其子公司的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。

-42-

獨立財務顧問函件

本函件僅向獨立股東發出，以供他們考慮授出及發行限制性股票單位，其附帶由承授人接受2014年以股支薪獎勵計劃項下之香港股份之權利，而除供載入通函外，在未經我們事先書面同意下，本函件全部或部分內容不得加以引述或提述，亦不得作任何其他用途。我們的意見乃基於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況以及我們可獲得的資料。所考慮的主要因素及理由於達致我們對授出限制性股票單位的意見時，我們已考慮以下主要因素及理由：

(1)授出限制性股票單位的背景及理由

有關貴公司的資料貴公司及其子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套。下文載列貴公司截至2021年（「2021財年」）及2022年（「2022財年」）12月31日止年度之財務資料概要，摘錄自2021年及2022年年報：

截至12月31日止年度2021年2022年

千美元千美元

（經審核）（經審核）收入5,443,1127,273,284毛利1,675,7702,761,648淨利潤1,775,1582,198,082貴公司收入由2021財年的約5,443.1百萬美元增至2022財年約7,273.3百萬美元，增幅約

33.6%。貴公司的淨利潤由2021財年的約1,775.2百萬美元增至2022財年的約2,198.1百萬

美元。參照2022年年報，該增加乃主要由於2022財年的晶圓數量增加及平均售價上升。

授出限制性股票單位的主要條款

根據2014年以股支薪獎勵計劃，於2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位下，擬將分別授出277,500個及937,889個限制性股票單位。授出限制性股票單位項下之承授人詳情如下：

-43-

獨立財務顧問函件

姓名

於最後實際可行日期的職務

獲授限制性股票單位的原因及貢獻

將授出的限制性股票單位數目

將授出的限制性股票單位於最後實際可行日期的市值（附註）佔於最後實際可行日期已發行股本百分比歸屬計劃2022年授出限制性股票單位吳院士獨立非執行董事獲委任為貴公司獨立

非執行董事

277,5005,461,2000.0035%將分三年歸屬，從2022年8月11日起每滿一年按

33%、33%和34%比例歸屬2023年授出限制性股票單位高永崗博士董事長兼執行董事作為本公司董事長、執

行董事因其在本集團發展規劃及關鍵事宜方面作出的貢獻

159,5653,140,2390.0020%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1

日歸屬劉遵義教授獨立非執行董事就貴集團的營運及管理

提供獨立意見

92,5001,820,4000.0012%於2024年1月1日歸屬范仁達博士獨立非執行董事就貴集團的營運及管理

提供獨立意見

92,5001,820,4000.0012%於2024年1月1日歸屬趙海軍博士聯合首席執行官負責貴集團的企業管理

及營運

159,5653,140,2390.0020%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬梁孟松博士聯合首席執行官負責貴集團的研發及

企業管理

159,5653,140,2390.0020%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬

-44-

獨立財務顧問函件

姓名

於最後實際可行日期的職務

獲授限制性股票單位的原因及貢獻

將授出的限制性股票單位數目

將授出的限制性股票單位於最後實際可行日期的市值（附註）佔於最後實際可行日期已發行股本百分比歸屬計劃吳俊峰博士子公司董事負責管理貴集團的

財務工作

46,482914,7660.0006%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬張昕先生子公司董事負責貴集團的整體營運

及工程事宜

45,953904,3550.0006%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬彭進先生子公司董事負責貴集團產品的

全球銷售，監督營銷及推廣工作

61,0621,201,7000.0008%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬林新發先生子公司董事負責研發及生產經營91,3851,798,4570.0012%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬王永博士子公司董事負責管理貴集團的融資

及會計職能

29,312576,8600.0004%50%於取得獨立股東批准當日即時歸屬；30%將

於2024年4月1日歸屬；20%將於2025年4月1日歸屬

附註：

各承授人將獲授的限制性股票單位於最後實際可行日期的市值乃根據彼等各自將獲授的限制性股票單位數目乘以於最後實際可行日期每股收市價19.68港元計算得出。

授出限制性股票單位的理由及益處

誠如董事會函件所述，授出限制性股票單位為貴公司的薪酬體系之一部分，其目的是將股東、貴公司及其員工之間的利益緊密的結合在一起，實現利益共用與風險共擔，借此表彰董事及貴集團員工所作出的貢獻。授出限制性股票單位旨在提供足夠激勵，以吸引及激勵承授人繼續留在貴公司，為貴集團的未來發展而努力，並通過進一步使承授人利

-45-

獨立財務顧問函件

益與貴公司保持一致來提高股東價值。我們從貴公司獲悉，首席執行官及董事於集團管理及營運、研發、財務管理及產品營銷等領域做出了貢獻，彼等於引導貴集團業務增長的戰略方向上發揮了重要作用。鑑於「有關貴公司的資料」一節顯示貴公司於2022財年取得積極的財務表現，我們認為須向貴公司的首席執行官及董事提供激勵及獎勵，以認可彼等對貴公司的業務表現作出的貢獻並激發彼等不斷為完善貴公司的未來發展而努力。參照董事會函件，限制性股票單位乃向獨立非執行董事授出，以表彰彼等對貴集團營運及管理提供獨立意見的貢獻。我們認為，授予限制性股票單位是對所有獨立非執行董事的激勵，以鼓勵彼等利用其寶貴的行業知識提供獨立的專業意見，而積極參與貴公司事宜。凸顯了貴集團對吸引及保留承授人的承諾。我們已檢索聯交所網站，注意到自2023年3月1日至2023年3月31日的公告，有42次授出股份獎勵或限制性股份單位予相關公司的管理層及核心人員（包括關連及非關連人士）。基於我們的獨立研究，我們認為，通過授予股份獎勵或限制性股份單位向高級管理人員提供激勵屬市場慣例。考慮到(i)授出限制性股票單位旨在認可及獎勵承授人對貴公司的發展作出的貢獻；(ii)承授人為對貴公司的未來發展至關重要的高級管理人員及核心人員；(iii)授出股份獎勵或限制性股份單位以激勵及挽留員工乃屬市場慣例；及(iv)誠如下文「(3)對現有股東股權的攤薄影響」一節所述，對貴公司現有股東的股權攤薄影響並不重大，故我們認為授出限制性股票單位於貴集團的一般及日常業務過程中進行，符合貴公司及獨立股東的整體利益。

(2)授出限制性股票單位的可比分析

為評估授出限制性股票單位的條款的公平性及合理性，我們已檢索於2023年1月1日至2023年3月31日（「回顧期間」，即2023年授出限制性股票單位的公告日期前的最近三個月），市值介乎200億港元至2,000億港元之間且我們認為規模與貴公司相當的聯交所主板上市公司所公佈之授出股份獎勵（包括限制性股票單位）予關連人士。我們認為回顧期間乃屬公平，且具有代表性，其提供了合理數量的樣本足以反映類似交易的近期市場實踐。

-46-

獨立財務顧問函件

據我們所盡知，我們基於上述篩選標準已詳盡識別8家公司（「可資比較公司」）。儘管可資比較公司與貴公司在主營業務、盈利能力及財務狀況方面存在差異，並且可資比較公司的授出條件亦不同，但我們認為可資比較公司可向我們提供聯交所主板上市的公司授出股份獎勵的一般參考。下表顯示回顧期間可資比較公司授出的股份獎勵或受限制股份的概要：

公司（股份代號）公告日期

收到股份獎勵或限制性股票單位的關連人士數目

於授出日期授予各個人關連人士的股份獎勵或限制性股票單位的市值(A)

於相關公告日期（擬）授予各個人關連人士股份佔已發行股本總額的百分

比(B)

於相關公告日期（擬）授予關連人士的股份總數佔已發行股本總額的百分比(C)歸屬日期╱期間千港元%%

ASMPTLimited(522)

2023年3月30日25,226至8,9610.0200%至0.0300%0.0500%於2023年12月15日信達生物製藥(1801)2023年3月30日223,484至

85,172

0.0437%至0.1584%0.2020%應於2026年3月30日歸屬75%

應於2027年3月30日歸屬25%復星國際有限公司

(656)

2023年3月29日10142至15,9210.0003%至0.0341%0.1063%於2024年3月29日歸屬33%

於2025年3月29日歸屬33%

於2026年3月29日歸屬34%貝殼控股有限公司

(2423)

2023年3月29日16690.0004%0.0004%於授出日期全數歸屬看準科技有限公司(2076)

2023年3月28日16,6260.0128%0.0128%應在授出日期的第一、第二、第三及第四

週年，分別等額歸屬渣打集團有限公司(2888)

2023年3月14日221,157至

33,095

0.0093%至0.0146%0.0239%按比例於3至7年間歸屬，另設額外12個

月的保留期再鼎醫藥有限公司

*

(9688)

2023年3月6日15,8500.0187%0.0187%18,332股美國存託股份將於未來三年授出

日期的每個週年日歸屬三分之一金斯瑞生物科技股份

有限公司

*(1548)

2023年1月18日54170.0007%0.0035%分三批歸屬且最後一批受限制股份獎勵的

A股股份將於2025年12月17日歸屬最大值85,1720.1584%0.2000%最小值1420.0004%0.0004%平均值10,0810.0172%0.0520%貴公司(981)2022年授出限制

性股票單位

4,2010.0035%0.0035%

-47-

獨立財務顧問函件

公司（股份代號）公告日期

收到股份獎勵或限制性

股票單位的關連人士數目

於授出日期授予各個人關連人士的股份獎勵或限制性股票單位的市值(A)

於相關公告日期（擬）授予各個人關連人士股份佔已發行股本總額的百分

比(B)

於相關公告日期（擬）授予關連人士的股份總數佔已發行股本總額的百

分比(C)歸屬日期╱期間千港元%%

2023年授出限制性股票單位

545至2,9680.0004%至

0.0020%

0.0118%

將授出的限制性股票單位數目如上表B欄所示，根據2022年授出限制性股票單位，貴公司擬授予各個人關連人士的股份佔貴公司已發行股份總數的百分比為約0.0035%，而根據2023年授出限制性股票單位則介乎約0.0004%至0.0020%，兩者均介於可資比較公司約0.0004%至0.1584%的範圍內。如上表C欄所示，根據2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位，貴公司擬授出的香港股份總數佔貴公司已發行股份總數的百分比分別約為0.0035%及

0.0118%，低於可資比較公司的平均水平0.0520%。

此外，上表A欄顯示，可資比較公司於授出日期授予他們的各個人關連人士的股份獎勵或限制性股票單位之市值介乎約0.14百萬港元至85.17百萬港元，平均數約為10.08百萬港元。根據2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位，於授出日期貴公司擬授予各個人關連人士的限制性股票單位之市值分別約為4.20百萬港元及介乎約0.55百萬港元至2.97百萬港元，兩者均低於平均數，並處於可資比較公司範圍內。考慮到向各個人關連人士授出限制性股票單位的規模及市值低於可資比較公司的平均值，我們與董事一致認為，就將授出的限制性股票單位數目而言，貴公司並無過度獎勵承授人。

歸屬期

如表所示，除即時歸屬者外，可資比較公司的歸屬期介乎約九個月至七年，每一歸屬部分介乎約25%至75%。

-48-

獨立財務顧問函件

向兩名關連承授人（為獨立非執行董事，即劉遵義教授及范仁達博士）授出的限制性股票單位的歸屬期短於12個月，已獲得薪酬委員會的批准。吾等了解到，由於其行政安排，貴公司年內或會分批分配股份獎勵，而原計劃提前分配的若干股份獎勵由於行政原因須延遲至下一年度。考慮到(i)歸屬期或會經調整以計入延遲的影響而少於12個月；及(ii)薪酬委員會可基於貴公司的情況靈活設定合適的歸屬期，吾等認為歸屬期少於12個月屬公平合理。就授出限制性股票單位項下剩余九名關連承授人而言，彼等的授出限制性股票單位最長三年的歸屬期介於可資比較公司範圍內。考慮到(i)授予各個別關連人士的授出限制性股票單位的規模及市值低於可資比較公司的平均水平；(ii)歸屬期符合貴公司的薪酬政策，及處於可資比較公司範圍內，我們認為，就獨立股東而言，授出限制性股票單位的條款及規模屬公平合理。

-49-

獨立財務顧問函件

(3)對現有股東股權的攤薄影響

截至最後實際可行日期，貴公司有7,925,055,274股已發行股份。根據2022年授出限制性股票單位，授出的277,500個限制性股票單位佔貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額約0.0035%。根據2023年授出限制性股票單位，授出的937,889個限制性股票單位佔貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額約0.0118%。參照本通函「對本公司股權架構的影響」一節，緊隨2022年授出限制性股票單位及2023年授出限制性股票單位完成後，公眾股東的股權將由佔貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額的(i)約77.1993%輕微攤薄至77.1966%及(ii)約77.1993%輕微攤薄至77.1901%。因此，董事與我們一致認為授出限制性股票單位對公眾股東的攤薄程度甚微。

(4)薪酬組合的公平性及合理性

貴公司主要從事半導體產品的製造及銷售。除薪酬外，為評估授出限制性股票單位的公平性及合理性，我們已盡力識別3間公司（「參照公司」），我們認為此乃我們基於以下標準詳盡選擇且具代表性的可比公司名單：(i)該等公司於聯交所主板上市；(ii)該等公司主要從事半導體行業，其50%以上的收益來自於製造及銷售半導體及╱或集成電路產品；及(iii)該等公司於最後實際可行日期的市值超過10億港元。根據其最新年報，我們已參照並考慮他們各自的執行董事、首席執行官及獨立非執行董事的薪酬。儘管參照公司從事半導體行業，應注意，參照公司的財務表現、經營規模、市值及薪酬組成可能與貴公司有所不同。參照公司的執行董事、首席執行官及獨立非執行董事的薪酬概要載於下文：

公司名稱（股份代號）姓名職務

截至2022年12月31日止年度的

薪酬總額

截至2022年12月31日止年度的薪酬總額佔運營開支總額的百分比（附註1）（附註2）華虹半導體有限公司(1347)唐均君先生執行董事及總裁724,000美元0.052%華虹半導體有限公司(1347)張祖同先生獨立非執行董事78,000美元0.006%華虹半導體有限公司(1347)王桂壎先生，

太平紳士

獨立非執行董事78,000美元0.006%華虹半導體有限公司(1347)葉龍蜚先生獨立非執行董事78,000美元0.006%

-50-

獨立財務顧問函件

公司名稱（股份代號）姓名職務

截至2022年12月31日止年度的

薪酬總額

截至2022年12月31日止年度的薪酬總額佔運營開支總額的百分比（附註1）（附註2）晶門半導體有限公司(2878)王華志先生執行董事及行政總裁756,000美元0.458%晶門半導體有限公司(2878)梁享英先生獨立非執行董事55,000美元0.033%晶門半導體有限公司(2878)許維夫先生獨立非執行董事52,000美元0.032%晶門半導體有限公司(2878)陳正豪博士獨立非執行董事53,000美元0.032%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)蔣國興先生執行董事人民幣300,000元0.019%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)施雷先生執行董事人民幣4,112,531元0.255%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)俞軍先生執行董事人民幣2,936,980元0.182%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)程君俠女士執行董事人民幣1,401,050元0.087%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)郭立先生獨立非執行董事人民幣200,004元0.012%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)曹鍾勇先生獨立非執行董事人民幣200,004元0.012%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)蔡敏勇先生獨立非執行董事人民幣116,669元0.007%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)王頻先生獨立非執行董事人民幣83,335元0.005%上海復旦微電子集團股份有限公司(1385)鄒甫文女士（附註3）獨立非執行董事人民幣116,669元0.007%總體最大值0.458%

最小值0.005%平均值0.080%執行董事及╱或最高行政人員

最大值0.458%最小值0.019%平均值0.176%獨立非執行董事最大值0.033%

-51-

獨立財務顧問函件

公司名稱（股份代號）姓名職務

截至2022年12月31日止年度的

薪酬總額

截至2022年12月31日止年度的薪酬總額佔運營開支總額的

百分比（附註1）（附註2）最小值0.005%平均值0.016%附註：

1.薪酬總額包括薪金及其他津貼、績效獎金、以權益結算的購股權開支、退休福利計劃供款（摘錄

自相關公司的最新年報）。

2.運營開支總額包括銷售成本、銷售及分銷開支、行政開支、研發開支以及其他淨虧損及開支。

3.鄒甫文女士自2022年6月2日起獲委任為獨立非執行董事，因此該數據並不反映年度薪酬。因

此，該數額並無意義，不計入我們的分析。

我們已經評估重新計算的承授人的估計薪酬總額，包括第一批已歸屬限制性股票單位的估計費用。根據貴公司提供的截至2022年12月31日止年度的承授人的經審核薪酬及經審核運營開支總額，重新計算承授人的薪酬佔2022年度運營開支總額的估計百分比如下：

姓名職務

授出限制性股票單位的估計開支

截至2022年12月31日止年度的薪酬

截至2022年12月31日止年度重新計

算的薪酬

重新計算的薪酬佔運營開支總額的

百分比（附註1）（附註2）（附註3）（千美元）（千美元）（千美元）

ABC＝A+B2022年授出限制性股票單位吳院士獨立非執行董事237272640.005%2023年授出限制性股票單位高永崗博士董事長兼執行董事2051,5481,7530.030%

-52-

獨立財務顧問函件

姓名職務

授出限制性股票單位的

估計開支

截至2022年12月31日止年度的薪酬

截至2022年12月31日止年度重新計

算的薪酬

重新計算的薪酬佔運營開支總額的百分比（附註1）（附註2）（附註3）（千美元）（千美元）（千美元）

ABC＝A+B劉遵義教授獨立非執行董事237833200.006%范仁達博士獨立非執行董事237883250.006%趙海軍博士聯合首席執行官2051,5491,7540.030%梁孟松博士聯合首席執行官2051,5401,7450.030%其他獎授人5名獎授人38至117不適用

（附註4）

不適用

（附註4）

於參照公司

範圍內附註：

1.各獎授人的估計開支乃按最後實際可行日期的每股收市價19.68港元乘以第一批歸屬股份數目，

按1港元＝0.13美元的平均匯率計算，僅作說明用途。為免生疑問，上述價值可能與貴公司年報中所報告的股份支付費用有所不同。

2.薪酬包括薪金及其他津貼、績效獎金、以權益結算的購股權開支、退休福利計劃供款（摘錄自

2022年年度報告以及貴公司提供的管理賬目）。

3.運營開支總額包括銷售成本、銷售及分銷開支、行政開支、研發開支以及其他淨虧損及開支。截

至2022年12月31日止年度，運營開支總額約為5,773百萬美元。

4.出於保密原因，並未披露該資料。

執行董事及╱或高級行政人員的薪酬比較

重新計算執行董事及高級行政人員之薪酬(C)佔運營開支總額的百分比約為0.030%，位於參照公司的執行董事及╱或高級行政人員約0.019%至0.458%的範圍內並且低於平均水平約0.176%。

-53-

獨立財務顧問函件

獨立非執行董事的薪酬比較重新計算獨立非執行董事之薪酬(C)佔運營開支總額的百分比介乎約0.005%至0.006%，位於參照公司的獨立非執行董事約0.005%至0.033%的範圍內並且低於平均水平約

0.016%。

子公司董事的薪酬比較由於有關子公司董事的薪酬披露有限，故我們參考參照公司的整體統計數據。重新計算貴公司的子公司董事之薪酬(C)佔運營開支總額的百分比位於參照公司的範圍內。鑒於(i)重新計算的承授人的薪酬佔運營開支總額的百分比與參照公司的情況相符；及(ii)承授人的薪酬總額佔貴公司運營開支總額的部分較小，因此，該授予的財務影響甚微，我們認為向承授人授出限制性股票單位作為部分薪酬就獨立股東而言屬公平合理。除配發及發行限制性股票單位的相關費用外，貴公司將不會根據授出限制性股票單位造成重大現金流出。

推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，我們認為(i)授出限制性股票單位乃於貴集團一般及日常業務過程中進行；及(ii)條款屬一般商業條款，公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。因此，我們推薦獨立股東及獨立董事委員會投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議案。此致中芯國際集成電路製造有限公司獨立董事委員會及獨立股東台照

代表灃展金融集團有限公司

執行董事張錦康

謹啟2023年6月2日附註：張錦康先生為香港證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人，並為灃展金融集團有限公司的負責人員，

根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，於機構融資行業擁有逾10年經驗。

-54-

獨立財務顧問函件

以下所載為根據現有組織章程大綱及細則將於股東週年大會上退任及符合資格並願意重選連任之董事之詳情。高永崗博士，58歲，董事長、執行董事

高永崗博士於2009年6月23日獲委任為本公司非執行董事，現任董事長及執行董事，亦擔任本公司若干子公司及參股公司的董事或董事長。高博士現任江蘇長電科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司：600584）董事長及上海奕瑞光電子科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司：688301）獨立董事，亦任中國會計學會常務理事、香港獨立非執行董事協會創會理事、中國電子信息行業聯合會副會長及中國國際經濟交流中心常務理事等。高博士擁有逾30年企業管理經驗，曾擔任過多個企業或機構的財務或企業負責人。高博士曾任電信科學技術研究院總會計師、大唐電信集團財務有限公司董事長。高博士為南開大學管理學博士。高博士將於股東週年大會上獲重選連任後隨即與本公司訂立服務合約，高博士之任期將自重選連任日期起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。高博士的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。高博士作為董事會董事長、執行董事現時享有每年現金酬金人民幣334萬元及年度激勵。其中，年度激勵乃由董事會參考本集團的表現及其個人表現根據本公司的董事及高級管理人員薪酬政策釐定。高博士的薪酬待遇由董事會根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議而釐定。截至2022年12月31日止年度，高博士的酬金總額包括(i)薪金、酬金、獎金及福利以及國家管理的退休金1,548,000美元及(ii)以權益結算股份為基礎的給付金額483,000美元。於最後實際可行日期，高博士於(i)本公司根據2014年購股權計劃授予其可行使為882,878股香港股份的本公司購股權；及(ii)本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃授予其1,024,616個限制性股票單位（其中159,565個限制性股票單位須經獨立股東於股東週年大會上批准）中擁有證券及期貨條例第XV部所定義之權益。除上文所披露者外，高博士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。

-55-

附錄一建議於股東週年大會上重選之董事之詳情

除上文所披露者外，概無其他與高博士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。劉訓峰博士，58歲，副董事長、執行董事劉訓峰博士於2023年5月11日獲委任為本公司副董事長及執行董事，同時擔任上海華誼集團股份有限公司(一間於上海證券交易所上市的公司：600623)黨委書記及董事長，上海華誼控股集團有限公司董事長，上海化學工業區發展有限公司副董事長，亦任第十四屆全國政協委員、中國石油和化學工業聯合會副會長、上海市新材料協會會長。劉博士長期在大型產業集團工作，擁有逾30年的企業管理經驗，歷任中國石化上海石油化工股份有限公司乙烯廠副總工程師、投資工程部副主任、總經理助理及副總經理，上海賽科石油化工有限責任公司副總經理，上海化學工業區發展有限公司副總經理，上海華誼（集團）公司黨委副書記、總裁、黨委書記、董事長。曾先後榮獲上海市工商業領軍人物、上海市優秀企業家等稱號。劉博士為西安交通大學管理科學與工程專業博士，中歐國際工商學院工商管理碩士、華東化工學院（現稱華東理工大學）化學工程系反應工程專業碩士及教授級高級工程師。劉博士與本公司訂立服務合約，其任期自2023年5月11日起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。劉博士的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。劉博士作為董事會副董事長、執行董事現時可獲得年度基本薪酬人民幣334萬元及年度激勵。其中，年度激勵乃由董事會參考本集團的表現及其個人表現根據本公司的董事及高級管理人員薪酬政策釐定。劉博士的薪酬方案由董事會根據本公司董事及高級管理人員報酬政策及參考本公司薪酬委員會的建議釐定。於最後實際可行日期，劉博士於股份中並無任何《證券及期貨條例》第XV部所指的權益。

-56-

附錄一建議於股東週年大會上重選之董事之詳情

除上文所披露者外，劉博士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。除上文所披露者外，概無其他與劉博士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。魯國慶先生，60歲，非執行董事魯國慶先生於2021年5月13日獲委任為本公司非執行董事。魯先生長期在技術研發和企業管理崗位工作，擔任企業主要負責人，擁有豐富的經營管理經驗。現任中國信科黨委書記、董事長；烽火科技集團有限公司黨委書記、董事長、總裁；武漢郵電科學研究院有限公司黨委書記、董事長、總經理。此外，魯先生從2016年8月至2022年5月擔任烽火通信科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司：600498）董事長，2016年8月至2020年5月擔任武漢理工光科股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的公司：300557）董事長。魯先生為教授級高級工程師，擁有清華大學工業儀表及自動化專業學士學位，及華中科技大學管理學碩士學位。魯先生將於股東週年大會上獲重選連任後隨即與本公司訂立服務合約，魯先生之任期將自重選連任日期起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。魯先生的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。魯先生已確認其將放棄連任董事後的任何薪酬。截至2022年12月31日止年度，魯先生的酬金總額包括(i)薪金、酬金、獎金及福利以及國家管理的退休金零元及(ii)以權益結算股份為基礎的給付金額78,000美元。於最後實際可行日期，魯先生於任何股份中並無擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益。除上文所披露者外，魯先生(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。

-57-

附錄一建議於股東週年大會上重選之董事之詳情

除上文所披露者外，概無其他與魯先生重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。楊魯閩先生，44歲，非執行董事

楊魯閩先生於2022年11月10日獲委任為本公司非執行董事，亦任國家集成電路基金董事及國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司董事。楊先生曾在國家開發銀行國際金融局、投資業務局、人事局、江蘇省分行以及國開金融有限責任公司工作，現任華芯投資管理有限責任公司黨委副書記、總裁及董事。楊先生為高級經濟師，於2003年取得北京大學金融學碩士學位。楊先生與本公司訂立服務合約，其任期自2022年11月10日起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。楊先生的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。楊先生已確認其將放棄連任董事後的任何薪酬。截至2022年12月31日止年度，並未向楊先生支付任何酬金。於最後實際可行日期，楊先生於任何股份中並無擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益。除上文所披露者外，楊先生(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。除上文所披露者外，概無其他與楊先生重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。吳漢明院士，71歲，獨立非執行董事

吳漢明院士於2022年8月11日獲委任為本公司獨立非執行董事。吳院士為微電子技術專家，現任浙江大學微納電子學院院長，中國科學技術大學國家示範性微電子學院院長，浙江創芯集成電路有限公司董事長，睿力集成電路有限公司獨立董事，比亞迪半導體股份有限公司獨立董事，拓荊科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司：688072）獨立董事，以及北方華創科技集團股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的公司：002371）獨立董事。自1999年9月至2001年8月擔任美國英特爾公司高級工程師，自2001年8月至2018年10月歷任中芯

-58-

附錄一建議於股東週年大會上重選之董事之詳情

國際集成電路製造有限公司研發部技術總監、副總裁及顧問，自2017年10月至2021年2月擔任芯創智創新設計服務中心（寧波）有限公司執行董事。吳院士長期工作在中國集成電路產業並做出突出貢獻。吳院士發表著作論文116篇，獲授權發明專利67項。吳院士被評為首屆「北京學者」，榮獲「十佳全國優秀科技工作者」、「全國傑出專業技術人才」等稱號。他亦曾任中國半導體技術國際會議(CSTIC)大會主席。吳院士於1987年獲中國科學院力學研究所博士學位，2019年當選中國工程院院士。吳院士將於股東週年大會上獲重選連任後隨即與本公司訂立服務合約，吳院士之任期將自重選連任日期起生效，惟須根據組織章程細則於本公司後續股東週年大會上接受股東重選。吳院士的服務合約應於重選連任後繼續有效直至發生上述服務合約指定的情況而終止。吳院士現時享有(i)每年現金酬金55,000美元（包括擔任獨立非執行董事的45,000美元酬金，擔任董事會提名委員會成員的5,000美元酬金及擔任董事會戰略委員會成員的5,000美元酬金）及(ii)擔任獨立非執行董事將予授出的277,500個限制性股票單位。吳院士的薪酬待遇由董事會根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策及參考薪酬委員會的推薦建議而釐定。截至2022年12月31日止年度，吳院士的酬金總額包括(i)薪金、酬金、獎金及福利27,000美元及(ii)以權益結算股份為基礎的給付金額144,000美元。於最後實際可行日期，吳院士於本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃授予其的277,500個限制性股票單位（須經獨立股東於股東週年大會上批准）中擁有證券及期貨條例第XV部所定義之權益。除上文所披露者外，吳院士(i)並無於本集團任何成員公司擔任任何其他職位；(ii)與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（各自定義見香港上市規則）概無關聯；(iii)並無於其他股份中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的權益；及(iv)過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。除上文所披露者外，概無其他與吳院士重選董事有關的事宜須提請股東注意，亦無其他資料需根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。

-59-

附錄一建議於股東週年大會上重選之董事之詳情

本附錄為致全體股東有關載於本通函第135至143頁之股東週年大會通告中第6號決議案，即股東將於股東週年大會上考慮並酌情通過批准購回授權之決議案（「決議案」）的說明函件。

有關購回股份的香港上市規則

本說明函件載列香港上市規則規定之資料。香港上市規則規定以聯交所為第一上市地之公司進行之一切股份購回，須事先經股東以普通決議案批准（透過授予董事進行購回之一般授權或特定批准指定交易，而將予購回的股份須為繳足股份）。股本建議購回授權將授權本公司購回不超過於決議案獲通過日期已發行香港股份10%之股份。於最後實際可行日期，本公司之法定股本為42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之優先股，而本公司已發行股本約為31,700,221美元，包括7,925,055,274股已發行的普通股（包括5,967,652,554股香港股份及1,957,402,720股人民幣股份）。待決議案在股東週年大會上獲通過及基於直至決議案獲通過日期概無新普通股將予發行或購回，本公司根據購回授權將獲授權於購回授權有效期間購回最多596,765,255股香港股份，佔已發行香港股份之10%。購回理由

董事相信，獲股東授予一般授權使董事可在市場上購回香港股份符合本公司及股東最佳利益。這些購回事宜可能會令本公司之淨值及每股股份之資產值及╱或盈利有所增加，惟須視乎當時市況及資金安排而定，且僅會在董事相信這些購回有利本公司及股東之情況下方會進行。購回之資金本公司購回任何證券將根據本公司不時生效的組織章程大綱及細則、開曼群島適用法律法規及香港上市規則自可合法動用撥作該用途之資金中撥付。預期購回的任何資金將來自本公司的可供分派利潤。

-60-

附錄二購回授權之說明函件

一般事項於建議購回期間的任何時間，全面行使購回授權可能會對本公司之營運資金或資本負債狀況（如本公司截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表所披露）造成重大不利影響。然而，董事不擬於對本公司營運資金需求或董事認為對本公司不時適當的資本負債水平造成重大不利影響之情況下行使購回授權。

權益披露

各董事或（經作出一切合理查詢後所深知）他們的任何聯繫人目前無意在股東批准購回授權時向本公司出售香港股份。概無本公司關連人士向本公司表示目前有意在購回授權獲股東批准時向本公司出售香港股份，亦無承諾屆時不會向本公司出售所持任何股份。承諾董事已向聯交所承諾，會按照香港上市規則與開曼群島適用法律及法規（若適用）行使購回授權。

-61-

附錄二購回授權之說明函件

股價

以下為香港股份於最後實際可行日期前十二個月各月份在聯交所買賣之最高及最低價：

最高價最低價（港元）（港元）2022年5月17.3615.166月18.8617.027月17.6015.908月17.9015.289月16.6015.0010月17.2015.1611月17.9416.3412月18.1815.762023年1月18.4016.822月18.0216.043月18.9415.704月25.6020.005月（截至最後實際可行日期）22.5019.26

收購守則之影響

倘根據購回授權行使購回權力令股東所佔本公司投票權之權益比例增加，則根據收購守則規則32，該項權益增加將視為一項收購。因此，一名或多名一致行動之股東（視乎股東權益增加之程度而定）可取得或鞏固本公司之控制權，並須根據收購守則規則26之規定提出強制性收購建議。截至最後實際可行日期，按照本公司根據證券及期貨條例第336條而保存之登記冊，(i)本公司的主要股東中國信息通信科技集團有限公司（「中國信科」）於1,189,323,450股普通股中擁有權益，佔本公司已發行股本約15.01%；及(ii)本公司的主要股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司（「國家集成電路基金」）於617,214,804股普通股中擁有權益，佔本公司已發行股本約

7.79%。

基於上述權益，並假設於股東週年大會日期前不再發行或購回任何股份，倘董事根據建議購回授權悉數行使權力購回本公司證券，則中國信科及國家集成電路基金的權益將分別增至本公司

-62-

附錄二購回授權之說明函件

已發行股本的16.23%及8.42%。就此，於最後實際可行日期，董事並不知悉因董事根據建議購回授權悉數行使購回本公司證券之權力，導致任何現有股東之投票權增至該股東須根據收購守則規則26之規定提出強制性收購建議的情況。於最後實際可行日期，公眾人士持有本公司已發行股本約75.36%。按此持股百分比計算並假設於股東週年大會日期前不再發行或購回任何股份，且倘若董事根據建議購回授權悉數行使購回本公司證券之權力，公眾人士持有本公司已發行股本將約為73.36%。董事目前不擬行使建議購回授權以致公眾持有本公司已發行股本低於本公司已發行股本25%。

本公司曾作出之股份購回行動

緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於聯交所或其他地方購回任何股份。

-63-

附錄二購回授權之說明函件

2024年股份獎勵計劃

以下為2024年股份獎勵計劃（「該計劃」）之主要規則概要，惟其並不構成亦並非旨在構成該計劃之一部分，亦不應被視為可影響該計劃之詮釋。董事保留權利於股東週年大會前隨時對該計劃作出彼等可能認為屬必要或合適之有關修訂，惟有關修訂並不會與本附錄概要之任何重大方面產生衝突。

1.該計劃的目的

該計劃旨在吸引、挽留和激勵董事會成員和本集團員工，並通過此方式酬謝其對本集團發展和盈利所作出的貢獻，以及允許有關董事會成員和本集團員工參與相關增長和盈利。

2.管理

薪酬委員會有權管理該計劃，其職責包括篩選合資格參與者並根據該計劃作出獎勵，修訂適用於合資格參與者的獎勵條款。薪酬委員會毋須按相同條款向合資格參與者授出獎勵。因此，各參與者之間的條款及條件或會有所出入。薪酬委員會或會委任一名或多名個別人士（「管理人」）協助管理該計劃並將有關該計劃的部份或全部權力轉交該管理人。在所有人士於該計劃持有權益後，薪酬委員會或管理人有關該計劃的所有事宜或其詮釋或推行的任何決定為最終決定及具約束力。儘管該計劃有任何相反規定，任何根據該計劃條款薪酬委員會可予行使的授權或履行的職責，也可由董事會行使或履行，除非董事會行使有關授權將違反適用法律和規則。

3.該計劃的期限

該計劃自生效日期起計十年內有效（「期限」）。

4.合資格參與者

該計劃的合資格參與者包括本集團成員公司的任何員工或董事及預期簽訂僱傭或服務合約而成為本集團員工或董事的人士，惟不早於有關人士開始向本集團提供服務之日生效。

-64-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

薪酬委員會可向合資格參與者就本集團任何員工福利計劃（包括該計劃）授出有關獎勵。身為管理人的個別人士，只要為合資格參與者，不會因此影響其參與該計劃的資格。

5.計劃授權限額和限制

(a)計劃授權限額

因該計劃和本集團任何其他計劃項下將予授出所有獎勵歸屬而可予發行的香港股份總數，合共不得超過該計劃批准日期已發行香港股份的10%（「計劃授權限額」），除非根據香港上市規則或該計劃規則經股東另行批准。(b)更新計劃授權限額

本公司可在股東批准上次更新（或採納該計劃）之日起計三年後根據香港上市規則第17章的規定在股東大會上尋求股東批准更新計劃授權限額。因「更新」後計劃授權限額項下將予授出的所有獎勵所涉可予發行的香港股份總數，不得超過於經更新計劃授權批准日期已發行相關類別股份的10%。(c)個人限額

受限於下文5(e)，倘向合資格參與者授出獎勵將導致在截至有關授出日期（包括該日）止12個月期間就根據該計劃或本公司其他股份計劃授予有關人士的所有獎勵（不包括根據該計劃條款已沒收或失效的任何獎勵）已發行或將予發行的香港股份

總數超過香港上市規則所列限額（現時為本公司截至該日期已發行香港股份的1%（「1%個人限額」）），有關授出須單獨取得本公司股東批准，而有關人士和其緊密

聯繫人（或如有關人士為關連人士，則為聯繫人）須根據香港上市規則放棄投票。

授予該參與者的獎勵數目及期限須於股東批准前釐定。(d)投票限制

本公司根據該計劃委任的任何受託人直接或間接持有該計劃的未歸屬獎勵，須就根

據香港上市規則需股東批准的事項放棄投票，除非法律另有規定須根據實益擁有人

的指示投票並發出有關指示。

-65-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

(e)授予關連人士的獎勵

向本公司董事、最高行政人員或主要股東（定義均見香港上市規則）或彼等各自的任何聯繫人（定義亦見香港上市規則）授出新股份獎勵，須經本公司獨立非執行董事（不包括身為潛在合資格參與者的獨立非執行董事）批准。倘向本公司董事（獨立非執行董事除外）或最高行政人員或彼等的任何聯繫人授出獎勵將導致截至及包括該授出之日止12個月期間內向該人士發行的股份總計超過已發行股份的0.1%，則有關進一步授出獎勵須經本公司股東於股東大會上批准。倘向本公司獨立非執行董事或主要股東授出獎勵將導致截至及包括該授出之日止12個月期間內向該人士發行的股份合共超過已發行股份的0.1%，則獎勵授出須於股東大會上經股東批准，而該承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須放棄投贊成票。就此，本公司須遵守上市規則第13.40條、第13.41條及第13.42條（或當前適用的後續條文）。

6.獎勵股份之獎勵

本公司或會(i)向指定合資格參與者配發及發行香港股份；或(ii)倘任何該受託人獲委任，直接及促使受託人購買現有香港股份，以滿足所授出的獎勵。倘任何該受託人獲委任，本公司須促使向受託人提供充足資金以滿足其就管理該計劃的責任。

-66-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

經薪酬委員會批准的書面獎勵文件（「獎勵文件」）將列明獎勵的條款和條文，並在授出獎勵之日後盡快向合資格參與者交付或提供。有關獎勵文件將訂明獎勵的歸屬、交割、付款和其他限制，包括但不限於績效目標和其他適用條件。績效目標（如有）包含公司及個人績效指標（「績效指標」），包括但不限於營收、利潤及專案完成情況等指標。各項目標可按絕對及╱或相對基準列示。績效目標的達成情況，將影響向合資格參與者授出的獎勵。而薪酬委員會可全權酌情修改或調整績效指標，並可隨時制定規限績效指標的任何特殊規則和條件。通過授出限制性股票單位，本公司承諾按授予合資格參與者香港股份數的總面值（「代價」）和提供服務作為對價或按適用法律和規則可能規定的有關最低付款或按薪酬委員會就授出獎勵可能規定的有關其他代價，在指定日期支付或交付一股或以上香港股份。代價應在接受授予的獎勵時支付，但無論如何不得晚於獎勵的歸屬日期，且不退還獎勵持有人。限制性股票單位（以香港股份的形式）將在合資格參與者持續於本集團服務或向本集團提供服務時歸屬且不可沒收，並在發生相關獎勵文件列明的一項或多項事件時予以沒收。

7.歸屬期

儘管該計劃有任何相反的其他條文，根據該計劃授出的獎勵不得在獎勵授出之日起計滿一周年前歸屬，但如向合資格參與者授出獎勵，在下列任一情況下薪酬委員會可根據薪酬委員會章程規定就有關獎勵酌情決定較短的歸屬期：

(i)獎勵與績效條件掛鈎，且薪酬委員會或管理人認可有關績效條件在授出獎勵時已達

成；(ii)獎勵因行政管理或合規原因分批授出；(iii)獎勵應在12個月或以上期間內均等歸屬；

-67-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

(iv)在退休、身故、殘疾或本公司發生控制權變更等情況下，薪酬委員會可全權酌情加

速獎勵的歸屬，乃由於獎勵屬相關合資格參與者之薪酬方案的一部分，且鑑於不斷變化的市況及行業競爭、退休及其他情況，按較短的歸屬期歸屬該等獎勵對本公司而言或屬恰當（基於具體情況）；或(v)向新入職員工授予的獎勵，以取代新員工離開前僱主的獎勵損失作為彼等薪酬待遇

的一部分。

8.獎勵的註銷

如本公司註銷任何授予合資格參與者的獎勵，並向同一合資格參與者授出新的獎勵，根據該計劃新獎勵只能在現有計劃授權限額或股東批准的限額下作出。就計算計劃授權限額或上述限額而言，被註銷的獎勵將被視為已使用。

9.獎勵的失效和退扣

除上文所述者外，如有關獎勵被註銷，合資格參與者將歸還任何未歸屬獎勵，且在下述情況下有關獎勵將立即自動失效，包括但不限於：

(i)有關合資格參與者因任何原因終止於本集團的受僱或服務，但因相關合資格參與者

退休、身故、殘疾等特殊情形除外；(ii)因不符合若干歸屬條件而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分；或(iii)因違規違紀受集團內處罰而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分。已失效的任何獎勵，可由薪酬委員會再次授出。

10.可轉讓性

除非薪酬委員會已獲得香港聯交所的書面同意，否則根據該計劃授出的獎勵須屬相關合資格參與者個人所有，概不得予以轉讓或出讓。香港聯交所或會考慮授出豁免，以允許為參與者及其任何家庭成員的利益（例如為財產規劃或稅務規劃的目的）轉讓予某一機構

-68-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

（如信託或私人公司），其將繼續符合該計劃的目的並遵守香港上市規則第17章的其他規定。如合資格參與者主動或非主動轉讓、出讓或出售任何有關獎勵或權利，則有關獎勵將隨即失效。

11.禁售

各合資格參與者同意受本集團與任何包銷商所訂立任何禁售協議的適用條款約束，當中限制或禁止在任何期間進行香港股份交易。

12.控制權變更

薪酬委員會可在獎勵授出當日或之後指明控制權變更（定義見該計劃）對有關獎勵的影響。在計劃控制權變更時，薪酬委員會亦可將獎勵的歸屬、交割或付款提前至控制權變更之前的日子，前提是薪酬委員會認為有關行為屬必要或合宜，以便參與者就有關控制權變更悉數變現其獎勵價值。

13.市值變動

該計劃所列不同限額項下授權發行的香港股份數目和類別，在該計劃期限內根據有關法律及香港上市規則進行資本化發行、供股、分拆或合併股份或減少本公司股本的情況下，將由薪酬委員會以公平原則作出調整。此外，在發生任何上述事件時，尚未行使獎勵的數目以及任何尚未行使獎勵涉及的香港股份數目和類別及任何尚未行使獎勵項下的每股香港股份購買價（如有）將以公平原則作出調整（包括以向合資格參與者支付現金的方法），以保持擬向獲授獎勵合資格參與者發放的福利或潛在福利。

14.該計劃及獎勵的修訂

該計劃的規則可經董事會決議案的事先批准予以修訂，但不得進行以下修訂(i)屬重大性質；(ii)涉及香港上市規則第17章所載任何事項；或(iii)涉及薪酬委員會修訂該計劃規則的許可權，而在任何上述情況下，所作修訂須經本公司股東在股東大會上批准。該計劃規則的修訂條款須符合所有適用法律和規則以及法規（包括但不限於香港上市規則）。

-69-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

如初始獎勵經董事會、薪酬委員會、本公司獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則對授予獎勵條款的任何更改須獲得董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准。該計劃經修訂條款仍須符合香港上市規則第17章的相關要求，董事或管理人更改計劃條款的任何授權變更須於股東大會上獲本公司股東批准。

15.終止

董事會可在期限屆滿前隨時終止該計劃。該計劃終止後，不得再授出獎勵，但在所有其他方面，該計劃的規定應保持完全有效。在該終止前授出的所有獎勵應繼續有效，並可根據該計劃行使。

16.股份登記和地位

在完成將合資格參與者登記為股份持有人前，因獎勵歸屬而配發的香港股份不附帶投票權。因獎勵歸屬而配發的香港股份在各方面與有關配發日期的已發行香港股份享有同等地位（包括但不限於投票權、收取股息及轉讓權以及清盤時的權利），並須遵守本公司不時生效的組織章程大綱及細則的所有規定。

-70-

附錄三2024年股份獎勵計劃之主要條款

SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONAL

CORPORATION中芯國際集成電路製造有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）

經修訂及重述組織章程大綱及細則

（本中文譯本僅供參考，中英文版內容如有歧義，概以英文版為准。）

-71-

附錄四新組織章程大綱及細則

*僅供識別

目錄章程大綱 ...... 73

章程細則 ...... 75

第一章釋義和通用條款 ...... 76

一、釋義

...... 76

二、通用條款

...... 78

第二章法定股本和股份 ...... 79

一、法定股本和股份發行

...... 79

二、優先股

...... 80

三、普通股

...... 81

四、股份轉讓

...... 81

五、股份贖回和回購

...... 82

六、股份承繼

...... 83

七、股份出售

...... 84

八、紙質股權憑證

...... 85

九、股東名冊

...... 85

第三章股東及股東大會 ...... 86

一、股東權利

...... 86

二、股東權利變更

...... 87

三、股東大會的權力

...... 87

四、召集股東大會

...... 89

五、股東大會通知

...... 90

六、委託代理人

...... 92

七、股東大會的提案

...... 92

八、股東大會議事程序

...... 95

九、股東表決和股東大會決議案

...... 96

第四章董事及董事會 ...... 97

一、董事委任及離任

...... 97

二、董事薪酬和權益

...... 98

三、替任董事

...... 99

四、董事會權力和職責

...... 100

五、轉授董事會權力

...... 101

六、董事會會議通知

...... 102

七、董事會議事程序

...... 102

八、董事表決和董事會決議案

...... 103

第五章高級管理人員及公司秘書 ...... 104

第六章財務資料、利潤分配和審計 ...... 104

一、財務資料

...... 104

二、利潤分配

...... 105

三、審計師的委任和職責

...... 107

第七章公司清盤 ...... 107

第八章公司補償 ...... 108

第九章通知 ...... 108

第十章其他 ...... 109

一、鋼印

...... 109

二、以存續方式轉移

...... 109

-72-

附錄四新組織章程大綱及細則

章程大綱

開曼群島公司法（經修訂）

經豁免的股份有限公司

SEMICONDUCTORMANUFACTURING

INTERNATIONALCORPORATION（中芯國際集成電路製造有限公司*）

第十一版經修訂和重述組織章程大綱（於二零二三年[●]月[●]日由特別決議案批准及採納）

-73-

附錄四新組織章程大綱及細則

*僅供識別

1本公司的名稱為中芯國際集成電路製造有限公司(SemiconductorManufacturing

InternationalCorporation)。2本公司的註冊辦事處系位於ConyersTrustCompany(Cayman)Limited的辦公室（地址為

CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,Cayman

Islands），或董事決定的其他地點。3本公司經營範圍不受限制，有權在公司法、修訂的公司法及開曼群島法律未禁止的範圍

內經營業務。4股東的責任僅限於繳清其未繳足的股款。5本公司法定股本為42,000,000.00美元，包括：(1)10,000,000,000股每股面值為0.004美元

的普通股（附帶章程細則所規定隨附普通股的權利及特權）；及(2)500,000,000股每股面值

為0.004美元的優先股（附帶章程細則所規定的優先股權利及特權）。6本公司有權根據開曼群島任何境外司法權區的法律以持續經營方式登記為股份有限公

司，並在開曼群島註銷登記。7章程大綱中未定義的詞語與章程細則中相應詞語含義相同。

-74-

附錄四新組織章程大綱及細則

章程細則

開曼群島公司法（經修訂）經豁免的股份有限公司

SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION（中芯國際集成電路製造有限公司*）

第十三版經修訂和重述組織章程細則（於二零二三年[●]月[●]日由特別決議案批准及採納）

-75-

附錄四新組織章程大綱及細則

*僅供識別

第一章釋義和通用條款

一、釋義

開曼公司法附表中的表A內容不適用；此外，以下釋義適用於本章程細則，除非相關內容或文義與有關釋義不符。

「公司」或「本公司」指中芯國際集成電路製造有限公司(Semiconductor

ManufacturingInternationalCorporation)。「公司法」指現時生效的開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及其

任何修訂或重修，並包括其囊括或取代的其他法例。「交易所規則」指因任何股份初始及持續於任何交易所上市而適用且經

修訂的相關守則、規則及規例。「章程大綱」指本公司經股東大會特別決議案修訂的章程大綱。「章程細則」指本公司經股東大會特別決議案修訂的章程細則。「股份」指本公司一股或多股股份，包括不足一股的零碎股份。「普通股」指附帶普通權利及普通義務的股份，具有章程大綱所賦

予的含義，包括在中國大陸地區或香港交易所上市，

並以當地貨幣在市場上交易的普通股。「人民幣普通股」指在中國境內證券交易所上市的以人民幣認購和進行交

易的普通股股票。人民幣指中華人民共和國法定貨

幣。「優先股」指在本公司利潤分配等事項上較普通股享有優先權利的

股份，具有本公司章程大綱所賦予的含義。「股息」指包括中期股息及紅利股息。「繳足」指繳足及╱或入賬列作繳足。

-76-

附錄四新組織章程大綱及細則

「股東」指具有公司法所賦予的含義。「股東名冊」指根據公司法存置的股東名冊，包括股東名冊副本（除

非另有說明）。「普通決議案」指由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理

人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東

大會上以簡單多數票數（即二分之一(1/2)以上票數）通

過的決議案。計算簡單多數票數時，須以每名股東根

據章程細則有權投出的票數為準。「特別決議案」指由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理

人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東

大會上以不少於四分之三(3/4)票數通過的決議案。計

算四分之三票數時，須以每名股東根據章程細則有權

投出的票數為準。「董事會」指本公司董事會。「董事」指本公司現時的董事。「公司秘書」指獲委任履行本公司秘書職責的任何人士。「審計師」指現時履行本公司審計師職責的人士。「現場會議」指由股東及╱或股東代理人現場出席的股東大會。「電子會議」指由股東及╱或股東代理人通過電子設備出席及參與的

股東大會，相關電子設備應允許所有出席人士相互溝

通。「電子通訊」指通過任何媒介以任何形式發送、傳輸及接收的通訊，

包括有線傳輸、無線電傳輸、光學傳輸或其他類似傳

輸方式。「中國證監會」指中華人民共和國證券監督管理委員會。

-77-

附錄四新組織章程大綱及細則

「交易所」指本公司股份可能上市或獲准買賣的任何證券交易所或

其他系統。「經認可結算所」指具有現時生效的香港法例第571章證券及期貨條例附

表I第I部以及其任何修訂或重修（包括其囊括或取代

的其他法例）所界定的含義。「註冊辦事處」指本公司現時的註冊辦事處。「中國大陸地區」指中華人民共和國大陸地區。「香港」指中華人民共和國香港特別行政區。「鋼印」指本公司的鋼印，包括副本鋼印。「年」指日歷年。「月」指日歷月。

二、通用條款

2.1具單數含義的詞語包含復數含義，反之亦然；

2.2具男性含義的詞語包含女性含義；

2.3具個人含義的詞語包括法人團體；

2.4「書面」及「以書面形式」包括所有以可見方式（包括開曼群島電子交易法（經修訂）定義的

電子記錄方式）表達或轉載文字的方式；

2.5章程細則中提及的任何法律、法例或規例及交易所規則條文均指經修訂、修改、重修或

取代後的有關條文；

2.6「包括」、「包含」、「尤其是」或類似表述為說明性表述，對前述表達含義無限制作用；

2.7章程細則中的標題僅供參考，不影響對章程細則條文的詮釋；

-78-

附錄四新組織章程大綱及細則

2.8「已簽署」文件包括親筆簽署、蓋章簽署或以本公司授權的任何其他形式簽署文件；

2.9章程細則中出現公司法或其他生效法中的詞語或表述的，若與章程中相關文義相符，則

該詞語或表述與公司法或其他生效法中的定義相同，唯「公司」一詞包括任何法人團體；

2.10就章程細則中提及的會議：(1)如一名人士出席即可達成法定出席人數，則不應視為要求

一名以上人士出席；(2)指以章程細則允許的方式召集並舉行的會議；(3)在適當文義下包括相關會議的續會；及(4)就適用法律法規、交易所規則及章程細則目的而言，出席、參與等相關詞匯具有相同含義；

2.11如章程細則賦予任何人士任何權力或授權，則該項權力或授權可多次行使，章程細則另

有說明者除外；

2.12本公司將遵守一切適用法律、規則或規例及交易所規則規定，無論章程細則中有否載明

該相關規定。

第二章法定股本和股份

一、法定股本和股份發行

3本公司於章程細則生效日的法定股本為42,000,000.00美元，包括10,000,000,000股每股

面值為0.004美元的普通股及500,000,000股每股面值為0.004美元的優先股。4股東大會決定增加或減少本公司授權發行股份總數及已發行股份總數。5根據章程大綱及章程細則規定（如有）以及股東大會明確授權，在不影響任何現有股份附

帶權利的情況下，董事會可在其認為合適的時間，按其認為適當的條件向適宜人士配

發、發行、授予任何股份（包括零碎股份）的期權、權利或認股權證，或以其他方式處置

任何股份。該等股份可附帶或不附帶在股息、投票、資本歸還等方面的優先、遞延、資

格條件或其他權利或限制。本公司不發行不記名股份。6經股東大會批准或股東大會授權董事會批准，本公司可發行認股權證，用以認購本公司

任何類別股份或本公司其他證券，並釐定發行條款及條件。本公司不發行不記名認股權

證。

-79-

附錄四新組織章程大綱及細則

7經股東大會批准或股東大會授權董事會批准，本公司需預留相應數額的普通股或者本公

司其他股份或證券用於發行，以滿足本公司或其他人士持有的購股權、認股權證或證券可行使、轉換或兌換為普通股或者本公司其他股份或證券。

二、優先股

8本公司可發行一個或多個系列的優先股。公司發行優先股時，應當在股東大會或股東大

會授權董事審議通過發行優先股的議案中明確以下內容：優先股名稱（如附投票權，須顯示所附投票權的性質，如「受限制投票權」或「有限投票權」）、投票權（全面、有限或不具有投票權）、優先權及相對權、分紅權、選擇權或其他特別權利以及相關條件、限制或約束。9根據章程大綱、章程細則、適用法律條文以及本公司股東大會明確授權，董事會可以自

行設立一個或多個系列的優先股並決定優先股設立條款及條件，包括但不限於：

9.1該系列優先股的數量及名稱；

9.2該系列優先股的股息率、派息日期、應派股息期間（「股息期」）、是否較普通股具

有優先派息權、該等股息是否累計，以及該等股息開始累計的一個或多個日期（若累計）；

9.3該系列優先股是否可轉換或兌換為本公司其他類別或其他系列的股份、轉換價或轉

換率、兌換率及決議中列明的調整措施（如有）；

9.4本公司清盤時，該系列優先股具有的分配財產優先權（如有）及涉及金額；

9.5該系列優先股附帶的投票權（如有）；

9.6有關該系列優先股的轉讓限制及優先購買權；

-80-

附錄四新組織章程大綱及細則

9.7董事會認為適宜的其他條款、條件、特別權利及規定。即使發行某系列優先股時已

確定所包含的優先股數量，在符合公司法、章程大綱及章程細則的相關規定下，董事會仍可授權發行該系列的額外優先股。

三、普通股

10普通股持有人的權利如下：

10.1有權根據章程細則的相關條文規定收取股息；

10.2有權根據章程細則的相關條文規定出席本公司股東大會，並有權就股東名冊中登記

在其名下的普通股行使投票權（每股普通股計一票）；

10.3有權享有章程細則中有關本公司清盤的條文下的權利，並受該等條文規限。

11所有普通股在宣派及派付股息、公司清盤時的財產分配等各方面具有同等權利。12本公司發行的人民幣普通股將在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。本公司人民

幣普通股的發行、上市、登記、交易等事項應適用中國大陸地區法律、法規、規範性文件。如本公司人民幣普通股繼續在上海證券交易所上市，公司應遵守中國大陸地區法律法規、中國大陸地區證券監管部門對紅籌企業的相關要求。

四、股份轉讓

13除非交易所規則另有規定或章程細則另有說明，股東可將其持有的全部或部分股份轉讓

給其他人士，該轉讓不受任何限制。14轉讓股份應採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的轉讓文書進行。轉

讓人及受讓人（或轉讓人及受讓人代表）應當以手寫或電子簽名方式（亦可以機器打印或其

他方式）簽署轉讓文書；以電子簽名形式簽署轉讓文書的，該電子簽名須獲董事會合理相

信及採納。董事會認為適當的，可酌情豁免受讓人簽署轉讓文書。

轉讓文書須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，由公司妥善保管。

-81-

附錄四新組織章程大綱及細則

15本公司的人民幣普通股股東可以中國大陸地區證券監管部門和上海證券交易所允許的方

式，通過互聯網系統轉讓其所持股份。16登記股份轉讓需同時滿足下列要求，否則董事會可拒絕登記：

16.1已向公司提交相關憑證，包括轉讓文書、相關股份的股權憑證（將於轉讓登記後註

銷）及董事會合理要求提供的可證明轉讓人有權轉讓相關股份的其他憑證；

16.2轉讓文書僅涉及一類股份；

16.3轉讓文書已交付印花稅（如需付印花稅）；

16.4將股份轉讓給聯名持有人的，聯名持有人不得超過四名；

16.5相關股份已繳足股款；及

16.6已就股份轉讓向本公司支付交易所確定的最高應付款項（或董事會確定的較低金

額）。17董事會拒絕登記股份轉讓的，應在公司收到股份轉讓登記申請之日起兩個月內向轉讓人

及受讓人各自發出拒絕登記通知。18公司將受讓人姓名錄入股東名冊前，應視為轉讓人繼續持有相關股份。

五、股份贖回和回購

19根據公司法規定，本公司可發行未來需贖回或本公司及本公司股東可選擇贖回的股份。

除非董事會已獲得股東大會的明確授權，本公司應在發行可贖回股份前通過特別決議案

確定該等股份的贖回方式。20根據公司法規定，若股東大會已經通過特別決議案批准股份贖回及回購方式，或贖回及

回購方式符合章程細則相關規定，已根據公司法第37(3)條或不時經修訂的公司法取得相

-82-

附錄四新組織章程大綱及細則

應授權，且符合適用法律、規則或規例及交易所規則相關規定，則本公司可贖回及回購已發行的股份。21本公司已獲授權回購本公司在任何交易所上市的普通股，回購普通股的數量上限為已發

行普通股數量減一股普通股。依照股東大會或股東大會授權董事會決定的時間、價格及其他條款回購的，應當同時滿足下列條件：(1)有關回購交易須遵循適用法律、規則或規例及交易所規則規定；及(2)在回購時，本公司有能力償還日常經營業務中到期的債務。22本公司已獲授權回購本公司未在交易所上市的普通股，回購須按照本公司與相關股東自

行協商的條款及協議價格進行，並須遵循適用法律、規則及規例的相關規定。23本公司僅需贖回或回購根據適用法律、規則或規例或交易所規則及本公司簽訂的合同規

定或約定應當贖回或回購的股份，無需贖回或回購其他股份。24本公司可以公司法允許的任何方式支付贖回或回購公司股份的款項，包括從本公司資本

金中撥出相關款項用以支付。25被贖回及回購的股份的原持有人須將有關股權憑證（如有）交回本公司註冊辦事處或董事

會指定的其他地點以供註銷。

六、股份承繼

26因股東身故、破產、清盤或解散（或除轉讓以外的任何其他方式）承繼股份的，可在提供

董事會要求的相關合法憑證後，選擇登記為相關股份的持有人，或向其指定的人士轉讓

相關股份，並將其指定的人士登記為相關股份的受讓人。董事會保留依據章程細則第16

條拒絕或暫停登記的權限。27依照章程細則第26條承繼股份的人士如選擇登記為相關股份的持有人，則須向公司遞交

或寄發由其簽署的書面通知，載明其選擇登記為相關股份的持有人。

-83-

附錄四新組織章程大綱及細則

28依照章程細則第26條承繼股份的人士，有權享有原股東享有的全部股息及其他權益；但

就有關股份登記為本公司股東前，無權就相關股份行使股東享有的有關本公司會議的任何權利。29股份的單一持有人身故的，其遺產代理人為本公司認可的相關股份的唯一承繼人。股份

由兩名或兩名以上人士聯名持有的，部分持有人身故後，其他聯名持有人為本公司認可的相關股份的唯一承繼人。

七、股份出售

30如同時滿足以下條件，董事會可依照其認為合適的方式出售股東持有的股份及相關人士

依照章程細則第26條或依法實施而有權承繼的股份：

30.1不少於三(3)張須以現金兌付的支票或認股權證在十二(12)年內未兌現；

30.2在上述12年期間，至少已就相關股份派付三(3)次股息，而股東在此期間均未領取

股息；

30.3在章程細則第30.1條所述的12年期間屆滿時，本公司已根據適用法律、規則或規例

及交易所規則發出擬出售相關股份的通知，且自該通知發出已滿三(3)個月，並已告知相關交易所有關出售意向；

30.4本公司在章程細則第30.1條所述的12年期間及章程細則第30.3條所述的三個月屆滿

前，均未獲知相關股東或股份承繼人的下落或存在的任何跡象。31根據章程細則第30條規定出售股份的，董事會可指派任何人士以相關股份轉讓人的身份

簽署轉讓文書以及轉讓所需的其他文件，以出售相關股份；經上述公司指派人士簽署的文件與相關股份登記持有人或承繼人簽署的文件具有同等效力，受讓人對相關股份享有的所有權不會因程序不符合規定或無效而受到影響。32根據章程細則第30條規定出售股份的淨收益歸本公司所有，董事會可決定將該淨收益用

於開展公司業務、進行投資（購買本公司或本公司控股公司的股份或其他有價證券除外）或其他用途。原股東或承繼人將視為相關淨收益的債權人並記入公司賬簿，公司亦應向該原股東或承繼人退還相關淨收益金額。上述情形不構成信託關係，公司亦無須支付利息或退還因使用相關淨收益所產生的收益。

-84-

附錄四新組織章程大綱及細則

八、紙質股權憑證

33載於本公司股東名冊的股東有權在配發股份或遞交轉讓文件後二十(20)日內（或在發行條

件中列明的其他期間內），無償獲取一份代表其所持各類別全部股份的憑證，或在支付董事會規定的合理費用後獲取數份股權憑證。鑒於多名人士可聯名持有本公司股份，本公司無需向所有聯名持有人發出憑證，向其中一名聯名持有人發出及交付一份或數份憑證即視為向所有聯名持有人作出有效交付。股份轉讓及影響股份或其他註冊證券權益的文件均須登記。34股權憑證須載明與該股權憑證相關的股份發行數量及已支付的股款金額或已繳足股款（視

情況而定），董事會亦可決定採用其他書面形式的股權憑證。發出的股權憑證須經董事會授權加蓋本公司鋼印（董事會亦可使用機械手段加蓋鋼印或進行簽署），並連續編號。35若股權憑證遭塗污、破損、遺失或損毀，股東根據董事會關於證據獲取及補償的規定（如

有）支付本公司因調查收集證據而產生的合理費用後，可獲取新的股權憑證；如股權憑證遭塗污或破損，則股東還需要在交還舊股權憑證後，方能獲取新股權憑證。36如根據交易所規則無需向股東派發股權憑證，則可豁免執行前述規定。

九、股東名冊

37本公司須根據公司法及交易所規則的相關規定設置股東名冊，股東名冊信息包括但不限

於股東姓名（名稱）及地址、持有股份數量及股份發行日期。本公司無需就任何股份登記四名以上的聯名持有人。38本公司或本公司指定的代理人應盡快並定期將股東名冊副本中進行的所有股份轉讓錄入

股東名冊，並根據公司法的規定持續保有股東名冊，以全面顯示現時的股東及其各自所持股份。

-85-

附錄四新組織章程大綱及細則

39本公司僅認可登記股東對股份整體享有的絕對權益，無需認可任何人士通過信託持有的

本公司股份；且即便已獲通知，亦無需認可任何人士就本公司股份享有的衡平法權益、或有權益、期權或部分權益，或就任何零碎股份享有權益（章程細則或公司法另有規定者除外）。40在依照適用法律、規則或規例及交易所規則提前十四(14)日發出通知後，董事會可決定

在相關時間及期間內全面或就特定類別股份暫停辦理股東名冊的股份過戶登記手續。暫停辦理期間每年累計不得超過三十(30)日；股東可通過普通決議案決定延長前述暫停辦理期間，但延長後每年累計不得超過六十(60)日。41香港的股東名冊可在營業時間內供股東免費查閱，股東名冊股份過戶登記手續暫停辦理

期間除外。42本公司建立人民幣普通股的股東名冊。本公司人民幣普通股股東名冊存置於上海，委託

中國證券登記結算有限責任公司代為管理，系本公司股東持有本公司股份的合法證明。

第三章股東及股東大會

一、股東權利

43股東有權在股東大會上發言，其可通過口頭或書面形式向大會主席提問或發表意見，大

會主席或相關董事、高級管理人員應予以回應。如前述問題或意見可被出席股東大會的

所有人士或部分人士聽見或看見，則視為股東已適當行使其發言的權利。44在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人有權依照相關規定在股東大會上參與表

決，包括舉手表決和按照股數投票表決；適用法律、法規或交易所規則要求股東就特定

事項放棄投票權或限制股東僅可就特定事項投票支持╱反對的除外。如本公司知悉任何

股東或股東代理人違反有關規定進行投票，相關股東或股東代理人的投票將不計入表決

結果。45法人團體或其他非自然人為本公司股東的，可委派代表出席本公司股東大會及類別股東

大會，該種情形視為股東親自出席。以前述方式委派的代表有權行使該法人團體或其他

非自然人股東可行使的全部權利。

-86-

附錄四新組織章程大綱及細則

46經認可結算所為本公司股東的，有權委託或委派其認為合適的人士作為其代理人或代

表，出席本公司股東大會及類別股東大會。獲授權的代理人或代表有權行使與其他股東相同的權利，包括發表言論及投票的權利。

二、股東權利變更

47本公司股本包含普通股及優先股，股東依照適用法律、法規、交易所規則及章程細則規

定，以及股份發行條件享有相關權利。48除發行條款另有規定外，變更任何類別股份所附帶的權利均需經該類別股份持有人在另

行召開的類別股東大會上通過特別決議案批准。召開類別股東大會的相關規定比照適用

章程細則中有關股東大會的相關規定，但應當同時滿足以下法定出席人數要求：

48.1持有三分之一（1/3）以上該類別已發行股份的兩名或兩名以上股東親自或委託代理

人出席類別股東大會；或

48.2一名持有該類別股份的股東親自或委任代理人出席類別股東大會的續會。

本條規定適用於對構成類別股份的次類別股份的權利的更改或廢除。在實施本條規定

時，同一類別股份中獲區別對待的次類別股份視為另一類別股份。49除適用法律、法規、交易所規則、章程細則及發行條件另有規定外，類別股份所附帶的

權利不得因設立、發行、分派與現有類別股份具有相同或優先權益的其他類別股份，或

者本公司贖回或回購其他類別股份，而視為對其作出重大不利的變更。

三、股東大會的權力

50依照適用法律、法規或規例、交易所規則及章程細則相關規定，本公司股東大會可行使

相關權力及職責，包括但不限於以普通決議案或特別決議案的形式決定相關事項，可以

普通決議案通過的事項，均可以特別決議案通過。51股東大會應當以普通決議案決定以下事項：

(1)決定本公司業務的根本變化；

-87-

附錄四新組織章程大綱及細則

(2)批准增加本公司股本總數（包括發行普通股、優先股、可轉換為股份的證券、認股

權證等影響公司股本的證券）；

(3)批准註銷在有關決議案通過當日法定股本中未發行或未同意發行給任何人的股份；

(4)批准將本公司全部或部分股份合併為面值大於章程大綱規定的票面價值的股份；

(5)批准將本公司全部或部分股份分拆為面值小於章程大綱規定的票面價值的股份或無

票面價值的股份；

(6)批准本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；

(7)審閱批准本公司的年度報告；

(8)批准本公司的股權激勵計劃（包括股份期權、限制性股份及股份增值權等）；

(9)批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金額不超過公司

最近一期經審計總資產30%（含30%）的事項；或向構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》項下「關連人士」的合併財務報表範圍內的企業提供擔保（符合豁免條件的除外）；

(10)決定委任及罷免董事（包括董事總經理及其他執行董事），並於罷免董事時委任新

董事接替被罷免董事的職務（在章程細則中允許董事會任命或罷免的情況除外）；

(11)批准在合同約定範圍外，因董事或前任董事被罷免或退休而向其支付的任何補償；

(12)委任或罷免審計師，並釐定審計師報酬；

(13)批准適用法律法規、交易所規則等規定的應當由股東大會批准的重大交易（章程細

則第52(6)條規定的情形除外）；

(14)批准適用法律法規、交易所規則及公司《關聯（連）交易管理制度》等規定的應當由

股東大會批准的關聯（連）交易；

-88-

附錄四新組織章程大綱及細則

(15)適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他可以普通決議案批准的事項。

52股東大會應當以特別決議案決定以下事項：

(1)批准本公司合併、自願清盤及形式變更；

(2)批准及修改本公司章程大綱或章程細則，或者採納新的章程大綱或章程細則；

(3)在遵守公司法其他要求的基礎上，批准減少公司已發行的股本總數（包括公司股東

在股東大會上授予的一般授權未涵蓋的股份贖回或回購）；

(4)批准主動撤回在現有證券交易所交易的股份，並決定不再在現有證券交易所交易，

或申請股份在其他證券交易所交易；

(5)批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金額超過本公司

最近一期經審計總資產30%的事項；

(6)批准本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事

項。

(7)適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他須以特別決議案批准的事項。

53依照適用法律、規則或規例及交易所規則規定，有權在股東大會上投票表決的股東或股

東代表一致簽署通過書面決議案的，該書面決議案與股東大會上通過的決議案具有相同效力。股東或股東代表可通過簽署兩份或以上決議案副本（可為傳真副本）的形式通過相關決議案。54在適用法律、法規或規例、交易所規則及章程細則允許的範圍內，股東大會可通過適當

程序授權董事會行使相關權力。

四、召集股東大會

55本公司須於每個財政年度結束後六(6)個月內於董事會指定的時間及地點召開股東周年大

會，適用更長期間不違反適用法律、規例、法規或交易所規則規定的除外。

-89-

附錄四新組織章程大綱及細則

56董事會或董事長可在其認為適當的時間及地點召集股東大會，召集地點可位於開曼群島

境內或境外。此外，董事會可自行決定在一個或以上的地點，通過現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開股東大會。57單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票計）的股東有權向董事會請求

召開股東特別大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據適用法律、法規、交易所規則及章程細則的規定，在收到請求後十(10)日內作出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。董事會同意召開股東特別大會的，應當在作出董事會決議後的合理期間內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。58董事會不同意召開股東特別大會，或者在收到請求後十(10)日內未作出反饋的，上述請

求召開股東特別大會的股東可以按照適用法律、規則或規例及交易所規則的規定，自行召集和主持股東特別大會。59對於股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書╱公司秘書應予配合。股東依照章

程細則第58條規定自行召集股東大會的，會議產生的必要且合理費用由本公司承擔。

五、股東大會通知

60本公司須向所有股東發出股東大會通知，但根據章程細則或相關股份的發行條款規定，

無權獲取會議通知的人士除外。61股東大會通知須載明(1)會議時間及日期；(2)會議地點或主要會議地點（如將於多個地點

同時舉行股東大會），召開電子會議的除外；(3)以電子會議或現場會議與電子會議相結

合的形式召開股東大會的，通知中須說明會議召開形式，並附有用以參會的電子設備的

詳細資料（或公司將於會前提供相關詳細資料）；(4)將審議的決議案詳情；(5)擬將相關決

議案作為特別決議案提交股東大會審議；(6)股東可委託代理人出席股東大會並於會上投

票，且股東代理人無需為公司股東；及(7)其他應當載明的信息。62公司召開股東周年大會的，應當至少提前二十一(21)日書面通知股東，通知中須載明本

次股東大會為股東周年大會；公司召開其他股東大會的，應當至少提前十四(14)日書面

通知股東。上述通知期不包括通知發出或視為發出當日，亦不包括會議日期。

-90-

附錄四新組織章程大綱及細則

63本公司的股東大會休會的，如續會將於休會後三十(30)日以上（含30日）召開的，則須按

原會議要求發出續會通知；除前述情形外，本公司無需就股東大會的續會或將於續會上審議的事項另行發出通知。64就送達通知及根據章程細則規定與本公司有關的所有事項而言，如股份登記在兩名或以

上股東名下，股東名冊中名列首位的人士視為相關股份的唯一持有人。65意外遺漏向有權獲取股東大會通知的人士發出通知或代理文書（如代理文書與通知一並發

出）的，或相關人士未收到股東大會通知或代理文書的，均不會導致股東大會的議事程序

及通過的決議案無效。66無論公司是否已按照章程細則第62條規定發出股東大會通知或遵守章程細則有關股東大

會的規定，如符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定且已征得下列人士同意，則

視為已適當召開股東大會：

66.1就股東周年大會而言，所有有權出席股東周年大會並於會上投票的股東及股東代理

人同意；

66.2就其他股東大會而言，有權出席股東大會並於會上投票，且持有股東大會總表決權

95%以上（含95%）的股東及股東代理人同意。67為確定股東是否有權接收股東大會通知、可否在會上行使表決權、是否有權獲派股息，

或因其他適當目的需確定股東身份的，董事會可(1)依照章程細則第40條規定，在相關期間暫停辦理股東名冊的股份過戶登記手續，為確定有權接收大會通知及可在會上投票的股東身份，董事會暫停辦理股份過戶登記手續的，記錄日期為暫停辦理的最後一日；或

(2)自行確定記錄日期（記錄日期不得早於相關股東大會召開前六十(60)日，或其他行動前

六十(60)日）。董事會未暫停辦理股份過戶登記手續且未自行確定記錄日期的，發佈相關股東大會通知的日期或董事會宣派股息的決議案獲採納當日即為記錄日期。依照上述規定確定有權收取大會通知及可在會上投票的股東身份的，確定結果均適用於相關股東大會的續會；董事會亦可為相關股東大會的續會另行確定記錄日期。

-91-

附錄四新組織章程大綱及細則

六、委託代理人

68委託代理人須採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的委託文書進行。

委託文書須由股東親筆簽署（或由其書面授權的人士代簽）；若股東為法人團體，則由該法人團體的高級管理人員或該法人團體書面授權的人士簽署。69委託文書可列明本次委託僅適用於特定會議（包括續會）或長期有效，直至撤銷為止。70股東可按意向委託其代理人依照委託文書就提交股東大會表決的全部或部分決議案投

票；如無指示或指示沖突，代理人可自行投票。委託代理人文書應視為包含參與按股數投票表決的權力，以及就股東大會續會及其他以決議案形式提交股東大會審議的程序性事項進行表決的權力。股東委託兩名及以上代理人的，委託文書須註明每名代理人代表的股份數量及類別，以及有權以舉手方式投票表決的代理人。

七、股東大會的提案

71股東大會僅可審議以下提案：

71.1董事會（或經董事會正式授權的委員會）發出或依照其指示發出的股東大會通知（或

其任何補充通知）中所載事項；

71.2董事會（或經董事會正式授權的委員會）或依照其指示以適當方式提交股東周年大

會審議的事項；或

71.3公司股東以適當方式提交股東周年大會審議的事項，且相關股東須(i)在依照章程細

則第73條規定發出通知之日及確定有權於該股東周年大會投票的股東的記錄日期，均為本公司記錄在冊的股東；並(ii)依照章程細則第73條規定發出擬將有關事項提交股東周年大會審議的通知。72公司召開股東大會續會的，除原股東大會上應審議的事項外，續會不得審議其他事項。73股東依照章程細則第71.3條規定發出通知應遵循以下程序：

73.1在滿足其他要求的同時，相關股東應當及時以適當書面形式提前通知董事會秘

書╱公司秘書。

73.2對於提名董事候選人以外的事項，股東發出通知應當遵循以下規定：

-92-

附錄四新組織章程大綱及細則

73.2.1

股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%以上（含3%）。

73.2.2

就「及時」的通知而言，股東應當於上一年度股東周年大會召開滿一周年前不少於六十(60)日但不超過九十(90)日的期間內，將通知送達公司主要行政辦公室的秘書處；若本年度股東周年大會召開日期較上述周年日期提前超過三十(30)日或延後超過六十(60)日，則通知不得早於本年度股東周年大會召開前九十(90)日，亦不得遲於本年度股東周年大會召開前六十(60)日或首次公佈該大會日期後第十(10)日（以較後者為準）營業時間結束時送達。

73.2.3

就「適當書面形式」而言，通知須載明下列關於該股東擬提交股東周年大會審議事項的信息：(i)簡要描述該事項及將該事項提交股東周年大會審議的原因；(ii)股東姓名（名稱）及其載於股東名冊的地址；(iii)股東實益持有或登記在其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iv)股東與其他人士（包括其他人士的姓名（名稱）就擬提交股東周年大會審議的事項訂立的所有安排或共識，以及股東在擬提交股東周年大會審議的事項中持有的重大利益；及(v)股東擬親自或委託代理人出席股東周年大會，以將有關事項提交股東周年大會審議。

73.2.4

股東依照上述程序以適當的方式將相關事項提交股東周年大會審議的，章程細則第71至72條不得視為股東周年大會商議該等事項的阻礙。若股東周年大會主席認為相關事項並未按照上述程序以適當的方式提交股東周年大會審議，則主席應當向大會宣佈相關事項並未以適當方式提交且股東周年大會不得審議該事項。

73.3股東提名董事候選人的，除應當符合章程細則第73.1條規定外，在發出通知時還應

當遵循以下規定：

73.3.1

提名非獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%以上（含3%）；提名獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上（含1%）。

-93-

附錄四新組織章程大綱及細則

73.3.2

如股東在股東大會上僅有權就特定類別或組別的董事投票表決，則該股東僅可在相關大會上提名該類別或組別的董事候選人。

73.3.3

就「及時」的通知而言，公司召開股東特別大會選舉一名或以上董事會成員的，有權在該大會上投票選舉相關董事並滿足上述要求的股東，可視情況提名一名或以上人士參選公司股東大會通知中列明的職位。股東須最晚於股東大會召開前十四(14)日發出上述通知，但不得早於股東大會通知發出後的次日。

73.3.4

就「適當書面形式」而言，通知須載明下列信息：

(1)關於股東擬提名為董事候選人的人士：(i)姓名、年齡、辦公地址及住

址；(ii)主要職業或工作；(iii)實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量（如有）；及(iv)根據交易所規則須披露的有關該名人士的其他資料；

(2)關於發出通知的股東：(i)股東姓名（名稱）及其載於股東名冊的地址；

(ii)股東實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iii)股東與被提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名訂立的所有安排或共識；(iv)股東擬親自或委託代理人出席股東大會，以提名通知中所載人士；及(v)根據交易所規則須披露的有關股東的其他資料。

73.3.5

通知須附有每名被提名人士的書面同意，表示其同意作為被提名人士且同意在當選後擔任本公司董事。

73.3.6

依照上述規定的程序獲提名的人士，方有資格參選本公司董事。如股東大會主席認為提名程序與上述程序不符的，則主席須向大會宣佈該情況且告知大會毋須考慮相關提名。

-94-

附錄四新組織章程大綱及細則

73.3.7

章程細則第73.3條規定不適用於只有公司一個或以上系列優先股持有人有權投票表決以選舉董事的情形，相關係列優先股的發行條款另有規定的除外。

八、股東大會議事程序

74兩名或兩名以上股東親自或委託代理人出席股東大會，即滿足股東大會的法定出席人數

要求。出席人數未達到法定人數的，股東大會不得審議任何事項。75股東大會指定召開時間後一小時內出席人數仍未達法定出席人數的，如股東大會系應股

東要求而召開，則應當解散股東大會；如屬其他情況，股東大會應延期至下星期的同一

時間及地點舉行，或在董事會決定的其他時間及地點舉行。76董事會可自行安排有權出席股東大會的人士在一個或以上地點通過電子設備同步出席股

東大會。通過電子設備出席股東大會的股東及股東代理人視為出席會議並計入會議出席

法定人數。77董事會及股東大會主席可自行決定相關人員參與股東大會的方式，包括但不限於發出入

場憑票、使用入會密碼、座位預訂、電子投票等，與會人員應當遵守。如確有必要，且

適用法律、法規及交易所規則未要求公司以公告等方式提前告知相關與會人員的，則董

事會及股東大會主席可自行變更前述安排。78董事長須以大會主席身份主持本公司的股東大會。如董事長因故無法擔任大會主席，或

於股東大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍未出席，則由出席股東大會的其他董事共

同推舉一名董事擔任大會主席；如所有出席股東大會的董事均因故無法擔任大會主席，

或大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍無董事出席，則由出席股東大會的股東推舉一

名股東擔任大會主席。

若大會主席在通過電子設備參與會議過程中通訊中斷，則應當依照前款規定另行確定一

名人士以大會主席身份繼續主持會議，直至原大會主席通訊恢復，能夠繼續主持會議為

止。

-95-

附錄四新組織章程大綱及細則

79擬出席或參與以電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開的股東大會的人士須

確保其擁有充足的參會設備。一名或以上人士無法通過電子設備參與股東大會的，不影響股東大會的議事程序及通過的決議案效力。80經正式召開的股東大會同意╱指示，大會主席可╱須宣佈休會及決定於其他時間（或不確

定時間）、地點，以其他形式（現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式）召開股東大會的續會。

九、股東表決和股東大會決議案

81在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人士，方有權在股東大會上行使表決權。82在符合類別股份所附權利或限制的情形下，出席股東大會的在冊股東可親自或委託代理

人就登記在其名下的每股股份行使一票表決權。83出席會議的股東及股東代理人應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對。

相關股份登記在兩名及以上聯名持有人名下的，以股東名冊中排名較前者的投票為準（不

論親自或委託代理人投票），其他聯名持有人的投票一律不予採納。84由本公司實益持有的股份，在股東大會上無直接或間接表決權，亦不得計入已發行股份

總數。85就僅涉及股東大會程序或行政的事項，大會主席可決定以舉手方式進行表決。舉手表決

時，每名股東或股東代理人可投一票。就本條規定而言，「僅涉及股東大會程序或行政的

事項」需同時滿足以下條件：(1)相關事項未列入股東大會議程或通函中；且(2)目的系為

保障股東大會有序進行或更有效地處理會議事務，但應保障所有股東均有機會表達其意

見。86任何人士對個別股東表決資格有異議的，應當在股東大會或其續會上提出，由大會主席

最終決定該異議是否成立。相關異議未在股東大會或其續會上提出，或大會主席認定該

異議不成立的，相關股東的投票有效。

-96-

附錄四新組織章程大綱及細則

第四章董事及董事會

一、董事委任及離任

87公司應設九(9)名董事，董事會另行確定的除外。公司股份在交易所上市的，董事會成員（不包括替任董事）數量及組成須符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定。88董事會可通過決議案的形式選舉一名董事長。89董事應當符合適用法律、法律或規例及交易所規則規定的出任資格，但董事毋須持有本

公司股份以符合出任資格。90董事會有權委任董事以填補董事會臨時空缺或增加現有董事人數。由董事會按前述委任

的董事的任期僅至委任後首次股東周年大會為止，並有資格於該次股東周年大會上重選

連任。91股東大會罷免董事，並委任新董事接替被罷免董事職務的，新董事的任期為被罷免董事

的剩余任期。92除系列優先股持有人在特定情況下推選的董事外，董事須劃分為三類，分別稱為第一

類、第二類及第三類董事，由董事會通過決議將董事分配至相應類別。在採納章程細則

後的首次股東週年大會召開時，第二類董事的任期將屆滿，公司須重新選舉第二類董

事，任期為三年；在第二次股東週年大會召開時，第三類董事的任期將會屆滿，公司須

重新選舉第三類董事，任期為三年；在第三次股東週年大會召開時，第一類董事的任期

將會屆滿，公司須重新選舉第一類董事，任期為三年。在其後的每次股東週年大會召開

時，公司須重新選舉相關類別董事，任期為三年，以接替任期於當次股東週年大會召開

時屆滿的有關類別董事。93董事須於下列情形發生時離任：

93.1董事以書面形式通知本公司董事長或董事會秘書╱公司秘書辭任董事職位；

-97-

附錄四新組織章程大綱及細則

93.2全體董事（將被罷免的董事除外）通過決議案或簽署通知免除相關董事的職務。發

出上述通知前，董事會須至少由四(4)名董事組成（含將被罷免的董事）；

93.3根據適用法律、規則或規例及交易所規則禁止其擔任董事；

93.4在未獲得董事會特別許可的情形下，連續三次缺席董事會會議（且未委託代理人或

委任替任董事代為出席），董事會通過決議案確認相關董事由於連續缺席董事會會議不再繼續擔任董事職位；

93.5董事身故、破產或與其債權人達成債務重整或重組安排；或

93.6董事被認定為精神病人或精神不健全。

94依照章程細則規定罷免董事的，不影響被罷免董事因終止其委任，或因終止董事委任而

終止任何其他委任或職位而享有的根據服務合同向公司主張損害賠償的權利。95董事席位空缺時，在任董事仍可繼續行事。如在任董事人數少於法律法規、交易所規則

及章程細則規定的董事人數下限，則在任董事僅可就增加董事人數或召開股東大會採取

行動。

二、董事薪酬和權益

96董事酬金由董事會釐定並按日累計。97除例行事務外，董事為公司處理其他特別工作、提供特別服務或代表公司執行特別任務

的，董事會可通過決議案批准向相關董事支付額外酬金。98董事（獨立非執行董事除外）可在出任董事期間兼任本公司其他職位或可收取酬勞的職務（審計師職位除外），該等職位或職務的任期、薪酬及其他方面的條款由董事會釐定。

-98-

附錄四新組織章程大綱及細則

99董事（獨立非執行董事除外）可親自或通過其名下企業以專業身份為本公司行事（董事職責

以外的事項），並就提供專業服務收取酬金，公司向其支付的費用不計入其作為董事的薪酬。100董事會可代表公司向曾在公司擔任其他受薪職位或可收取酬勞職務的董事或其遺孀或受

養人支付獎勵金、退休金或退休津貼，並可因購買或提供任何有關獎勵金、退休金或退休津貼向基金供款及支付額外費用。101在符合適用法律、規則或規例及交易所規則規定的情形下，董事或替任董事可擔任其他

公司的董事、高級管理人員或其他成員，或在其他公司中持有權益。除交易所規則規定以外，董事或替任董事無需向公司交代因此收取的任何酬金或獲得的其他利益。102董事因往返及出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會，或因處理與公司業務相

關的其他事務而產生的合理交通、酒店及其他開支，公司應予以報銷，董事會亦可就此釐定固定津貼，或兩者兼用。103如相關合約、交易或貸款須經董事會批准，參與董事會會議的法定人數為過半數無利害

關係的董事（「無利害關係董事」指本人或其緊密聯繫人（定義見交易所規則）在相關合約、交易或貸款中均不持有重大利益的董事）。除適用法律、規則或規例、交易所規則及章程細則另有規定外，董事不得就批准其本人或其緊密聯繫人擁有重大權益的合約、交易、貸款等安排的董事會決議進行投票。104董事或替任董事須在可行的最早出席的董事會會議上，以書面通知的方式申明其在本公

司簽訂的合約或交易中持有的重大利益，且通知中須載明由於通知中所列原因（如該名董事或替任董事為合約或交易涉及的其他企業的股東、董事、高級管理人員或僱員），該名董事或替任董事被視為在本公司隨後可能訂立的合約中擁有權益。

三、替任董事

105董事（替任董事除外）可委任其他董事或願意擔任替任董事的其他人士擔任替任董事，亦

可免除其委任的替任董事。董事委任或免除替任董事的，應當以書面形式通知公司，董事會另行決定的除外。

-99-

附錄四新組織章程大綱及細則

106替任董事視為本公司董事，委任董事與替任董事同時對替任董事的行為及過失負責。107替任董事有權收取董事會會議通知及委任董事擔任成員的董事會委員會會議通知；委任

董事未出席相關會議的，替任董事可代為出席會議並在會議上投票，履行委任董事職責。108如委任董事終止擔任本公司董事，則其委任的替任董事的職責同時終止。

四、董事會權力和職責

109依照適用法律、規則或規例、交易所規則及章程細則的規定及股東大會的授權，董事會

管理本公司業務，行使相關權力。110依照公司法及公司章程細則的規定，董事會可行使下列職權：

110.1制訂本公司增加或減少授權發行股份及已發行股份數量的方案；

110.2決定本公司發行普通債券（發行須經股東大會批准的可轉換公司債券的除外）；

110.3決定公司借款，抵押全部或部分公司業務、財產及未催繳股本進行融資（依照章程

細則第51(9)條及52(5)條規定的情形除外）；

110.4根據適用的法律規定，決定變更本公司募集資金用途；

110.5制訂章程大綱或章程細則的修改方案；

110.6制訂本公司的治理制度及政策；

110.7制訂本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；

110.8決定年度財務預算方案；

110.9批准根據適用法律法規、交易所規則等規定的應當由董事會批准的重大交易及關聯

（連）交易；

-100-

附錄四新組織章程大綱及細則

110.10

批准本公司向合併報表範圍內不構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下「關連人士」的企業提供擔保；

110.11

委任董事以填補臨時空缺或增加現有董事人數，但委任後的董事總人數（不包括替

任董事）不得超過章程細則規定的董事人數上限。

110.12

決定董事的報酬事項；

110.13

聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書、財務負責人及其他高級管理人員，並

決定其報酬和獎懲事項；

110.14

提請股東大會聘請或更換審計師；

110.15

召集股東大會，執行股東大會決議；以及

110.16

適用法律法規、交易所規則、章程細則等規定的其他職權。111所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據，以及向本公司支付款項的所有收

據，均須按董事會決議案所批准的方式或本公司內部規章制度所規定的方式簽署、開具、接納及背書。

五、轉授董事會權力

112董事會可設立董事會委員會（由一名或多名董事組成），或委任任何人士為代理人管理本

公司事務，亦可委任任何人士為前述委員會的成員。113董事會可將其任何權力授予依照章程細則第112條設立的董事會委員會。董事會委員會的

議事程序須在適用範圍內遵守章程細則中有關董事會議事程序的相關規定。114在適用法律法規、交易所規則允許範圍內，董事會可通過適當程序授權公司高級管理人

員行使相關職權，亦可將其認為適宜由兼任高級管理人員職位的董事行使的權力授予該

名董事。115董事會在依照章程細則第112至114條規定授予權力時可附加條件，並明確董事會在授予

權力後是否可以繼續行使相關權力以及可否撤回或更改已授予的權力。

-101-

附錄四新組織章程大綱及細則

116董事會可在其認為合適的期間按其認為合適的條件，授權任何公司、企業、人士或團體

為公司的代理人，並授予其相關權力、權限及自由裁量權，但不得超過董事會獲授權或根據章程細則可行使的權力。此外，董事會授權代理人不得排除董事會本身可行使相關權力，且董事會可隨時撤回相關授權。

六、董事會會議通知

117除章程細則另有規定外，董事會須舉行董事會會議以處理事務，並自行安排董事會召

開、延期等相關事項。118定期董事會會議通知應至少提前十四(14)日送達各位董事及替任董事，其他董事會會議

通知應至少提前二(2)日送達各位董事及替任董事。意外遺漏向有權收取通知的任何人士

發出董事會會議通知，或相關人士並未收到會議通知，均不會導致董事會會議的議事程

序無效。119董事長或任意兩名董事可親自或指示董事會秘書╱公司秘書在正常營業時間內通過電話

或電子郵件向各位董事及替任董事發出董事會會議通知，並在通知中載明擬審議事項。

以前述方式發出通知的，送達董事當日為通知發出日期。若董事（或其替任董事）在會

前、會中或會後一致豁免前述通知要求，則無需發出董事會會議通知。

七、董事會議事程序

120依法召開的董事會會議，在出席人數達法定人數的情況下，可行使董事會的所有權力。121過半數董事（至少包括一名執行董事）親自或委託代理人出席會議的，即達到出席董事會

會議所需的法定人數。122董事可通過電子設備參與董事會會議，視為親自出席，計入法定人數，並有權參與投

票。123董事（不包括替任董事）可以書面形式委託其他董事作為代理人出席董事會會議；董事未

親自出席董事會會議的，該名董事的代理人須計入法定人數。124會議開始時出席董事達法定人數的，即使有董事在會議期間退席仍可繼續處理事務。

-102-

附錄四新組織章程大綱及細則

125董事長應當主持董事會會議。若董事長在會議指定召開時間後五(5)分鍾內仍未出席，則

出席會議的董事可共同推選一名董事擔任會議主席。

八、董事表決和董事會決議案

126除章程細則另有規定外，經出席會議並投票的董事（包括替任董事）過半數同意方能通過

相關決議案，每名董事有一票表決權。127董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董事應當回避表

決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由過半數非關聯（連）董事出席即

可，經全體非關聯（連）董事過半數通過方能通過相關決議案。若出席董事會會議的非關

聯（連）董事不足三人，公司應當將該事項提交股東大會審議。128對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出席董

事會會議的三分之二以上董事同意。129董事會根據中國大陸地區相關法律法規的規定，或者股東大會的授權審議股份回購事項

的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。130公司董事會會議決定就公司任何事宜採取行動的，出席會議的董事須被推定為同意採取

上述行動，除非其異議被記錄在會議決議中，或該董事已在續會前將異議以書面形式提

交至董事會秘書╱公司秘書，或於續會後將其異議以掛號郵件的形式提交至董事會秘

書╱公司秘書。上述異議權利不適用於就相關行動投贊成票的董事。131董事會會議或董事會委員會會議採取的行動均屬有效。會後獲悉與會董事或替任董事的

委任存在瑕疵或已喪失相關資格的，依情況視為其參與會議時系依法委任且符合出任資

格。132經有權接收董事會會議通知及可於會上行使表決權的所有董事或董事會委員會成員一致

簽署的書面決議案（以一份或多份副本形式），其效力與正式召開的董事會會議或董事會

委員會會議上通過的決議案相同。

-103-

附錄四新組織章程大綱及細則

133已生效的董事會決議案不因其後對章程大綱或章程細則的修訂及通過的股東大會決議案

而無效。

第五章高級管理人員及公司秘書134董事會可不時委任一名或多名董事會主席、總裁、行政總裁、財務總監及其認為管理本

公司業務所需的其他高級管理人員，任期及條款由董事會決定，並根據本章程細則決定有關酬金的條款。135董事會可解聘或免除董事依照前款規定獲委任的高級管理人員職務，不影響相關董事或

本公司因違反服務合約向另一方主張損害賠償的權利。136依照前款規定擔任高級管理人員的董事，若因故不再擔任董事職務，則其擔任的高級管

理人員職務同時終止。137根據公司法及適用法律、規則或規例及交易所規則的規定，董事會可委任公司秘書╱董

事會秘書。

第六章財務資料、利潤分配和審計

一、財務資料

138董事會須妥善保管記載本公司所有收支款項及收支涉及的相關事宜、貨品買賣及資產負

債的會計賬簿。若相關會計賬簿未能如實、清楚地反映公司財務狀況及說明公司交易，

則不應視為已妥善保管會計賬簿。139董事會須安排編制並在每次股東周年大會上向本公司股東提供(1)每個財政年度的利潤表

和資產負債表；(2)就公司財務狀況，管理層所作的報告；(3)就根據章程細則編制的賬

目，審計師出具的報告；以及(4)適用法律、規則或規例或交易所規則可能要求的其他報

告及賬目。

-104-

附錄四新組織章程大綱及細則

140上述應在股東周年大會上向公司股東提供的文件副本，須以章程細則規定的送達會議通

知的方式至少於該大會召開日期二十一(21)日之前（與會議通知一並寄發）寄發予各位股東。公司無需向本公司不知悉其地址的股東寄發上述文件副本。141如公司已根據所有適用法律、規則及規例及交易所規則，通過公司的計算機網絡或以規

則允許的其他形式（包括寄發任何形式的電子通訊）刊發章程細則第140條所述的文件副本，而相關人士已同意以上述形式刊發或收取有關文件視為公司已履行向其寄發有關文件副本的責任，則視為已滿足向相關人士寄發章程細則「財務資料」一節所述的文件的相關規定。142除董事另有決定外，公司的財政年度於每年十二月三十一日結束。

二、利潤分配

143股東大會以普通決議案批准利潤分配方案後，董事會即可從本公司利潤（不論已變現或未

變現）、股份溢價或公司法允許的其他資產中撥付款項用於向股東分配股利。144公司在宣派股息或股息分派前，可劃撥其認為適當的金額作為儲備金，但須符合股東大

會以普通決議案批准的利潤分配方案。董事會亦可決定將上述儲備金用於經營公司業

務。145在符合股東大會以普通決議案批准的利潤分派方案的前提下，本公司可通過全部或部分

以分配特定資產向股東分配股利，包括但不限於本公司持有的其他公司的已繳足股份、

債券或債券股份，以及發行零碎股份等。董事會可通過其認為適宜的方式支付股利，特

別是發行零碎股份股權憑證或就上述特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可基於

釐定的價值確定應向股東支付的現金金額以調整股東權利；董事會認為適宜的，可為用

以分配股利的資產設立信託，將相關資產交由受托人管理。146根據董事會建議，公司可通過普通決議案，授權董事會將本公司任何儲備賬戶（包括股份

溢價賬戶及股本贖回儲備金）中的余額，或損益賬戶中的余額，或可供分派的其他款項轉

增為本公司股本，並將上述款項按向股東派發股息的比例分派給股東，並代股東將該等

款項用作繳足該等股東將按上述比例獲配發及分派入賬列作繳足的未發行股份。在前述

-105-

附錄四新組織章程大綱及細則

情況下，董事會應採取一切必要行動以實現轉增股本；若可供分派的股份系零碎股份，董事會可制訂其認為合適的規定（包括規定零碎權利應歸於公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體擁有權益的股東就有關轉增股本及其附帶事宜與本公司訂立協議，經授權訂立的協議對所有相關人士具有約束力。147除部分股份持有人就收取股利享有特別權利外（如有），應當按照股東在利潤分配記錄日

期已繳足的股款分配股利。就本條規定而言，催繳前已繳付的股款或入賬列作已繳付的股款可加計利息，但不視為相關股份的已繳股款。148就向優先股持有人分配股利而言，除非具有更高或相同分配權利的其他系列優先股（現時

已發行且有權累計股息的）均可以類似方式收取股利，並已向該等系列優先股分配股利或已撥出款項以分配股利，否則不得向任何系列優先股分配股利或撥出款項以分配股息期的股利。在已全額分配更高或相同序列的系列優先股股利的前提下，應在股息期結束前就當前優先股按比例分配股利或撥出款項分配股利。149董事會可從應分配給股東的股利中扣除股東目前因催繳或其他原因應付給本公司的所有

款項（如有）。150任何股利、利息或其他可以現金支付的股份款項，均可通過支票或認股權證進行支付，

相關支票或認股權證應寄往持有人的登記地址；如為聯名持有人，則須寄往股東名冊中

排名首位的聯名持有人的登記地址，或寄往相關持有人或聯名持有人以書面形式指示的

人士及地址。支票或認股權證的抬頭人須為相關支票或認股權證的收件人。

若支票或認股權證連續兩(2)次未獲兌現，公司可停止寄發相關支票或認股權證。若公司

首次寄發的支票或認股權證未能送達而被退回，公司可停止寄發相關支票或認股權證。151公司無需就股利分配支付利息。152公司向人民幣普通股股東分配股利應當遵守中國大陸地區外匯管理的規定，並根據中國

大陸地區稅法的規定代扣代繳個人股東股息收入的應納稅金。

-106-

附錄四新組織章程大綱及細則

三、審計師的委任和職責

153關於審計師的委任及相關規定應符合適用法律、規則或規例及交易所規則的規定。154本公司的年度財務報表需經審計師審計，審計師就年度財務報表編寫報告作為其附件。

每年的股東周年大會上需備置前述報告，並供股東公開查閱。155審計師須在獲委任後的首次股東周年大會上及任期內的任何時間應董事會或股東大會要

求，在其任期內舉行的股東大會上就公司賬目作出報告。

第七章公司清盤156如公司清盤，則清盤人在經公司特別決議案批准後依照公司法規定，可以實物形式向股

東分配公司的全部或部份資產（無論該等資產是否由同一類別財產組成），並可就此目的對任何資產進行估值及決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人獲得上述批准的，可為股東利益就該等資產全部或部份設立信託，並將資產交由其認為適當的受托人管理，但不得強迫股東接收任何負有債務的資產。157如公司清盤，而可股東分派的資產不足以償還全部已繳付股本，則應盡可能依照股東所

持股份面值的比例進行分派，股東依照上述比例承擔損失。在清盤過程中，若可供股東分派的資產超過清盤開始時需償還的全部已繳付股本，則剩余部分應依照股東於清盤開始時所持股份面值的比例進行分派，但須從中扣除所有其他應付予公司的款項。本條規定不影響股份持有人依照股份發行時載明的特殊條款及條件享有的權利。158若本公司清盤時，公司可分配資產不足以向一個或多個系列優先股的持有人全額清償應

付款項，這些優先股(1)在清盤時擁有較普通股優先的財產分配權，且(2)在任何分配中享有同等權利，則須依照全額清償應付款項時的支付金額比例，將公司可分配資產或其出售所得款項分配予相關係列優先股的持有人。

-107-

附錄四新組織章程大綱及細則

第八章公司補償

159本公司所有董事、秘書及其他高級管理人員（不包括本公司的審計師）以及上述人士的遺

產代理人（「受償人士」），因執行本公司業務或事務，或因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（因該受償人士自身不誠實、故意違約或欺詐行為所導致者除外），均應由本公司給予補償並確保其免受損失，在不影響上述規定普遍適用性的基礎上包括該受償人士在開曼群島或其他地區的任何法院為有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）而產生的所有成本、開銷、損失或責任。

第九章通知160本公司應當根據適用法律、規則或規例及交易所規則以書面形式發出通知。161如前款項下有關守則、規則及規例均不適用，則應按照下列規定發出通知：

161.1向股東送達的通知須由專人送達，或通過郵寄、電子郵件或其他形式的電子通訊形

式將通知送達至相關股東載於股東名冊中的地址（如通過電子郵件發出通知，則發送至相關股東提供的電子郵件地址即可）；

161.2公司亦可通過在相關人員可以訪問的公司網站上刊發通知的形式向其送達通知。以

上述方式通知的，公司須遵守關於取得相關人士同意（或視作同意）及╱或通知相關人士刊載情況（即通知相關人士文件已刊載在公司網站供其查閱（「可供查閱通知」））的現行有效的規定（包括適用法律、規則及規定以及交易所規則項下規定）。可供查閱通知可經由上述任何方式發出（通過公司網站發佈除外）。

161.3通過郵寄方式發出通知的，正確書寫地址、預付郵資及將載有該通知的信件投遞

後，即被視為已經發出，並於該通知寄出次日被視為已經送達。通過電子郵件發出通知的，將電子郵件發送至收件人提供的電子郵件地址後，即視為已經發出，並於發送當日被視為已送達，無需收件人確認已收到相關電子郵件。根據章程細則第

161.2條規定，有關通知刊載於公司網站或某交易所網站的，視為公司將可查閱通

知送達股東次日即視為通知已發出。

-108-

附錄四新組織章程大綱及細則

161.4因股東身故或破產致使一名或多名人士承繼股份的，公司仍可選擇沿用相關股東身

故或破產前向其發出通知的方式發出通知。162股東有權要求公司將通知送達其告知公司的任何地址，無論該地址位於開曼群島境內或

境外。163公司於上海證券交易所上市後，應同時遵守中國證監會及上海證券交易所的相關規定發

出公告。本公司發給人民幣普通股股東的通知除了按章程細則第160至161條送達全體股

東外，也須同時在中國證監會指定的媒體上發佈公告，該公告一旦發佈，所有人民幣普

通股股東即被視為已經收到有關通知。

第十章其他

一、鋼印

164依照董事會決議，公司可設一枚鋼印。凡須加蓋鋼印的，相關文件須同時由一名董事或

公司秘書或董事會委任的人士簽署。未經董事會授權或董事會授權的董事委員會授權，

不得使用公司鋼印。165公司可在開曼群島以外的一個或多個地點存置一枚或多枚副本鋼印，副本鋼印均為公司

正本鋼印的復制件。依照董事會決定，公司可在副本鋼印上添加其擬使用地點的名稱。166本公司董事、秘書及其他高級管理人員無需經董事會額外授權，即可在其單獨簽署的文

件上加蓋鋼印，以認證相關文件或用以將該文件提交至開曼群島或其他地方的公司註冊

處。

二、以存續方式轉移

167如根據公司法的定義公司為獲豁免公司，則根據公司法規定並在獲得特別決議案批准

後，公司有權根據開曼群島境外任何司法權區的法律以存續形式註冊為法團，並註銷其

於開曼群島的註冊。

-109-

附錄四新組織章程大綱及細則

第一章總則第一條為維護SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯國際集

成電路製造有限公司）（以下簡稱「公司」）及公司股東的合法權益，明確股東大會的職責權限，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法行使職權，根據《開曼群島公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」，與《科創板上市規則》合稱為「交易所規則」）等法律、法規和規範性文件的規定，結合《SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》（以下簡稱「《公司章程》」）及公司實際情況，制定本規則。第二條本規則對公司、全體股東、股東代理人、全體董事、高級管理人員、股東大

會的有關工作人員、列席股東大會的其他人員具有約束力。第三條公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規和《公司章程》關於召開股

東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對股東大會

的正常召開負有誠信勤勉的責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。

第二章股東大會的職權第四條依照適用法律、法規或規例、交易所規則及《公司章程》相關規定，本公司股

東大會可行使相關權力及職責，包括但不限於以普通決議案或特別決議案的形式決定相關事項，可以普通決議案通過的事項，均可以特別決議案通過。第五條股東大會應當以普通決議案決定以下事項：

(1)決定本公司業務的根本變化；

(2)批准增加本公司股本總數（包括發行普通股、優先股、可轉換為股份的

證券、認股權證等影響公司股本的證券）；

-110-

附錄五股東大會議事規則

(3)批准註銷在有關決議案通過當日法定股本中未發行的股份或未同意發

行給任何人的股份；

(4)批准將本公司全部或部分股份合併為面值大於章程大綱規定的票面價

值的股份；

(5)批准將本公司全部或部分股份分拆為面值小於章程大綱規定的票面價

值的股份或無票面價值的股份；

(6)批准本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；

(7)審閱批准本公司的年度報告；

(8)批准本公司的股權激勵計劃（包括股份期權、限制性股份及股份增值權

等）；

(9)批准本公司向合併財務報表範圍外的的主體提供擔保，且一年內擔保

金額不超過公司最近一期經審計總資產30%（含30%）的事項；或向構成《聯交所上市規則》項下「關連人士」的合併財務報表範圍內的企業提供擔保（符合豁免條件的除外）；

(10)決定委任及罷免董事（包括董事總經理及其他執行董事），並於罷免董

事時委任新董事接替被罷免董事的職務（在《公司章程》中允許董事會任命或罷免的情況除外）；

(11)批准在合同約定範圍外，因董事或前任董事被罷免或退休而向其支付

的任何補償；

(12)委任或罷免審計師，並釐定審計師報酬；

(13)批准本規則第八條規定的應當由股東大會批准的重大交易（本規則第六

條(6)規定的情形除外）；

(14)批准本規則第九條及公司《關聯（連）交易管理制度》等規定的應當由股

東大會批准的關聯（連）交易；

-111-

附錄五股東大會議事規則

(15)適用法律法規、交易所規則、《公司章程》等規定的其他可以普通決議

案批准的事項。第六條股東大會應當以特別決議案決定以下事項：

(1)批准本公司合併、自願清盤及形式變更；

(2)批准及修改本公司《公司章程》，或者採納新的《公司章程》；

(3)在遵守公司法其他要求的基礎上，批准減少公司已發行的股本總數（包

括公司股東在股東大會上授予的一般授權未涵蓋的股份贖回或回購）；

(4)批准主動撤回在現有證券交易所交易的股份，並決定不再在現有證券

交易所交易，或申請股份在其他證券交易所交易；

(5)批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金

額超過本公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(6)批准本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

資產30%的事項；

(7)適用法律法規、交易所規則、《公司章程》等規定的其他須以特別決議

案批准的事項。第七條在適用法律、法規或規例、交易所規則及《公司章程》允許的範圍內，股東大

會可通過適當程序授權董事會行使相關權力。

-112-

附錄五股東大會議事規則

第八條公司下列重大交易事項須經股東大會審議通過後方可實施：

(1)根據《科創板上市規則》的規定，公司發生的交易（提供擔保除外）達到

下列標準之一的，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議：

(a)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為

準）佔公司最近一期經審計總資產的50%或以上；(b)交易的成交金額佔公司市值的50%或以上；(c)交易目標（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的

50%或以上；(d)交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近

一個會計年度經審計營業收入的50%或以上，且超過人民幣

5,000萬元或等值美元；(e)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%或

以上，且超過人民幣500萬元或等值美元；(f)交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一

個會計年度經審計淨利潤的50%或以上，且超過人民幣500萬元

或等值美元。

(2)公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交股東大會審議的交

易，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議。第九條股東大會有權按如下規則審批公司的關聯（連）交易：

(1)根據《聯交所上市規則》，涉及公司向關連人士發股，應當提交股東大

會審議（除非被豁免）。

-113-

附錄五股東大會議事規則

(2)根據《聯交所上市規則》，公司應當就擬進行的關連交易按照《聯交所上

市規則》的要求進行比率測試，並按照《聯交所上市規則》的規定履行相應的審議程序，按比率測試結果須提交股東大會審議的應當提交股東大會審議（除非被豁免）。

第三章股東大會的召集第十條本公司須於每個財政年度結束後六(6)個月內於董事會指定的時間及地點召開

股東周年大會，適用更長期間不違反適用法律、規例、法規或交易所規則規定的除外。第十一條董事會或董事長可在其認為適當的時間及地點召集股東大會，召集地點可位

於開曼群島境內或境外。此外，董事會可自行決定在一個或以上的地點，通過現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開股東大會。第十二條單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票計）的股東有權向

董事會請求召開股東特別大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據適用法律、法規、交易所規則及《公司章程》的規定，在收到請求後十

(10)日內作出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。董事會同意

召開股東特別大會的，應當在作出董事會決議後的合理期間內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。第十三條董事會不同意召開股東特別大會，或者在收到請求後十(10)日內未作出反饋

的，上述請求召開股東特別大會的股東可以按照適用法律、規則或規例及交易所規則的規定，自行召集和主持股東特別大會。第十四條對於股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書╱公司秘書應予配合。

股東依照本規則第十三條規定自行召集股東大會的，會議產生的必要且合理費用由本公司承擔。

-114-

附錄五股東大會議事規則

第四章股東大會的提案第十五條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且

符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。第十六條股東大會僅可審議以下提案：

(1)董事會（或經董事會正式授權的委員會）發出或依照其指示發出的股東

大會通知（或其任何補充通知）中所載事項；

(2)董事會（或經董事會正式授權的委員會）或依照其指示以適當方式提交

股東周年大會審議的事項；或

(3)公司股東以適當方式提交股東周年大會審議的事項，且相關股東須(i)

在依照本規則第十八條規定發出通知之日及確定有權於該股東周年大會投票的股東的記錄日期，均為本公司記錄在冊的股東；並(ii)依照本規則第十八條規定發出擬將有關事項提交股東周年大會審議的通知。第十七條公司召開股東大會續會的，除原股東大會上應審議的事項外，續會不得審議

其他事項。第十八條股東依照本規則第十六條(3)規定發出通知應遵循以下程序：

1、在滿足其他要求的同時，相關股東應當及時以適當書面形式提前通知

董事會秘書╱公司秘書。

2、對於提名董事候選人以外的事項，股東發出通知應當遵循以下規定：

(1)股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%

以上（含3%）。

(2)就「及時」的通知而言，股東應當於上一年度股東周年大會召開滿

一周年前不少於六十(60)日但不超過九十(90)日的期間內，將通知送達公司主要行政辦公室的秘書處；若本年度股東周年大會召開日期較上述周年日期提前超過三十(30)日或延後超過六十(60)日，則通知日期不得早於本年度股東周年大會召開前九十(90)

-115-

附錄五股東大會議事規則

日，亦不得遲於本年度股東周年大會召開前六十(60)日或首次公佈該大會日期後第十(10)日（以較後者為準）營業時間結束時送達。

(3)就「適當書面形式」而言，通知須載明下列關於該股東擬提交股東

周年大會審議事項的信息：(i)簡要描述該事項及將該事項提交股東周年大會審議的原因；(ii)股東姓名（名稱）及其載於股東名冊的地址；(iii)股東實益持有或登記在其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iv)股東與其他人士（包括其他人士的姓名（名稱））就擬提交股東周年大會審議的事項訂立的所有安排或共識，以及股東在擬提交股東周年大會審議的事項中持有的重大利益；及(v)股東擬親自或委託代理人出席股東周年大會，以將有關事項提交股東周年大會審議。

(4)股東依照上述程序以適當的方式將相關事項提交股東周年大會審

議的，本規則第十五條至第十六條不得視為股東周年大會商議該等事項的阻礙。若股東周年大會主席認為相關事項並未按照上述程序以適當的方式提交股東周年大會審議，則主席應當向大會宣佈相關事項並未以適當方式提交且股東周年大會不得審議該事項。

3、股東提名董事候選人的，除應當符合本規則第十八條第1款規定外，在

發出通知時還應當遵循以下規定：

(1)提名非獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有本公司已發

行有表決權股份總數的3%以上（含3%）；提名獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上（含1%）。

-116-

附錄五股東大會議事規則

(2)如股東在股東大會上僅有權就特定類別或組別的董事投票表決，

則該股東僅可在相關大會上提名該類別或組別的董事候選人。

(3)就「及時」的通知而言，公司召開股東特別大會選舉一名或以上董

事會成員的，有權在該大會上投票選舉相關董事並滿足上述要求的股東，可視情況提名一名或以上人士參選公司股東大會通知中列明的職位。股東須最晚於股東大會召開前十四(14)日發出上述通知，但不得早於股東大會通知發出後的次日。

(4)就「適當書面形式」而言，通知須載明下列信息：

(a)關於股東擬提名為董事候選人的人士：(i)姓名、年齡、辦

公地址及住址；(ii)主要職業或工作；(iii)實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量（如有）；及(iv)根據交易所規則須披露的有關該名人士的其他資料；(b)關於發出通知的股東：(i)股東姓名（名稱）及其載於股東名

冊的地址；(ii)股東實益持有或登記於其名下的本公司股份的類別或系列及數量；(iii)股東與被提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名訂立的所有安排或共識；(iv)股東擬親自或委託代理人出席股東大會，以提名通知中所載人士；及(v)根據交易所規則須披露的有關股東的其他資料。

(5)通知須附有每名被提名人士的書面同意，表示其同意作為被提名

人士且同意在當選後擔任本公司董事。

-117-

附錄五股東大會議事規則

(6)依照上述規定的程序獲提名的人士，方有資格參選本公司董事。

如股東大會主席認為提名程序與上述程序不符的，則主席須向大會宣佈該情況且告知大會毋須考慮相關提名。

(7)本規則第十八條第3款規定不適用於只有公司一個或以上系列優

先股持有人有權投票表決以選舉董事的情形，相關係列優先股的發行條款另有規定的除外。第五章股東大會的通知

第十九條股東大會通知須載明(1)會議時間及日期；(2)會議地點或主要會議地點（如將

於多個地點同時舉行股東大會），召開電子會議的除外；(3)以電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開股東大會的，通知中須說明會議召開形式，並附有用以參會的電子設備的詳細資料（或公司將於會前在何處提供相關詳細資料）；(4)將審議的決議案詳情；(5)擬將相關決議案作為特別決議案提交股東大會審議；(6)股東可委託代理人出席股東大會並於會上投票，且股東代理人無需為公司股東；及(7)其他應當載明的信息。第二十條公司召開股東周年大會的，應當至少提前二十一(21)日書面通知股東，通知

中須載明本次股東大會為股東周年大會；公司召開其他股東大會的，應當至少提前十四(14)日書面通知股東。上述通知期不包括通知發出或視為發出當日，亦不包括會議日期。第二十一條本公司的股東大會休會的，如續會將於休會後三十(30)日以上（含30日）召開

的，則須按原會議要求發出續會通知；除前述情形外，本公司無需就股東大會的續會或將於續會上審議的事項另行發出通知。第二十二條意外遺漏向有權獲取股東大會通知的人士發出通知或代理文書（如代理文書

與通知一並發出）的，或相關人士未收到股東大會通知或代理文書的，均不會導致股東大會的議事程序及通過的決議案無效。

-118-

附錄五股東大會議事規則

第六章股東大會的召開第二十三條兩名或兩名以上股東親自或委託代理人出席股東大會，即滿足股東大會的法

定出席人數要求。出席人數未達到法定人數的，股東大會不得審議任何事項。第二十四條股東大會指定召開時間後一小時內出席人數仍未達法定出席人數的，如股東

大會系應股東要求而召開，則應當解散股東大會；如屬其他情況，股東大會應延期至下星期的同一時間及地點舉行，或在董事會決定的其他時間及地點舉行。第二十五條董事會可自行安排有權出席股東大會的人士在一個或以上地點通過電子設備

同步出席股東大會。通過電子設備出席股東大會的股東及股東代理人視為出席會議並計入會議出席法定人數。第二十六條董事會及股東大會主席可自行決定相關人員參與股東大會的方式，包括但不

限於發出入場憑票、使用入會密碼、座位預訂、電子投票等，與會人員應當遵守。如確有必要，且適用法律、法規及交易所規則未要求公司以公告等方式提前告知相關與會人員的，則董事會及股東大會主席可自行變更前述安排。第二十七條董事長須以大會主席身份主持本公司的股東大會。如董事長因故無法擔任大

會主席，或於股東大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍未出席，則由出席股東大會的其他董事共同推舉一名董事擔任大會主席；如所有出席股東大會的董事均因故無法擔任大會主席，或大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍無董事出席，則由出席股東大會的股東推舉一名股東擔任大會主席。第二十八條若大會主席在通過電子設備參與會議過程中通訊中斷，則應當依照前款規定

另行確定一名人士以大會主席身份繼續主持會議，直至原大會主席通訊恢復，能夠繼續主持會議為止。

-119-

附錄五股東大會議事規則

第二十九條擬出席或參與以電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開的股東大

會的人士須確保其擁有充足的參會設備。一名或以上人士無法通過電子設備參與股東大會的，不影響股東大會的議事程序及通過的決議案效力。第三十條經正式召開的股東大會同意╱指示，大會主席可╱須宣佈休會及決定於其他

時間（或不確定時間）、地點，以其他形式（現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式）召開股東大會的續會。

第七章股東大會的表決和決議

第三十一條在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人士，方有權在股東大會上行

使表決權。第三十二條在符合類別股份所附權利或限制的情形下，出席股東大會的在冊股東可親自

或委託代理人就登記在其名下的每股股份行使一票表決權。第三十三條出席會議的股東及股東代理人應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成

或者反對。相關股份登記在兩名及以上聯名持有人名下的，以股東名冊中排

名較前者的投票為準（不論親自或委託代理人投票），其他聯名持有人的投票

一律不予採納。第三十四條由本公司實益持有的股份，在股東大會上無直接或間接表決權，亦不得計入

已發行股份總數。第三十五條就僅涉及股東大會程序或行政的事項，大會主席可決定以舉手方式進行表

決。舉手表決時，每名股東或股東代理人可投一票。就本條規定而言，「僅

涉及股東大會程序或行政的事項」需同時滿足以下條件：(1)相關事項未列入

股東大會議程或通函中；且(2)目的系為保障股東大會有序進行或更有效地處

理會議事務，但應保障所有股東均有機會表達其意見。

-120-

附錄五股東大會議事規則

第三十六條任何人士對個別股東表決資格有異議的，應當在股東大會或其續會上提出，

由大會主席最終決定該異議是否成立。相關異議未在股東大會或其續會上提出，或大會主席認定該異議不成立的，相關股東的投票有效。

第八章委託代理人第三十七條委託代理人須採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的委託

文書進行。委託文書須由股東親筆簽署（或由其書面授權的人士代簽）；若股東為法人團體，則由該法人團體的高級管理人員或該法人團體書面授權的人士簽署。第三十八條委託文書可列明本次委託僅適用於特定會議（包括續會）或長期有效，直至撤

銷為止。第三十九條股東可按意向委託其代理人依照委託文書就提交股東大會表決的全部或部分

決議案投票；如無指示或指示沖突，代理人可自行投票。委託代理人文書應

視為包含參與按股數投票表決的權力，以及就股東大會續會及其他以決議案

形式提交股東大會審議的程序性事項進行表決的權力。股東委託兩名及以上

代理人的，委託文書須註明每名代理人代表的股份數量及類別，以及有權以

舉手方式投票表決的代理人。

第九章股東大會記錄第四十條股東大會會議記錄由董事會秘書╱公司秘書負責保存，會議記錄應記載以下

內容：

(1)會議時間、地點；

(2)會議主席以及出席或列席會議的董事姓名；

(3)出席會議的股東和代理人名單及所持有表決權的股份總數；

(4)經表決的決議及投票結果；

-121-

附錄五股東大會議事規則

(5)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

(6)律師及計票人、監票人姓名。

董事會秘書╱公司秘書應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議主席應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與（如有者）現場出席股東及董事的簽名冊、代理出席的委託書、監票人簽署的投票結果證明書一並保存，保存期限不少於10年。

第十章其他

第四十一條本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（以下合

稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化導致本規則與適用規定相沖突，公司應適時對本規則進行修訂並確保始終遵守適用規定中的強制性規定。第四十二條本規則由公司董事會制定後報股東大會審批通過之日起生效。第四十三條本規則的解釋權屬於董事會。

-122-

附錄五股東大會議事規則

第一章總則第一條為了進一步規範中芯國際集成電路製造有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的

議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《開曼群島公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」，與《科創板上市規則》合稱為「交易所規則」）等法律、法規和規範性文件，結合《SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》（以下簡稱「《公司章程》」）及公司實際情況，制訂本規則。

第二章董事會的職權第二條依照《公司法》及《公司章程》的規定，董事會可行使下列職權：

1.制訂本公司增加或減少授權發行股份及已發行股份數量的方案；

2.決定本公司發行普通債券（發行須經股東大會批准的可轉換公司債券的

除外）；

3.決定公司借款，抵押全部或部分公司業務、財產及未催繳股本進行融

資（依照《公司章程》第51(9)條及52(5)條規定的情形除外）；

4.根據適用的法律規定，決定變更本公司募集資金用途；

5.制訂《公司章程》的修改方案；

6.制訂本公司的治理制度及政策；

7.制訂本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；

8.決定年度財務預算方案；

-123-

附錄六董事會議事規則

9.審議下列關聯（連）交易事項：

(1)公司（包括並表企業）與(i)關聯（連）自然人發生的成交金額在30萬

元人民幣或等值美元以上的交易（向公司或子公司提供無質押擔保除外）；或(ii)與關聯法人發生的成交金額佔本公司最近一期經審計總資產、收入或市值0.1%以上的交易（向公司或子公司提供無質押擔保除外）；

(2)根據《聯交所上市規則》項下關連交易比率測試結果，應當提交董

事會審議的關連交易（符合豁免條件的除外）。

10.審議下列重大交易事項：

(1)根據《科創板上市規則》的規定，公司發生的交易（提供擔保除外）

達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

(a)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者

為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；(b)交易的成交金額佔公司市值的10%以上；(c)交易目標（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市

值的10%以上；(d)交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔上

市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且

超過人民幣1,000萬元或等值美元；

-124-

附錄六董事會議事規則

(e)交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利

潤的10%以上，且超過人民幣100萬元或等值美元；(f)交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市

公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過

人民幣100萬元或等值美元。

(2)公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交董事會審議的交

易，應當提交董事會審議。

11.批准本公司向合併報表範圍內不構成《聯交所上市規則》下「關連人士」

的企業提供擔保；

12.委任董事以填補臨時空缺或增加現有董事人數，但委任後的董事總人

數（不包括替任董事）不得超過《公司章程》規定的董事人數上限。

13.決定董事的報酬事項；

14.聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書、財務負責人及其他高級

管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；

15.提請股東大會聘請或更換審計師；

16.召集股東大會，執行股東大會決議；

17.適用法律法規、交易所規則、《公司章程》等規定的其他職權。

在適用法律法規、交易所規則允許範圍內，董事會可通過適當程序將有關職權授權給公司管理層行使。

-125-

附錄六董事會議事規則

第三章董事會會議第三條會議頻次

董事會每年至少召開四次會議，每季度一次。第四條會議通知

定期董事會會議通知應至少提前十四(14)日送達各位董事及替任董事，其他

董事會會議通知應至少提前二(2)日送達各位董事及替任董事。意外遺漏向有

權收取通知的任何人士發出董事會會議通知，或相關人士並未收到會議通

知，均不會導致董事會會議的議事程序無效。

董事長或任意兩名董事可親自或指示董事會秘書╱公司秘書在正常營業時間

內通過電話或電子郵件向各位董事及替任董事發出董事會會議通知，並在通

知中載明擬審議事項。以前述方式發出通知的，送達董事當日為通知發出日

期。若董事（或其替任董事）在會前、會中或會後一致豁免前述通知要求，則

無需發出董事會會議通知。第五條會議的法定人數

過半數董事（至少包括一名執行董事）親自或委託代理人出席會議的，即達到

出席董事會會議所需的法定人數。會議開始時出席董事達法定人數的，即使

有董事在會議期間退席仍可繼續處理事務。第六條董事會低於法定人數時的行為限制

董事席位空缺時，在任董事仍可繼續行事。如在任董事人數少於法律法規、

交易所規則及《公司章程》規定的董事人數下限，則在任董事僅可就增加董事

人數或召開股東大會採取行動。

-126-

附錄六董事會議事規則

第七條會議主席

董事會可通過決議案的形式選舉一名董事長。董事長應當主持董事會會議。若董事長在會議指定召開時間後五(5)分鍾內仍未出席，則出席會議的董事可共同推選一名董事擔任會議主席。第八條決議效力不受董事資格影響

董事會會議或董事會委員會會議採取的行動均屬有效。會後獲悉與會董事或替任董事的委任存在瑕疵或已喪失相關資格的，依情況視為其參與會議時系依法委任且符合出任資格。第九條會議召開方式

除《公司章程》另有規定外，董事會須舉行董事會會議以處理事務，並自行安排董事會召開、延期等相關事項。董事可通過電子設備參與董事會會議，視為親自出席，計入法定人數，並有權參與投票。第十條全體董事簽署的書面決議效力

經有權接收董事會會議通知及可於會上行使表決權的所有董事或董事會委員會成員一致簽署的書面決議案（以一份或多份副本形式），其效力與正式召開的董事會會議或董事會委員會會議上通過的決議案相同。第十一條委託代表出席

董事（不包括替任董事）可以書面形式委託其它董事作為代理人出席董事會會議；董事未親自出席董事會會議的，該名董事的代理人須計入法定人數。

-127-

附錄六董事會議事規則

第十二條董事會會議的表決

除《公司章程》另有規定外，經出席會議並投票的董事（包括替任董事）過半數同意方能通過相關決議案，每名董事有一票表決權。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由過半數非關聯（連）董事出席即可，經全體非關聯（連）董事過半數通過方能通過相關決議案。若出席董事會會議的非關聯（連）董事不足三人，公司應當將該事項提交股東大會審議。除適用法律、規則或規例、交易所規則及《公司章程》另有規定外，董事不得就批准其本人或其緊密聯繫人（定義見交易所規則）擁有重大權益的合約、交易、貸款等安排的董事會決議進行投票。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。董事會根據中國大陸地區相關法律法規的規定，或者股東大會的授權審議股份回購事項的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

-128-

附錄六董事會議事規則

第十三條會議記錄

現場召開和以視頻、電話方式召開的董事會及下設委員會的會議，董事會秘書╱公司秘書應當安排董事會事務辦公室工作人員對會議做好記錄。除會議記錄外，董事會秘書╱公司秘書還可以視需要安排董事會事務辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。董事會及其轄下委員會的會議紀錄，應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議結束後，應於合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體董事，初稿供董事表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。董事會及下設委員會的會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經會議主席簽字確認的會議記錄、全體董事簽署的書面決議等，由董事會秘書╱公司秘書負責保存。若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。

第四章其他第十四條本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（以下合

稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化導致本規則與適用規定相沖突，公司應適時對本規則進行修訂並確保始終遵守適用規定中的強制性規定。第十五條本規則由公司董事會制定後報股東大會審批通過之日起生效。第十六條本規則由董事會負責解釋。

-129-

附錄六董事會議事規則

1.責任聲明

本通函乃根據香港上市規則規定，提供有關本公司的資料，董事願共同及個別就本通函所載資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就他們所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面準確完整且不含誤導或欺騙成分，並無遺漏任何其他事實而令本通函所載的任何聲明或本通函產生誤導。

2.權益披露

董事於本公司證券的權益於最後實際可行日期，董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須按照證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益或短倉（包括根據證券及期貨條例條文當作或視為擁有的權益或短倉），及記錄於根據證券及期貨條例第352條規定存置登記冊或按照上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或短倉如下：

單位：股

姓名長倉╱短倉權益性質

所持普通股數目

購股權（香港股份）

限制性股票單位（香港股份）權益總額

權益總額佔本公司已發行股本總額的百分比（附註1）執行董事高永崗長倉實益擁有人–882,8781,024,6161,907,4940.024劉訓峰–––––非執行董事魯國慶–––––陳山枝–––––楊魯閩–––––

-130-

附錄七一般資料

姓名長倉╱短倉權益性質

所持普通股數目

購股權（香港股份）

限制性股票單位（香港股份）權益總額

權益總額佔本公司已發行股本總額的百分比（附註1）獨立非執行董事劉遵義長倉實益擁有人–32,877217,877250,7540.003范仁達長倉實益擁有人312,877220,37792,500625,7540.008劉明長倉實益擁有人–187,500125,625313,1250.004吳漢明長倉實益擁有人––277,500277,5000.004聯合首席執行官趙海軍長倉實益擁有人–2,184,355785,7562,970,1110.038梁孟松長倉實益擁有人–659,117820,9111,480,0280.019

附註：

1.基於截至最後實際可行日期已發行7,925,055,274股股份計算。

主要股東除下文披露者外，董事並無得悉，於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露之權益或短倉之人士，或直接或間接擁有任何類別之股本面值5%或以上權益（其附有權利可在任何情況下於本公司及其子公司之股東大會上投票）之人士：

-131-

附錄七一般資料

股東名稱權益性質長倉╱短倉所持普通股數目

所持普通股

佔已發行股本總額的百分比

(1)

衍生工具權益總額

權益總額佔已發行股本總額的百分比(1)直接持有間接持有中國信息通信科技集團有限公司及相關持份者中國信息通信科技集團有限公司受控制公司權益長倉72,470,855

(2)1,116,852,595

(2)

15.01%–1,189,323,45015.01%大唐控股（香港）投資有限公司實益擁有人長倉1,116,852,595

(2)

–14.09%–1,116,852,595

(2)

14.09%

國家集成電路產業投資基金股份有限公司及相關持份者國家集成電路產業投資基金股份有限公司

受控制公司權益長倉–617,214,804

(3)

7.79%–617,214,8047.79%鑫芯（香港）投資有限公司實益擁有人長倉617,214,804

(3)

–7.79%–617,214,8047.79%附註：

1.基於最後實際可行日期已發行7,925,055,274股股份計算。

2.1,116,852,595股股份由大唐控股的全資子公司大唐香港持有，而大唐控股則由中國信科全資擁

有。此外，中國信科直接持有72,470,855股股份（以人民幣計值），合共持有1,189,323,450股股份。

3.617,214,804股香港股份由巽鑫（上海）投資有限公司的全資子公司鑫芯香港持有，而巽鑫（上海）

投資有限公司則由國家集成電路基金全資擁有。

3.重大變動

董事確認，自2022年12月31日（即本集團最近期刊發經審計賬目編製日期）以來及直至最後實際可行日期（包括該日），本集團的財務或經營狀況概無任何重大不利變動。

4.董事於服務合約的權益

概無董事與本集團任何成員公司訂立服務合約（不包括於一年內屆滿或可於一年內終止而免付賠償（法定賠償除外）的合約）。

-132-

附錄七一般資料

5.董事的其他權益

於最後實際可行日期：

(i)自本公司最近期刊發經審計帳目之日以來，概無董事於本集團任何成員公司收購、

出售或租用，或建議收購、出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益；(ii)除非執行董事陳山枝博士現時為大唐控股（本公司主要股東）及大唐香港（大唐控股

的子公司，大唐控股透過大唐香港持有本公司股份）的控股公司及聯繫人（定義見

香港上市規則）中國信科之副總經理，以及非執行董事魯國慶先生現時為中國信科

之黨委書記及董事長外，概無董事為於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例

第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或短倉之公司之董事或

員工；(iii)概無董事於本集團任何成員公司所訂立任何於本通函日期仍然有效且對本集團之業

務而言屬重大之合約或安排中擁有重大權益；及(iv)概無董事及其聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中

擁有任何競爭權益。

6.專家及同意書

以下為於本通函內提供意見或建議的獨立財務顧問之資歷：

名稱資歷灃展金融集團有限公司根據證券及期貨條例可從事第4類（就證券提供意見）、第6類

（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的持牌

法團於最後實際可行日期，灃展金融集團有限公司已就刊發本通函發出同意書，同意以現時所示之形式及涵義，在本通函轉載其聲明、函件、報告及意見（視情況而定），以及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。於最後實際可行日期，灃展金融集團有限公司並無於本集團任何成員公司之股本中擁有實益權益，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論是否可依法強制執行）。

-133-

附錄七一般資料

於最後實際可行日期，灃展金融集團有限公司並無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發經審計帳目之日）以來所收購或出售或租用或建議收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。灃展金融集團有限公司日期為2023年6月2日供載入本通函的函件載於第40至54頁。

7.其他事項

本公司註冊辦事處為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands，而本公司總辦事處為中華人民共和國上海浦東新區張江路18號（郵政編碼：201203）。本公司的公司秘書（「公司秘書」）為郭光莉女士。郭光莉女士，現任本公司資深副總裁、董事會秘書兼公司秘書，亦任上海證券交易所第六屆复核委員會委員、中國企業財務管理協會專家委員會委員、中央財經大學客座導師。郭女士曾任大唐電信科技產業集團黨委委員、總會計師，兼任大唐電信財務公司董事長等職務，具有豐富的公司治理、財務管理及資本市場投融資項目經驗。郭女士為中國註冊會計師，於北京航空航天大學獲得法學學士學位，於中央財經大學獲得會計學碩士學位。

8.展示文件

以下文件之副本由本通函日期起至股東週年大會舉行日期（包括該日）止於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.smics.com)刊發：

(a)2014年以股支薪獎勵計劃及2024年股份獎勵計劃之全部條款；(b)新組織章程大綱及細則；及(c)本通函。

9.語言

本通函中英文本如有歧義，應以英文本為準。

-134-

附錄七一般資料

股東週年大會通告茲通告中芯國際集成電路製造有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月28日下午二時正在中華人民共和國（「中國」）上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理以下事項：

普通事項

1.審閱及考慮本公司2022年年度報告（包括本公司截至2022年12月31日止年度之經審計合

併財務報表、董事（「董事」）會報告及本公司審計師報告）。

2.考慮並批准以下各項：

2.1重選高永崗博士為執行董事；

2.2重選劉訓峰博士為執行董事；

2.3重選魯國慶先生為非執行董事；

2.4重選楊魯閩先生為非執行董事；及

2.5重選吳漢明院士為獨立非執行董事。

3.考慮及酌情批准2023年續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）

分別為本公司國際財務報告準則財務報告審計師及中國企業會計準則財務報告審計師，並授權董事會（「董事會」）審核委員會釐定其酬金。

4.考慮並酌情批准董事會推薦的建議：鑒於本公司於2023年的大量資金需求以及本公司未

來發展需求，這將使本公司無法滿足根據本公司股東於2020年6月1日通過的普通決議所

-135-

股東週年大會通告

*僅供識別

採納的利潤分配政策進行利潤分配的若干條件，本公司2022年度將不向股東宣派股息或作出任何分配。

特別事項考慮及酌情通過下列普通決議案（無論有否修訂）：

5.「動議：

(A)在下文(B)段規限下，一般及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）行使本公

司所有權力以配發、發行、授出、分派及以其他方式處理額外香港股份（定義見下文），以及作出、發行或授出將於或可能須於有關期間或有關期間結束後配發、發行、授出、分派或以其他方式處理香港股份之建議、協議、期權、認股權證及其他證券；(B)董事會根據上文(A)段之批准配發、發行、授出、分派或以其他方式處理或有條件

或無條件同意配發、發行、授出、分派或以其他方式處理（無論是根據一項期權、換股權或按其他方式）股份總數，惟按以下方式者除外：

(i)供股（定義見下文）；或(ii)為向本公司及╱或其任何子公司董事及╱或高級職員及╱或員工授出或發行

股份或購買股份之權利而在當時採納之任何期權計劃或類似安排，包括但不限於根據本公司(i)2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃；及(ii)2024年股份獎勵計劃；或(iii)根據本公司所發行任何認股權證或任何可轉換為股份之證券條款行使認購權

或換股權；或(iv)不時根據本公司組織章程大綱及細則（「組織章程大綱及細則」）配發股份以代

替股份全部或部份股息之任何以股代息或類似安排，

不得超逾以下兩項之總額：

(a)本第5號決議案獲通過當日已發行香港股份總數之20%（「發行授權上

限」）；及

-136-

股東週年大會通告

(b)（倘董事會獲本公司股東另行通過的決議案授權）本第5號決議案獲通過

後本公司所購回本公司股份總數（最多相當於本第5號決議案獲通過當日本公司已發行香港股份總數之10%），而上述批准亦須受此限制；(C)計算根據發行授權上限可發行香港股份數目時，若因行使根據本決議案發行香港股

份（「可換股股份」）所附任何認購或購買香港股份的權利而導致發行新香港股份總數等同這些可換股股份的股份總數，而這些可換股股份會在發行這些新香港股份之時或之後註銷，則不會計及有關已配發及發行新香港股份數目；(D)就本第5號決議案而言：

(i)「有關期間」指自通過本第5號決議案日期起（包括該日）至下列各項之較早日

期止期間：

(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)根據組織章程大綱及細則或法例本公司須召開下屆股東週年大會之期

限屆滿時；或(c)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本第5號決議

案授出之權力；(ii)「供股」指董事會於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人（及（如適用）名列有關名冊上附有權利可認購或購買本公司股份之認股權證及其他證券的持有人），按其當時持有這些股份（及（如適用）這些認股權證及其他證券）之比例提呈發售股份（惟董事會可就零碎股權或適用於本公司之任何司法管轄權區或地區法律之任何法定或實際限制或責任，或這些司法管轄權區或地區任何認可規管機構或任何證券交易所之規定，在任何必要或適當時予以取消或作出其他安排）；(iii)「香港股份」指本公司股本中每股面值0.004美元之普通股份（於香港聯合交易

所有限公司（「聯交所」）上市）與附有權利可認購或購買本公司這些股份之認股權證及其他證券；及

-137-

股東週年大會通告

(iv)「股份」指本公司股本中所有類別之股份（包括但不限於本公司股本中每股面

值0.004美元之普通股及優先股）與附有權利可認購或購買本公司股份之認股權證及其他證券。」

6.「動議：

(A)在下文(B)段規限下，一般及無條件批准董事會於有關期間行使本公司之一切權

力，於聯交所或香港股份可能於其上市而由香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此目的認可之其他證券交易所，根據所有適用法例（包括不時修訂之香港股份購回守則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則）購回香港股份；(B)根據上文(A)段之批准可能購回或有條件或無條件同意購回之香港股份總數不得超

逾本第6號決議案獲通過當日本公司已發行香港股份總數之10%，而上述批准亦須受此限制；及(C)就本第6號決議案而言：

(i)「有關期間」指自通過本第6號決議案日期起（包括該日）至下列各項之較早日

期止期間：

(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)根據本公司組織章程大綱及細則或法例本公司須召開下屆股東週年大

會之期限屆滿時；或(c)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本第6號決議

案授出之權力；及(ii)「香港股份」指本公司股本中每股面值0.004美元之普通股份（於聯交所上市）

與附有權利可認購或購買本公司這些股份之認股權證及其他證券。」

7.「動議，待第5及6號決議案獲通過後，批准及授權董事會行使第5號決議案(A)段所述第5

號決議案(B)段(b)分段所述有關本公司股本之權力。」

8.「動議：待根據2024年股份獎勵計劃（「該計劃」，其規則摘錄於本公司日期為2023年6月2

日的通函，以及載於加上「A」字樣提呈予本次大會並由大會主席簡簽以資識別的文件）可能授出的獎勵獲行使而將予發行本公司股本中每股面值0.004美元的香港股份（「股份」），

-138-

股東週年大會通告

獲得香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准上市及買賣以後，批准及採納該計劃的規則，並授權董事：

(i)因應實行該計劃或任何行使該計劃項下已授出的獎勵而不時配發、發行及授出可能

需要的有關香港股份數目；(ii)管理該計劃，並據此將向該計劃的合資格參與者授出獎勵以認購香港股份及╱或香

港股份將發行予合資格參與者；(iii)不時更改及╱或修訂該計劃的規則，惟須有關規則條文規限；及(iv)於適當時候向聯交所及香港股份當時可能上市任何其他證券交易所申請可能因行使

該計劃項下已授出的獎勵或基於該等計劃而不時配發及發行的香港股份上市及買

賣。」

9.「動議：

9.1謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2022年9月5日授出277,500

個限制性股票單位（「限制性股票單位」）予本公司獨立非執行吳漢明院士，並受所

有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；及

9.2謹此授權本公司任何董事行使本公司之權力按照2014年以股支薪獎勵計劃之條款

根據本公司於2013年6月13日舉行之股東週年大會上股東授予董事之特別授權根據

授出限制性股票單位配發及發行本公司股份及╱或代表本公司作出其認為就執行及

完成根據於2022年9月5日授出限制性股票單位擬進行之交易或與此有關所必需、

可取或合宜的一切行動。」

10.「動議：

10.1謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出159,565

個限制性股票單位予本公司董事長及執行董事高永崗博士，並受所有適用法律、規

則、法規和其他適用文件規限；

-139-

股東週年大會通告

10.2謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出92,500

個限制性股票單位予本公司獨立非執行董事劉遵義教授，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.3謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出92,500

個限制性股票單位予本公司獨立非執行董事范仁達博士，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.4謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出159,565

個限制性股票單位予本公司聯合首席執行官趙海軍博士，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.5謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出159,565

個限制性股票單位予本公司聯合首席執行官梁孟松博士，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.6謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出46,482

個限制性股票單位予本公司子公司董事吳俊峰博士，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.7謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出45,953

個限制性股票單位予本公司子公司董事張昕先生，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.8謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出61,062

個限制性股票單位予本公司子公司董事彭進先生，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.9謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出91,385

個限制性股票單位予本公司子公司董事林新發先生，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；

10.10謹此批准及確認根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款於2023年4月1日授出29,312

個限制性股票單位予本公司子公司董事王永博士，並受所有適用法律、規則、法規和其他適用文件規限；及

-140-

股東週年大會通告

10.11謹此授權本公司任何董事行使本公司之權力按照2014年以股支薪獎勵計劃之條款

根據本公司於2013年6月13日舉行之股東週年大會上股東授予董事之特別授權根據授出限制性股票單位配發及發行本公司股份及╱或代表本公司作出其認為就執行及完成根據於2023年4月1日授出限制性股票單位擬進行之交易或與此有關所必需、可取或合宜的一切行動。」

11.考慮並批准修訂通函附錄五所載的股東大會議事規則。

12.考慮並批准修訂通函附錄六所載的董事會議事規則。

特別決議案

13.考慮及酌情通過下列特別決議案：

「動議：

(A)謹此批准及採納通函附錄四所載本公司的經修訂及重述組織章程大綱及組織章程細

則（「新組織章程大綱及細則」），其註有「B」字樣的副本（作為本公司經修訂及重述組織章程大綱及組織章程細則）已提呈至本次大會並經由大會主席簡簽，借以取替並摒除組織章程大綱及細則，即時生效；及(B)授權本公司任何董事或公司秘書採取其全權酌情認為對於採納新組織章程大綱及細

則生效而言屬必要或權宜的所有有關行動、契據及事宜，並簽立所有有關文件及作出所有有關安排，包括但不限於向開曼群島及香港公司註冊處處長作出必要備案。」

承董事會命中芯國際集成電路製造有限公司

公司秘書╱董事會秘書

郭光莉上海，2023年6月2日

-141-

股東週年大會通告

主要營業地點：

中華人民共和國上海浦東新區張江路18號郵政編號：201203

註冊辦事處：

CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands於本通告日期，本公司董事為：

執行董事：

高永崗（董事長）劉訓峰（副董事長）非執行董事：

魯國慶陳山枝楊魯閩

-142-

股東週年大會通告

獨立非執行董事：

劉遵義范仁達劉明吳漢明

附註：

1.凡有權出席上述通知召開的大會並於會上投票之股東，均可委派一名受委代表或（倘該股東持有多於一

股股份）一名以上受委代表出席大會並代該股東投票。倘若股東委任一名以上受委代表，則須在代表委任表格上註明有權投票表決之委任代表。委任代表毋須為本公司股東。

2.代表委任表格須於上述大會或其續會舉行時間48小時前（或於進行投票表決前24小時，倘若投票表決並

非於大會或續會的同日進行）送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。倘若代表委任表格根據授權書簽署，則該授權書或其他作為簽署依據之授權文件（或正式副本）須連同代表委任表格送交本公司之香港股份過戶登記處，惟已在本公司登記之授權書則毋須如此交付。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。

3.本公司將於2023年6月23日至2023年6月28日止（包括首尾兩天在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。

為符合出席股東週年大會並於會上投票之資格，所有香港股份過戶文件連同有關股票，必須於2023年6月21日（星期三）下午四時三十分前遞交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。所有於2023年6月28日名列香港股份股東名冊的香港股份登記持有人或所有於2023年6月21日名列人民幣股份股東名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於大會上投票。本公司將根據上交所的要求就上交所科創板上市的股份的持有人的記錄日期及安排於上交所網站作出進一步公告。

4.謹請股東細閱本公司日期為2023年6月2日之通函，當中載有將於股東週年大會上提呈的決議案資料。

5.股東週年大會上將以投票方式進行表決。

6.本通告及代表委任表格亦分別登載於本公司及聯交所的網站。

-143-

股東週年大會通告