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Semiconductor Manufacturing International Corporation
中 芯 國 際 集 成 電 路 制 造 有 限 公 司 *（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：981）
關連交易授出限制性股票單位
中芯國際集成電路製造有限公司根據上市規則第17.06A條發出本公告。
授出限制性股票單位
董事會宣佈於2023年4月1日，本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃授出6,486,093個限制性股票單位予394名承授人。授出的6,486,093個限制性股票單位中，合計937,889個限制性股票單位授予10名關連承授人。每個授出的限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股香港股份的權利。2014年以股支薪獎勵計劃條款中未對歸屬期短於12個月作出限制。
有關授出限制性股票單位的詳情如下：
| 授出日期： | 2023年4月1日 | |||||
| 承授人數量： | 授出限制性股票單位項下共有394名承授人 | |||||
| 授出限制性股票單位的數目： | 937,889個限制性股票單位授予10名關連承授人 5,548,204個限制性股票單位授予384名非關連承授人，包括本集團高級管理人員及僱員 | |||||
| 關連承授人姓名 | 職務 | 授出限制性股票單位數目 （香港股份） | ||||
| 高永崗博士 | 董事長兼執行董事 | 159,565 | ||||
| 劉遵義教授 | 獨立非執行董事 | 92,500 | ||||
| 范仁達博士 | 獨立非執行董事 | 92,500 | ||||
| 趙海軍博士 | 聯合首席執行官 | 159,565 | ||||
| 梁孟松博士 | 聯合首席執行官 | 159,565 | ||||
| 吳俊峰博士 | 子公司董事 | 46,482 | ||||
| 張昕先生 | 子公司董事 | 45,953 | ||||
| 彭進先生 | 子公司董事 | 61,062 | ||||
| 林新發先生 | 子公司董事 | 91,385 | ||||
| 王永博士 | 子公司董事 | 29,312 | ||||
| 授出限制性股票單位的購買價： | 0.031 港元 | |
| 緊接授出日期前一個交易日的 香港股份收市價： | 每股香港股份18.60港元 | |
| 限制性股票單位的歸屬期間： | I) 2位獨立非執行董事關連承授人 向這2位關連承授人的授予尚待獨立股東於股東大會上批准。 (i) 185,000個限制性股票單位將於2024年1月1日歸屬。 授予2位關連承授人的所有限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因為此授出構成其薪酬待遇的一部分，並已獲得薪酬委員會的批准，故若非因若干行政管理原因，該等股份的授出日期會更早。薪酬委員會認為此等安排可以保留並激勵董事對公司增長和利潤作出貢獻，符合2014年以股支薪獎勵計劃的目的。 II) 8位非獨立非執行董事關連承授人 向這8位關連承授人的授予尚待獨立股東於股東大會上批准。 (i) 376,447個限制性股票單位於獲獨立股東批准當日立即歸屬； (ii) 225,870個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及 (iii) 150,572個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬。 授予8位關連承授人的部分限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因為此授出構成其2022年薪酬待遇的一部分，及授出視2022年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准此等安排，認為可以保留並激勵相關承授人對公司增長和利潤作出貢獻，符合2014年以股支薪獎勵計劃的目的。 III) 382位非關連承授人 （包括7位新僱員中的5位（注）） (i) 2,580,111個限制性股票單位於授出限制性股票單位授出日立即歸屬； |
| (ii) 1,548,031個限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬；及 (iii) 1,031,892個限制性股票單位將於2025年4月1日歸屬。 授予382位非關連承授人的部分限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因為此授出構成其2022年薪酬待遇的一部分，及授出視2022年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於本公告日期已達成。薪酬委員會已批准向本集團高級管理人員和僱員授出限制性股票單位的此等安排，認為可以保留並激勵本集團高級管理人員和僱員對公司增長和利潤作出貢獻，符合2014年以股支薪獎勵計劃的目的。 IV) 7位非關連承授人（注） 所有7位集團新僱員均有權根據以下歸屬時間表獲得所授予的限制性股票單位： (i) 97,043個限制性股票單位將於新僱員入職一週年日歸屬； (ii) 97,043個限制性股票單位將於第二週年日歸屬； (iii) 97,043個限制性股票單位將於第三週年日歸屬；及 (iv) 97,041個限制性股票單位將於第四週年日歸屬。 授予7位為集團新僱員的非關連承授人的部分限制性股票單位的歸屬期短於12個月，薪酬委員會已批准此安排,因向新員工授出為取代其離開前僱主的薪酬損失，並構成其薪酬待遇的一部分。 注：集團共有7位新僱員為非關連承授人，而其中5位新僱員有權享有上述III) 及 IV) 段中兩個歸屬時間表下其限制性股票單位的歸屬。 | ||
| 限制性股票單位的績效目標： | 限制性股票單位的授出須達成以公司及個人績效指標為基礎的若干目標為條件，包括但不限於營收、利潤、項目完成情況及其它相關指標。各項目標可按絕對及／或相對基準列示。 | |
| 限制性股票單位的退扣機制： | 主要退扣機制條款如下： 任何未歸屬的限制性股票單位將由承授人歸還，且在下述情況下該等限制性股票單位將立即自動失效，包括但不限於： (i) 因任何原因終止於本集團的受僱或服務，除經批准退休除外；或 |
授出限制性股票單位將賦予承授人權利認購合共6,486,093股新香港股份，占於本公告日期本公司已發行股份約0.08%。
授出限制性股票單位已獲獨立非執行董事批准，其各自就授予相關決議案回避表決。
概無非關連承授人於其在直至授出限制性股票單位之授出日期（包括該日）過去12個月獲授的所有限制性股票單位（及購股權，如適用）歸屬後，因限制性股票單位的授出（及購股權的授出，如適用）而獲發行及有權獲發行超過本公司於授出限制性股票單位之授出日期已發行股份為1% 的香港股份。此外，概無關連承授人於其在直至授出限制性股票單位之授出日期（包括該日）過去12個月獲授的所有限制性股票單位歸屬後，因限制性股票單位的授出而獲發行及有權獲發行超過本公司於授出限制性股票單位之授出日期已發行股份為0.1% 的香港股份。
根據授出限制性股票單位發行新股份
本次授出的限制性股票單位將根據股東在2013年6月13日舉行的本公司股東週年大會上授予董事的特別授權發行，以按照2014年以股支薪獎勵計劃發行香港股份。香港聯交所上市委員會此前已批准按照2014年以股支薪獎勵計劃發行的香港股份上市及買賣，唯須達成2014年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件。
授出限制性股票單位的理由及益處
授出限制性股票單位為本公司薪酬體系的一部分，其目的是將股東、本公司及其僱員之間的利益緊密的結合在一起，實現利益共用與風險共擔，藉此表彰董事及本集團員工所作出的貢獻；並提供足夠激勵，以吸引及激勵承授人繼續留在本公司，為集團的未來發展而努力，並通過進一步使承授人利益與公司保持一致來提高股東價值。
此外，本公司將不會根據授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（包括獨立非執行董事）認為，授出限制性股票單位的條款為公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
未來可授出港股數目
根據2014年以股支薪獎勵計劃可予以發行的新香港股份的總數將不得超過80,184,428股。在本次授出限制性股票單位授出後，未來可授出香港股份數目為10,740,263。
上市規則涵義
根據授出限制性股票單位向10名關連承授人授出的937,889個限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新香港股份）構成上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司已設立獨立董事委員會，就授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一般事項
本公司將於股東大會上提呈一項普通決議案，以批准授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發及發行任何新香港股份）。由於需要更多時間以確定通函內的相關信息，本公司將於較後日期向股東寄發通函，其中包括授出限制性股票單位的詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件連同召開股東大會的通告。
有關本公司的資料
本公司及其子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套，向全球客戶提供0.35微米到FinFET不同技術節點的晶圓代工與技術服務。中芯國際集團總部位於中國上海，擁有全球化的製造和服務基地，在上海、北京、天津、深圳建有三座8英寸晶圓廠和四座12英寸晶圓廠；在上海、北京、天津各有一座12英寸晶圓廠在建中。中芯國際集團還在美國、歐洲、日本和中國台灣設立行銷辦事處、提供客戶服務，同時在中國香港設立了代表處。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有如下涵義：
| 「2014年以股支薪獎勵計劃」 | 指 | 本公司根據股東於2013年6月13日舉行的本公司股東週年大會上通過的決議案採納的2014年以股支薪獎勵計劃，自其向中國國家外匯管理局註冊後於2013年11月15日起生效 |
| 「授出限制性股票單位」 | 指 | 根據2014年以股支薪獎勵計劃授出的6,486,093個限制性股票單位 |
| 「董事會」 | 指 | 董事會 |
| 「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板及上海證券交易所科創板上市 |
| 「薪酬委員會」 | 指 | 董事會薪酬委員會 |
| 「關連承授人」 | 指 | 獲授授出限制性股票單位的承授人，且為上市規則下本公司之關連人士 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「承授人」 | 指 | 關連承授人及非關連承授人之統稱 |
| 「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「香港股份」 | 指 | 於香港聯交所上市的普通股 | ||||
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 | ||||
| 「獨立董事委員會」 | 指 | |||||
| 「獨立股東」 | 指 | 根據上市規則毋須於股東大會上就批准授出限制性股票單位有關的不獲豁免關連交易放棄投票的股東 | ||||
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 | ||||
| 「非關連承授人」 | 指 | 獲授授出限制性股票單位的承授人，其為本集團高級管理人員和僱員，且根據上市規則非本公司之關連人士 | ||||
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國 | ||||
| 「限制性股票單位」 | 指 | 本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃於特定日期向合資格個別人士支付特定數目的香港股份的無擔保承諾，但受限於所有適用法律、規則、法規及載於2014年以股支薪獎勵計劃和適用獎勵文件的適用歸屬、轉讓或沒收限制 | ||||
| 「股東」 | 指 | 現有股份的持有人 | ||||
| 「股份」 | 指 | 本公司股本中所有類別股份以及附帶權利認購或購買本公司股份的認股權證和其他證券 | ||||
| 「中芯國際集團」或「本集團」 | 指 | 本公司及其子公司 | ||||
| 承董事會命 | ||||||
| 中芯國際集成電路製造有限公司 | ||||||
| 公司秘書 / 董事會秘書 | ||||||
| 郭光莉 | ||||||
中國上海2023年4月2日
於本公告日期，董事分別為：
執行董事高永崗
非執行董事魯國慶陳山枝楊魯閩黃登山
獨立非執行董事劉遵義范仁達劉明吳漢明
*僅供識別