中芯国际集成电路制造有限公司

2021年第一次临时股东大会

会议资料

2021年6月8日

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页次

释义 ...... 3

董事会函件 ...... 8

独立董事委员会函件 ...... 40

独立财务顾问函件 ...... 42

附录一 － 2021年科创板限制性股票激励计划（草案） ...... 55

附录二 － 2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法 ...... 86

附录三 － 一般资料 ...... 91

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本通函内，除文义另有所指外，下列所用词汇及短语具有以下涵义：

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董事会函件- 8 -

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该计划采用的激励方法为第二类限制性股票。该计划项下所有限制性股票的来源将为本公司向激励对象发行的新人民币股份。

(3) 授出限制性股票的数量

根据该计划可能发行的限制性股票总数为75,650,400股人民币股份，约占于最后实际可行日期本公司已发行股本总额的0.96%及本公司经扩大已发行股本总额的0.95%。68,085,200股限制性股票（约占(a)于最后实际可行日期本公司已发行股本总额的0.86%及本公司经扩大已发行股本总额的0.85%以及(b)该计划项下限制性股票总数的90.00%）将获授出作为首次授予，7,565,200股限制性股票（约占(a)于最后实际可行日期本公司已发行股本总额的0.10%及本公司经扩大已发行股本总额的0.10%以及(b)该计划项下限制性股票总数的10.00%）将就预留授予部分予以保留。

本公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的相关股份总数累计不超过该计划提交临时股东大会审议时本公司股本总额的20.00%。根据该计划拟授予任何激励对象的股份总数不超过该计划提交临时股东大会审议时本公司股本总额的1.00% 。

(4) 该计划的激励对象

(A) 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

激励对象根据中国《公司法》、中国《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《科创板上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况而确定。

(2) 激励对象于本公司担任的职务

激励对象包括本公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员（不包括独立非执行董事、单独或合计持有5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。(B) 激励对象的范围

该计划拟首次授予的激励对象不超过4,000人，约占本公司于2020年12月31 日员工总数17,354人的23.05%。激励对象包括本公司董事、高级管理人员、核心技术人员、

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中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。首次授予的激励对象将于临时股东大会前确定，供股东参考。

所有激励对象必须在本公司授予限制性股票时和该计划规定的考核期内与本公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由该计划经临时股东大会审议通过后12 个月内确定。经董事会提出、本公司律师发表专业意见并出具法律意见书后，本公司将在指定网站按相关要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分失效。预留授予部分的激励对象参照首次授予的标准确定。

激励对象亦包括外籍员工。本公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司或办事处，外籍激励对象在本公司的技术研发、产品反覆运算更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为本公司研发水准在行业内保持先进地位提供有力保障，使本公司有能力保持和提高产品的国际竞争水准以及本公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是本公司实现可持续发展的有效措施，股权激励也是境外公司常用的激励手段，通过该计划将更加促进本公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于本公司长远发展。(C) 禁止参与该计划人士

于该计划实施期间，倘发生以下任一与激励对象有关的情况时，本公司应终止其参与该计划的权利，且已获授但尚未归属的任何限制性股票取消归属，并作废失效：

(1) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选的激励对象；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的激励对象；

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(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施的激励对象；

(4) 具有中国《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的激励对

象；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的激励对象；或

(6) 中国证监会认定的其他情形。

(D) 获授限制性股票的分配情况

该计划授予的限制性股票分配情况如下表所示。

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港元，折让约1.49%及上交所所报平均交易价格每股人民币股份人民币56.15元，折让约64.38%；(b) 紧接最后实际可行日期前20个连续交易日，香港联交所所报平均收盘价每股股

份23.83港元，溢价约2.11%及上交所所报平均交易价格每股人民币股份人民币55.56元，折让约64.00%；(c) 紧接最后实际可行日期前60个连续交易日，香港联交所所报平均收盘价每股股

份24.97港元，折让约2.54%及上交所所报平均交易价格每股人民币股份人民币56.00元，折让约64.29%；及(d) 紧接最后实际可行日期前120个连续交易日，香港联交所所报平均收盘价每股

股份24.85港元，折让约2.07%及上交所所报平均交易价格每股人民币股份人民币57.62元，折让约65.29% 。

(2) 定价依据

限制性股票价格的厘定采用自主定价方法。本公司限制性股票的价格及定价方法，是以促进本公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对本公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。近年来集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。该计划的限制性股票价格有利于本公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使本公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助本公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

限制性股票的定价综合考虑了该计划的有效性和本公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予限制性股票数量，遵循了激励约束对等原则。该计划的定价不会对本公司经营造成重大影响，体现了本公司实际激励需求，且激励对象

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未来的收益取决于本公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本公司确定了该计划首次及预留的授予价格为每股人民币股份人民币20.0元。该计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

本公司聘请的具有证券从业资质的中国独立财务顾问对该计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于本公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见本公司于2021年5月20日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

(6) 有效期、授予日、归属安排和禁售期

(A) 该计划的有效期

该计划有效期自首次授予的授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。(B) 限制性股票的授予日

授予日在该计划经临时股东大会审议通过后由董事会确定。

本公司将向激励对象授予首次授予的限制性股票，并在该计划经临时股东大会审议通过及授予条件获达成后60 天内，完成包括发布相关公告在内的相关程序。倘本公司未能在60天期间内完成程序，本公司将及时作出公告，以披露未能完成程序的理由及宣告终止该计划。根据《管理办法》，该60天期间并不包括根据《管理办法》及相关法律法规不得授出限制性股票的期间。

预留授予部分的限制性股票应在该计划经临时股东大会审议通过后12个月内授出。倘预留授予部分的激励对象未能在12个月期间内确定，则预留授予部分作废失效。(C) 该计划的归属安排

该计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为该计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

(1) 本公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预

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约公告日前30日起算，至公告前1日；

(2) 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

(4) 中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述「重大事件」为本公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

该计划首次授予的归属安排如下：

批次 归属期间 归属比例

第一批 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至

首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

第二批 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至

首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第三批 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至

首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第四批 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至

首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止

30%

25%

25%

20%

董事会函件- 16 -

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该计划预留授予部分的归属安排如下：

批次 归属期间 归属比例

第一批 自预留授予部分之日起12个月后的首个交易

日至预留授予部分之日起24个月内的最后一个交易日止

第二批 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易

日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止

第三批 自预留授予部分之日起36个月后的首个交易

日至预留授予部分之日起48个月内的最后一个交易日止

第四批 自预留授予部分之日起48个月后的首个交易

日至预留授予部分之日起60个月内的最后一个交易日止

30%

25%

25%

20%

(D) 禁售期该计划的限售规定按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照中国《公司法》及中国《证券法》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

董事会函件

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(2) 激励对象为本公司董事和高级管理人员的，将其持有的股份在买入后6 个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 董事会将收回其所得收益；及

(3) 在该计划有效期内，如果中国《公司法》、中国《证券法》、《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(7) 限制性股票的授予与归属条件

(A) 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，本公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 本公司未发生如下任一情形：

(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；(c) 于科创板上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；或(e) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

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(a) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选；(b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(d) 具有中国《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；或(f) 中国证监会认定的其他情形。(B) 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

(1) 本公司未发生如下任一情形：

(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；(c) 于科创板上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；或(e) 中国证监会认定的其他情形。

董事会函件

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公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

(a) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选；(b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；(d) 具有中国《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；或(f) 中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

(3) 激励对象任职期限

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

(4) 满足本公司层面业绩考核要求

该计划首次授予部分考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值及EBITDA 累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A) 及累计 EBITDA 增长率(B) ，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。

董事会函件

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首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

董事会函件- 21 -

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预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标应同首次授予部分一致。

(5) 满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面考核按照本公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：

董事会函件- 22 -

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(C) 考核指标的科学性和合理性说明本公司选取累计营业收入增长率和累计EBITDA增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是集成电路代工行业衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。集成电路代工行业是重资产行业，其盈利与企业规模化效应、扩产节奏及设备折旧紧密相关。EBITDA考虑了集成电路代工行业这一特性，反映了本公司真实的经营业绩及本公司获利能力。

集成电路晶圆代工是本公司主营业务收入的主要来源，集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域晶片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。本公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，本公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾该计划的激励作用，本公司以2018-2020年的营业收入均值和EBITDA均值为业绩基数，2021、2022、2023、2024年营业收入累计值和EBITDA累计值定比业绩基数的增长率目标分别不低于22%、152%、291%、440%，并相应设置综合加权及阶梯归属考核模式，实现业绩增长水准与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，本公司对所有激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象前一年度个人考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，该计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到该计划的考核目的。

(8) 实施、授予及归属程序

(A) 实施该计划程序

(1) 薪酬委员会负责拟定该计划草案。

董事会函件

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(2) 董事会应当依法批准该计划。董事会审议就与其有关的建议授出限制性股票时，作为关连激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过该计划并履行公示、公告及登记程序后，将该计划提交本公司股东大会审议；同时提请本公司股东大会授权， 负责实施限制性股票的授予、归属工作。

(3) 本公司将聘请具有证券从业资质的中国独立财务顾问，对该计划的可行性、是否有利于本公司的持续发展、是否损害本公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。本公司聘请的律师对该计划出具法律意见书。

(4) 本公司对内幕信息知情人在该计划公告前6个月内买卖本公司股份的情况进行自查。

(5) 该计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公示期结束后，在本公司股东大会审议批准该计划之前，本公司将根据内部反馈信息对公示结果进行公告。

(6) 该计划及相关决议案应由股东于本公司股东大会上通过普通决议案的方式审议并酌情批准。单独统计并披露除本公司董事、高级管理人员、单独或合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。本公司股东大会审议该计划时，作为股东的关连激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

(7) 该计划经本公司股东大会审议通过，且达到该计划规定的授予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

董事会函件- 24 -

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(B) 限制性股票的授予程序

(1) 在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就该计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就召开会议进行审议并公告。本公司委聘的律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

(2) 本公司向激励对象授出限制性股票与该计划的安排存在差异时，本公司委聘的律师应当发表明确意见。

(3) 本公司与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

(4) 该计划经本公司股东大会审议通过后，本公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若本公司未能在60日内完成授予公告的，该计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

(5) 预留授予部分的激励对象应当在该计划经本公司股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分失效。(C) 限制性股票的归属程序

(1) 董事会应当在归属前明确激励对象是否满足归属条件。本公司委聘的律师应当对限制性股票的归属条件是否成就出具法律意见。

(2) 对于满足归属条件的激励对象，由本公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。本公司应当及时披露该计划实施情况的公告。

董事会函件

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(3) 本公司应当就激励对象的限制性股票的归属事宜向上交所提出申请， 经上交所确认后，向证券登记结算机构申请注册结算事宜。

(9) 该计划的调整方法和程序(A) 限制性股票数量的调整方法

该计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。

(2) 配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)÷(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票授予或归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。

(3) 缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予或归属数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票授予或归属数量。

董事会函件

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(4) 增发

本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予╱归属数量不做调整。(B) 限制性股票价格的调整方法

该计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的限制性股票价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票价格。

(2) 配股

P＝P

×(P

＋P

×n)÷[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的限制性股票价格；P

为股权登记日当日收盘价； P

配股价格；n为配股的比例（即按比例配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票价格。

(3) 缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的限制性股票价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票价格。

(4) 派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票价格。经派息调整后，P仍须大于1。

董事会函件

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(5) 增发新股

本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。(C) 调整程序

当出现上述情况时，应由董事会调整限制性股票授予或归属数量、限制性股票价格。本公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和该计划的规定出具专业意见。经董事会批准调整后，本公司应当公告相关调整，同时公告法律意见书。

(10) 本公司及激励对象的其他权利与义务及争议或纠纷的解决机制(A) 本公司的权利与义务

(1) 本公司享有该计划的解释权及执行权以及有权对激励对象进行业绩考核。若激励对象未达到该计划所确定的条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

(2) 本公司承诺不为激励对象依该计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(3) 本公司应按照相关法律、法规及规范性文件及时、真实、准确及完整地披露有关该计划的信息披露文件。

(4) 本公司应当根据该计划及中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。

(5) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉，经董事会批准后，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属且作废失效。情节严重的，本公司还可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。(B) 激励对象的权利与义务

(1) 激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为本公司的发展做出应有贡献。

董事会函件

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(2) 激励对象的资金来源为彼等自筹资金。

(3) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

(4) 激励对象因该计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

(5) 激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予相关权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 按照彼等的承诺将由该计划所获得的全部利益返还本公司。

(6) 股东大会审议通过该计划且董事会批准向激励对象授予权益后，本公司应与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。

(7) 法律、法规、规范性文件及该计划规定的其他相关权利义务。(C) 本公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

本公司与激励对象之间因执行该计划或双方签订的《科创板限制性股票授予协议书》所发生的或与该计划或《科创板限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向本公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

(11) 该计划的变更及终止(A) 该计划的变更

本公司在股东大会审议该计划之前拟变更该计划的，需经董事会审议通过。本公司在股东大会通过该计划之后变更该计划的，应当由股东大会审议决定（本公司股东大会授权董事会负责具体实施该计划的事项除外），惟有关变更不会导致提前归属及降低限制性股票价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股、缩股等原因导致降低限制性股票价格情形除外）。

本公司委聘的律师应当就该计划的变更是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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(B) 该计划的终止本公司在股东大会审议该计划之前拟终止该计划的，需经董事会审议通过。本公司在股东大会通过该计划之后终止该计划的，应当由股东大会审议决定。

本公司委聘的律师应当就终止是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。(C) 本公司发生变化

(1) 本公司出现下列情形之一的，该计划终止实施，对激励对象根据该计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(c) 于科创板上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(d) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；或

(e) 中国证监会认定的其他需要终止该计划的情形。

(2) 本公司出现下列情形之一的，该计划不做变更：

(a) 本公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；或

(b) 本公司出现合并、分立的情形，本公司仍然存续。

(3) 本公司出现下列情形之一的，由本公司股东大会决定该计划是否作出相应变更或调整：

(a) 本公司控制权发生变更且触发重大资产重组；或

(b) 本公司出现合并、分立的情形，且本公司不再存续。

董事会函件

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(4) 倘本公司因信息披露文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而未能达成授予或归属限制性股票的条件，激励对象根据该计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。倘激励对象已获授的限制性股票已归属，激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款及该计划相关安排自激励对象收回所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的， 激励对象可根据该计划相关安排向本公司或负有责任的对象进行追偿。

(5) 若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。(D) 激励对象个人情况发生变化

(1) 激励对象职务变更

(a) 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或在本公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照该计划规定的程序办理归属。

(b) 倘激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露本公司机密、失职或渎职、严重违反本公司制度等行为损害本公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(2) 激励对象离职

(a) 激励对象离职的，包括主动辞职、因本公司裁员而离职、聘用协议到期不再续约、因个人过错被本公司解聘、协商解除聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。激励对象离职前需要向本公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

(b) 个人过错包括但不限于以下行为，本公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

(i) 违反了与本公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

(ii) 违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的负面情况；

董事会函件

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(iii) 从本公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向本公司披露等。

(3) 激励对象退休

(a) 激励对象退休且未由本公司返聘或未以其他形式继续为本公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(b) 激励对象退休后由本公司返聘或以其他形式继续为本公司服务的， 其获授的限制性股票继续有效并仍按照该计划规定的程序办理归属。

(c) 发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

(4) 激励对象身故或丧失行为能力

(a) 激励对象因公身故或丧失民事行为能力的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照相关情况发生前该计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决定其个人层面绩效考核条件不再纳入归属条件。

(b) 激励对象并非因公身故或丧失民事行为能力的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

(5) 其他

董事会须负责就未规定的其它情况及其处理方式作出决定。

(12) 会计处理及对经营业绩的影响(A) 会计处理

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

董事会函件

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按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，限制性股票的公允价值乃使用毕苏期权定价模式计算。于2021年5月19日，首次授予限制性股票的预测乃使用该模式计算（将于授予日正式计算）。具体参数如下：

(1) 人民币股份的收盘价（假设授予日的收盘价与2021年5月19日的收盘价相同）：

每股人民币54.79元；

(2) 有效期（即自授予日起至归属日止期间）为12个月、24个月、36个月及48个月；

(3) 历史波幅（采用过往12个月科创50指数的历史波幅）：32.13%；

(4) 无风险利率（采用中国人民银行就金融机构1年期、2年期及3年期存款采纳的相关人民币基准利率）：1.50% 、2.10% 、2.75%；及

(5) 股息率（采用本公司最近年度股息率）：0% 。

(B) 授予限制性股票对各会计期间经营业绩的估计影响

于授予日，限制性股票之公允价值将由本公司根据会计准则规定及相关估值工具而厘定，因此，该计划的成本将进一步厘定。该计划的成本将于该计划实施期间根据归属比例予以确认，且将在经常性损益中列支。

根据会计准则的规定，假设本公司于2021年8月授予限制性股票，各期间限制 性股票成本的摊销成本如下所示（假设收盘价为每股人民币股份人民币55.36元及限制性股票价格为每股人民币股份人民币20.0元）：

董事会函件- 33 -

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算部分不包含限制性股票的预留部分756.52万股，预留部分授予时将产 生额外的股份支付费用。本公司以目前信息初步估计，该计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。同时该计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率和经营业绩，给本公司带来内在价值。根据特别授权建议首次授予及发行该计划项下的新人民币股份待于临时股东大会上获得独立股东批准后，根据本通函所载该计划条款，董事会议决授予合计不超过75,650,400股限制性股票，其中(i)根据首次授予，68,085,200股限制性股票将授予不超过4,000名激励对象，约占本公司于最后实际可行日期已发行股本总额的0.86%及本公司经扩大已发行股本总额的0.85%；及(ii)根据预留授予部分将授出7,565,200股限制性股票，约占本公司于最后实际可行日期已发行股本总额的

0.10% 及本公司经扩大已发行股本总额的0.10%。获授的限制性股票（包括首次授予及预留授予部分项下的限制性股票）将根据特别授权（可于临时股东大会上授出）分配及发行。

在根据首次授予授出的限制性股票中，2,900,000股限制性股票将授予合共9名关连激励对象，且不超过65,185,200股限制性股票将授予不超过3,991名其他激励对象（非本公司关连人士），详情载于上文「(4)(D)获授限制性股票的分配情况」一段。

除上文「建议采纳2021年科创板限制性股票激励计划」一节所概述该计划的主要条款外， 有关分配及发行该计划（包括首次授予及预留授予部分）项下限制性股票的进一步资料载于下文：

将募集的资金总额：激励对象将支付不超过人民币1,513,008,000元（即限制性股票价格总额）以认购该计划项下不超过75,650,400股限制性股票。

限制性股票价格：首次授予及预留授予部分项下的限制性股票价格应为每股人民币股份人民币20.0元，乃参考上文「(5)(B)限制性股票价格的确定依据」一段所载依据而厘定。满足限制性股票的授予及归属条件的激励对象可按该限制性股票价格购买本公司发行的新人民币股份。

总面值：本公司人民币股份的面值为每股人民币股份0.004美元。根据该计划（包

董事会函件- 34 -

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括首次授予及预留授予部分）授予的限制性股票的总面值不超过302,602美元。

基于最后实际可行日期科创板所报收盘价每股人民币股份人民币55.36元，该计划项下限制性股票的市值约为人民币4,188,006,144元。提请股东大会授权董事会办理该计划相关事宜为了具体实施该计划，提请临时股东大会授权董事会办理与该计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

1. 提请临时股东大会授权董事会负责以下与具体实施该计划有关的事项：

(a) 授权董事会确定该计划的授予日；

(b) 授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照该计划的条款对限制性股票的授予及归属数量进行调整；

(c) 授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照该计划的条款对限制性股票价格进行调整；

(d) 授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或主动放弃的限制性股票份额调整到预留授予部分或在其他激励对象之间进行分配和调整；

(e) 授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票必需的全部事宜，包括与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》；

(f) 授权董事会对激励对象的限制性股票归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

(g) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

(h) 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

(i) 授权董事会根据该计划的条款办理该计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理。若本公司在该计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整；

董事会函件- 35 -

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(j) 授权董事会对该计划进行管理和调整，在与该计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会及╱或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(k) 授权董事会确定该计划限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

(l) 授权董事会实施该计划所需的所有其他事宜，但有关文件明确规定需由股东于股东大会行使的权利除外。

2. 提请临时股东大会授权董事会就该计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与该计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3. 提请临时股东大会授予董事会特别授权发行该计划项下的新人民币股份。

4. 提请临时股东大会为该计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

5. 提请临时股东大会同意，向董事会授权的期限与该计划有效期一致。

本公司将于临时股东大会上提呈一项普通决议案以审议及酌情批准授权董事办理与该计划有关的事宜。采纳该建议计划的理由及益处

该计划旨在进一步健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司员工的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展。

本公司认为采纳及实施该计划对本公司及其股东整体均有益处。董事会亦认为该计划的条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。授出严格遵守上市规则若干规定之豁免

由于人民币股份与港股属同一类别，惟将不会于香港联交所上市，于2021年5月13日， 本公司已申请且香港联交所已授出一次性豁免，因此毋须按照上市规则第8.20

董事会函件- 36 -

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条及第13.26条寻求根据该计划将予发行的人民币股份于香港联交所上市，据此，本公司将继续遵守香港联交所于2020年5月5日公布就发行本公司人民币股份而授出类似豁免之条件。有关本公司及关连激励对象的资料本公司及其子公司共同构成世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进全面、规模最大、配套最完善的集成电路制造企业，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地。在中国上海建有一座300mm晶圆厂、一座200mm晶圆厂和一座实际控股的300mm先进制程晶圆合资厂；在北京建有一座300mm 晶圆厂和一座控股的300mm 晶圆厂；在天津和深圳建有两座200mm晶圆厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾地区设立行销及客户服务办事处，同时在香港设立了代表处。

于最后实际可行日期，关连激励对象为周子学博士、蒋尚义博士、赵海军博士、梁孟松博士、高永岗博士、周梅生博士、张昕先生、林新发先生及王永博士。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除上文所载关连激励对象外，首次授予项下的其他激励对象独立于本公司及其关连人士。上市规则的涵义

该计划由本公司酌情采纳，且不构成一项上市规则第17章项下的购股权计划。

根据上市规则第14A章，各关连激励对象为本公司之关连人士。因此，根据该计划向关连激励对象授予及发行限制性股票构成本公司的非豁免关连交易，且须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。

根据上市规则第14A章，倘预留授予部分的激励对象为本公司关连人士，则向彼等授出及发行限制性股票将构成本公司的非豁免关连交易。本公司将就该等关连交易分别遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准的规定。

作为关连激励对象的各董事已表明其于该计划的权益，并已就有关其自身建议授予及发行限制性股票份额的董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事须就有关该计划的董事会决议案放弃投票。

董事会函件

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本公司已成立独立董事委员会（由并无于本公司向关连激励对象授出及发行限制性股票中拥有重大权益的全体独立非执行董事组成）以就本公司根据该计划向关连激励对象授予及发行限制性股票向本公司独立股东提供建议。本公司已委任沣展金融集团有限公司为独立财务顾问，以就本公司根据该计划向关连激励对象授予及发行限制性股票向本公司独立董事委员会及独立股东提供建议。

本公司将于临时股东大会上就根据该计划分配及发行限制性股票向股东寻求特别授权（包括首次授予项下的对关连激励对象的授予）。临时股东大会

临时股东大会上将以投票方式表决。本公司将根据上市规则的有关规定，尽快刊发投票结果的公告。

根据上市规则第14A章，张昕先生、林新发先生、王永博士及彼等的联系人须就批准建议授出及发行限制性股票予张昕先生、林新发先生及王永博士（视情况而定）的相关普通决议案放弃投票。于最后实际可行日期，张昕先生、林新发先生及王永博士分别持有16,682 股、62,544股及6,511股港股，分别占本公司已发行股本总额的约

0.0002%、0.0008%及0.0001%。

除上文所述外，据董事所深知、全悉及确信，概无股东须于临时股东大会上放弃投票。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(i)任何股东概无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解书，亦无受上述各项所约束；及(ii)于最后实际可行日期，股东并无任何责任或权利，而据此其已经或可能已将行使其股份之投票权之控制权临时或永久（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方。

随本通函附奉临时股东大会之代表委任表格。无论 阁下会否出席临时股东大会，务请按照其上印列的指示填妥代表委任表格，并须于临时股东大会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼）。填妥代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲自出席临时股东大会并于会上投票。

为厘定有权出席临时股东大会并于会上投票的香港联交所上市股份持有人，本公

董事会函件- 38 -

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司将于2021年6月22日至2021年6月25日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此期间本公司将不会进行股份过户登记。为符合资格出席临时股东大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户表格连同有关股票必须于2021年6月21日下午4时30分前，送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）。所有于2021年6月25日名列港股登记名册的港股登记持有人或于2021年6月21日名列人民币股份股东登记名册的人民币股份登记持有人将有权出席临时股东大会并于会上投票。

本通函连同临时股东大会通知及代表委任表格亦分别登载于本公司及香港联交所的网站。

本公司将适时召开董事会会议（如适用）以厘定授予日及将授予本集团董事、管理人员、其他关联人士及雇员的限制性股票数目。本公司将就此于香港联交所及科创板网站刊发一份公告。推荐建议

董事会（包括独立非执行董事，但不包括周子学博士、蒋尚义博士、赵海军博士、梁孟松博士及高永岗博士，就建议向彼等各自授出及发行限制性股票有关部份而言）认为，建议采纳该计划（包括发行及配发该计划项下的限制性股票的特别授权以及授出及发行该计划项下的限制性股票（包括首次授予项下的对关连激励对象的授予））、《考核管理办法》及授权董事会办理有关该计划的全部事宜属公平合理，且于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

因此，董事会（包括独立非执行董事，但不包括周子学博士、蒋尚义博士、赵海军博士、梁孟松博士及高永岗博士，就建议向彼等各自授出及发行限制性股票有关部份而言）建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的有关上述事宜的相关决议案。其他资料敬希垂注本通函所载独立董事委员会致独立股东之函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件。

此 致列位股东 台照

董事会函件- 39 -

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承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司

高永岗执行董事、首席财务官兼公司秘书中国上海，2021年6月8日

独立董事委员会函件- 40 -

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以下为独立董事委员会致独立股东之函件全文，乃为载入本通函而编制。敬启者：

有关根据特别授权建议发行2021年科创板限制性股票激励计划项下之新人民币股

份予关连人士之关连交易我们谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）日期为2021年6月8日的通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

我们已获委任为独立董事委员会成员，以就本公司根据该计划向关连激励对象建议授出及发行限制性股票的条款是否公平合理及本公司根据该计划向关连激励对象建议授出及发行限制性股票就独立股东而言是否于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并经考虑沣展金融集团有限公司的推荐意见，就如何投票向独立股东提供意见。沣展金融集团有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

敬希垂注通函「独立财务顾问函件」所载沣展金融集团有限公司就本公司根据该计划向关连激励对象授出及发行限制性股票致独立董事委员会及独立股东的意见。

经考虑沣展金融集团有限公司的意见，我们认为本公司根据该计划向关连激励对象建议授出及发行限制性股票的条款属公平合理及本公司向关连激励对象建议授出及发行限制性股票乃于本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

因此，我们建议独立股东投票赞成于临时股东大会上提呈有关批准（其中包括）本公司根据该计划向关连激励对象授出及发行限制性股票的决议案。

此 致列位独立股东 台照

独立董事委员会函件- 41 -

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独立董事委员会独立非执行董事William Tudor BROWN

刘遵义范仁达杨光磊刘明谨启2021年6月8日

独立财务顾问函件- 42 -

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下文为独立财务顾问沣展金融集团有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件， 乃为载入本通函而编制。

敬启者：

有关根据特别授权建议发行限制性股票激励计划项下之新人民币股份予

关连人士之关连交易

绪言

吾等谨此提述吾等就根据拟采纳之该计划项下特别授权建议向关连激励对象授出及发行限制性股票（「关连授予」）获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，详情载于 贵公司日期为2021年6月8日致股东之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件构成通函一部分。除另有指明外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。

于2021年5月19日，董事会批准内容有关建议采纳该计划以及根据特别授权建议授出及发行该计划项下之新人民币股份之决议案。该计划须于临时股东大会上通过普通决议案的方法获股东批准后，方可作实。董事会进一步议决授予合计不超过75,650,400股限制性股票，其中根据首次授予，68,085,200股限制性股票将授予不超过4,000名激励对象，约占 贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额的0.96%及 贵公司经扩大已发行股本总额的0.95%，而根据预留授予部分将授出7,565,200股限制性股票。在根据首次授予授出的限制性股票中，2,900,000 股限制性股票将获授予合共9名关连激励对象，且不超过65,185,200股限制性股票将获授予不超过3,991名其他激励对象（非 贵公司关连人士）。

独立财务顾问函件- 43 -

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根据上市规则第14A 章，各关连激励对象为 贵公司之关连人士。因此，关连授予构成 贵公司的非豁免关连交易，且须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。

独立董事委员会已成立，以就关连授予向独立股东提供意见及推荐建议并就如何投票向独立股东提供意见。吾等，沣展金融集团有限公司，已获委任为独立财务顾问，以就关连授予之条款是否属公平合理，关连授予就独立股东而言是否按一般商业条款于贵集团日常及一般业务过程中订立，以及是否符合 贵公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。吾等的独立性

于最后实际可行日期，吾等与 贵公司及任何其他可以被合理视为与吾等独立性相关之人士概无任何关系或利益。过去两年，吾等并未获委任为 贵公司之独立财务顾问。除就本次委任独立财务顾问应付吾等之一般专业费用外，吾等并无订立任何安排，以向贵公司或任何其他可以被合理视为与吾等独立性相关之人士收取任何费用或利益，并且根据上市规则第13.84条，吾等独立于 贵公司。吾等意见之基准

于达致吾等的意见及推荐建议时，吾等已考虑（其中包括）(i) 贵公司截至2020年12月31日止年度之年报（「2020年年报」）；(ii)该计划；及(iii)通函载列的其他资料。吾等亦依赖 贵公司及 贵公司管理层提供的所有相关资料、意见及事实以及所作陈述。吾等已假设，通函所载或所述的所有相关资料、意见、事实及陈述（ 贵公司对此负全责），于本函件日期在所有重大方面均属真实准确，可予依赖。吾等无理由怀疑 贵公司向吾等所提供的资料及向吾等作出的陈述的真实性、准确性及完整性，且 贵公司已确认通函所提供及提述的资料并无重大事实遭隐瞒或有所遗漏，以致其中任何声明产生误导。

吾等认为，吾等已审阅现时可获得的足够资料以达致知情见解，并可依赖通函所载资料的准确性，成为吾等推荐建议之合理基准。然而，吾等并未对 贵公司管理层及代表所提供的资料进行独立核实，亦未就 贵公司或任何其子公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。

本函件仅向独立股东发出，以供彼等考虑 贵公司根据该计划向关连激励对象发行

独立财务顾问函件

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及授出限制性股票，而除供载入通函外，在未经吾等事先书面同意下，本函件全部或任何部分内容不得加以引述或提述，亦不得作任何其他用途。吾等的意见乃基于最后实际可行日期的实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等可获得的资料。所考虑的主要因素及理由于考虑关连授予的条款就独立股东而言是否属公平合理时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

(1) 该计划的背景及理由

兹提述 贵公司日期为2021年5月19日之公告，内容有关（其中包括）根据特别授权建议授出及发行该计划项下之新人民币股份。有关 贵公司的资料下文载列 贵公司截至2020年12月31日止两个年度之财务资料概要，摘录自2020年年报：

独立财务顾问函件

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市规则、《科创板上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－股权激励信息披露》等其他有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合 贵公司实际情况而予以确定。建议向如下9名关连激励对象授出合共2,900,000股限制性股票，约占首次授予项下限制性股票总数的4.3%：

独立财务顾问函件- 46 -

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独立财务顾问函件- 47 -

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据 贵公司所告知，该计划为 贵公司薪酬政策的一部分，旨在使 贵公司和激励对象的利益及福利保持一致，并促进激励对象为 贵公司的长期发展作出贡献。该计划亦帮助 贵公司吸引及挽留影响 贵公司成长及发展的人才。

此外，吾等就采纳限制性股票激励计划进行搜寻，吾等注意到，在上海证券交易所科创板上市的公司采纳限制性股票激励计划来激励其董事、高级管理人员及雇员乃属惯例。因此，吾等认为该计划符合市场惯例。

经考虑(i)该计划可激励和促进激励对象为 贵公司的长期发展作出贡献；(ii) 该计划可使激励对象的利益与 贵公司的利益保持一致；(iii)向其董事、高级管理人员及雇员授出限制性股票并不罕见；及(iv)如下文「(3)对 贵公司现有股东股权的摊薄影响」所述，对 贵公司现有股东股权的摊薄影响并不重大，吾等认为，该计划于 贵集团日常及一般业务过程中订立，并符合 贵公司及独立股东的整体利益。

(2) 该计划的主要条款

以下为该计划的主要条款。有关条款之详情载于董事会函件「建议采纳2021年科创板限制性股票激励计划」一节。授出限制性股票的数量

根据该计划可授出的限制性股票总数为75,650,400股人民币股份，约占于最后实际可行日期 贵公司已发行股本总额的0.96%。

为评估该计划条款的公平性及合理性，吾等已进行搜寻，以识别(i)由2021年4月1日至2021年5月13日（即该计划公告日期前约一个月）于上海证券交易所科创板上市之公司所宣布；及(ii)已采用自主定价方法厘定限制性股票的授予价格之限制性A 股激励计划。据吾等所知，吾等识别吾等所熟知的6 间公司（「可资比较公司」）。尽管可资比较公司与 贵公司在主营业务、盈利能力及财务状况方面存在差异，并且授出限制性股票因情况而异，但吾等认为可资比较公司可就于上海证券交易所科创板上市之公司采纳限制性股票激励计划的市场惯例提供一般参考。可资比较公司之概要载于下文：

独立财务顾问函件- 48 -

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独立财务顾问函件

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附注：

1. 并无根据激励计划向个人董事或高级管理人员授出限制性A股。如上表所示，拟授予个人董事╱高级管理人员的限制性A股占于彼等各自计划日期各可资比较公司已发行股本总额的百分比介乎约0.01%至0.08%。 贵公司将授予关连激励对象的限制性股票占 贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额的百分比介乎约

0.001%至0.005%，该比例低于可资比较公司的范围。吾等亦注意到，可资比较公司于36个月内不少于三次向激励对象归属限制性股票乃属惯例，且取决于若干归属标准的达成情况，包括激励对象的个人表现及╱或公司的财务业绩。 贵公司于该计划项下之归属安排之详情载于董事会函件。经考虑(i)拟授予关连激励对象的限制性股票占 贵公司已发行股本总额的百分比低于可资比较公司；(ii)该计划旨在使包括关连激励对象在内的激励对象的利益保持一致，从而为 贵公司的未来发展作出贡献；及(iii)上市公司根据激励计划向其董事、高级管理人员及雇员授出限制性股票乃市场惯例，吾等认为，拟授予关连激励对象的限制性股票数量就独立股东而言属公平合理。限制性股票价格

参照董事会函件，首次授予项下的限制性股票价格为每股人民币20.0元，该价格根据自主定价方法厘定。限制性股票价格约占紧接该计划公告前最后一个交易日人民币股份平均交易价格的36.46%。

吾等自 贵公司了解到，自主定价方法是以促进 贵公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对 贵公司未来发展前景和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。如上表所示，授予价格占可资比较公司公告日期前一个交易日A 股平均交易价格的百分比介乎约13.01%至约48.55%，平均值为约32.29%。因此， 限制性股票价格（约占紧接该计划公告前最后一个交易日人民币股份平均交易价格的36.46%）设定在可资比较公司的范围内。

独立财务顾问函件- 50 -

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经考虑(i)限制性股票价格的厘定与上文所讨论可资比较公司一致；及(ii)包括关连激励对象在内的所有激励对象均应遵守相同的限制性股票价格，吾等认为，按限制性股票价格授出及发行限制性股票就独立股东而言属公平合理。有效期及归属条件

参照董事会函件，该计划有效期自首次授予的授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。吾等注意到，自授予登记之日起的12 个月、24个月、36个月及48个月的归属期与可资比较公司的12个月至36个月的归属期范围相似。

吾等自 贵公司了解到，须达成若干条件后 贵公司方可授出该计划项下的限制性股票，或根据该计划授予的限制性股票方可归属，有关详情，请参阅董事会函件「限制性股票的归属条件」一段。如上表所示，以（其中包括）激励对象的表现及╱或公司的财务业绩为条件归属限制性股票乃属惯例。吾等认为，该安排可激励包括关连激励对象在内的激励对象努力实现业绩目标，其将有助于 贵公司的成长及发展。

经考虑(i)该计划的有效期在可资比较公司的有效期范围之内；及(ii)引入该计划的归属安排及绩效评估机制可使包括关连激励对象在内的激励对象的利益与 贵公司的长期持续发展保持一致，吾等与董事一致认为有效期及归属条件就独立股东而言属公平合理。

(3) 对 贵公司现有股东股权的摊薄影响

拟授出的限制性股票总数为75,650,400股限制性股票，约占 贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额的0.96%。因此，对 贵公司现有股东股权的摊薄影响不大。

(4) 薪酬组合的公平性及合理性

贵公司主要从事半导体产品的制造及销售。除现有薪酬外，为评估关连授予的公平性及合理性，我们已尽力识别7间于香港联交所上市并且主要从事半导体行业业务的公司（「参考公司」）详细名单。我们已参考并考虑彼等各自于截至2020年12月31日止年度的执行董事及首席执行官的薪酬。

独立财务顾问函件- 51 -

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参考公司的执行董事及╱或首席执行官的薪酬概要载于下文：

独立财务顾问函件

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独立财务顾问函件- 53 -

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附注：

1. 薪酬总额包括薪金及其他津贴、绩效奖金、以权益结算的购股权开支、退休福利计划供款（摘录自相关公司的最新年报）。

2. 总运营开支包括销售成本、销售及分销开支、行政开支、研发开支以及其他净亏损及开支。

根据该计划，限制性股票将分批次不均等归属。参照董事会函件所示限制性股票摊销成本的初步估计，预计摊销成本将在2022年达到最高（即约人民币1,071,842,600元），故吾等通过弥补限制性股票2022年的摊销成本，对估计的关连激励对象薪酬总额进行评估。根据关连激励对象的当前薪酬以及截至2020年12月31日止年度的运营开支总额（摘录自2020年年报及 贵公司提供的管理账目），于2022年，关连激励对象的薪酬总额占运营开支总额的估计百分比计算如下：

独立财务顾问函件

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附注：

1. 各关连激励对象于2022年的限制性股票摊销成本总额乃根据彼等各自于首次授予项下限制性股票总数的百分比乘以2022年的摊销成本约155.4百万美元计算得出，按人民币1元兑0.145美元的平均汇率计算，仅作说明用途。根据 贵公司的初步估计，该限制性股票的摊销成本预计将为各归属批次的最高水平。

2. 当前薪酬包括薪金及其他津贴、绩效奖金、以权益结算的购股权开支、退休福利计划供款（摘录自2020年年报以及 贵公司提供的管理账目）。

3. 截至2020年12月31日止年度，运营开支总额约为3,959.52百万美元，其中包括销售成本、销售及分销开支、行政开支、研发开支以及其他净亏损及开支。

4. 于2020年12月15日，蒋尚义重新加入 贵公司，出任副董事长兼执行董事。吾等已将该期间的薪酬总额32,000美元年度化，仅作说明用途。

5. 出于保密原因，并未披露该资料。

如上表所示，薪酬总额(C)占运营开支总额的百分比介乎约0.042%至0.148%，位于参考公司约0.014%至0.952%的范围内并且低于参考公司的平均水平约0.189%。鉴于(i)计及已归属限制性股票，关连激励对象的薪酬总额与参考公司的薪酬总额相符；及(ii)关连激励对象的薪酬总额占 贵公司运营开支总额的部分较小，因此，关连授予的财务影响甚微，吾等认为除现有薪酬外，向关连激励对象授出及发行限制性股票就独立股东而言属公平合理。

除配发及发行新人民币股份的相关费用外，授出限制性股票不会对 贵公司的现金状况及流动资产净值产生任何影响。推荐建议

经考虑上述因素及理由后，吾等认为关连授予乃按一般商业条款于 贵集团日常及一般业务过程进行；就独立股东而言属公平合理，并且符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈以批准关连授予的决议案，并且吾等建议独立股东就此投票赞成决议案。

独立财务顾问函件- 55 -

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此 致中芯国际集成电路制造有限公司独立董事委员会及列位独立股东 台照

代表沣展金融集团有限公司

执行董事张锦康

谨启2021年6月8日

附注： 张锦康先生为香港证券及期货事务监察委员会的注册持牌人，并为沣展金融集团有限

公司的负责人员，根据《证券及期货条例》可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，于机构融资行业拥有逾10年经验。

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中芯国际集成电路制造有限公司限制性股票激励计划声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。特别提示

一、 本激励计划系依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－

－股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程细则》制订。

二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的上海证券交易所科创板A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

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三、 本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过7,565.04万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794 万股的0.96% 。其中，首次授予数量不超过6,808.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794 万股的

0.86%，约占本次授予权益总额的90.00%；预留756.52万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的

10.00%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为20元╱股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、 本激励计划首次授予的激励对象不超过4,000 人，约占公司2020 年底员工总数17,354人的23.05%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包含董事会认为应该激励的其他人员。

六、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（五） 中国证监会认定的其他情形。

八、 公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立非执行董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六） 中国证监会认定的其他情形。

九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录声明 ...... 52

特别提示 ...... 52

第一章 释义 ...... 56

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 57

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 57

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 57

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 60

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 63

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 66

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 68

第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 73

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 77

第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 79

第十二章 公司╱激励对象各自的权利义务 ...... 81

第十三章 公司╱激励对象发生异动的处理 ...... 82

第十四章 附则 ...... 85

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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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本公司正同时实施2014年以股支薪奖励计划及2014年购股权计划，以上两计划对应标的股票为在香港联交所上市的港股股份，截至2021年3月31日，公司授予情况如下：

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2、 激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。（不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。

二、 激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过4,000人，约占公司2020年底员工总数17,354人的23.05%。具体包括：

1、 董事；

2、 高级管理人员；

3、 核心技术人员；

4、 中高级业务管理人员；

5、 技术与业务骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司或办事处，外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是公司实现可持续发展的有效措施，股权激励也是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

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三、 激励对象的核实

1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、 公示期结束后，在股东大会审议本激励计划之前，公司将根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、 本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。

二、 授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过7,565.04万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.96%。其中，首次授予数量不超过6,808.52万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.86%，约占本次授予权益总额的90.00% ；预留756.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额790,006.4794万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的10.00%。

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三、 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务

获授限制性股票数量

（万股）

占授予限制性股票总数

比例

占本激励计划公告日股本总额比例

一、 董事

周子学 董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%

Chiang

Shang-y（i

蒋尚义）

副董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

二、 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

三、 本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述「重大事件」为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

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本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排 归属时间

归属权益数量

占授予权益总量的比例

首次授予的限制性股票

第一个归属期

首次授予的限制性股票

第二个归属期

首次授予的限制性股票第三个归属期

首次授予的限制性股票第四个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交

易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交

易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止

30%

25%

25%

20%

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本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排 归属时间

归属权益数量

占授予权益总量的比例

预留授予的限制性股票第一个归属期

预留授予的限制性股票第二个归属期

预留授予的限制性股票第三个归属期

预留授予的限制性股票

第四个归属期

自预留授予部分之日起12个月后的首

个交易日至预留授予部分之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予部分之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予部分之日起48个月后的首个交易日至预留授予部分之日起60个月内的最后一个交易日止

30%

25%

25%

20%

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、 本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照《公司法》的规定执行，具体内容如下：

1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、 首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格采用自主定价的方法。

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本激励计划首次授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价54.86元的36.46%确定，为每股20元。

（一） 本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额╱前20个交易日A股股票交易总量）为每股55.23元，本次授予价格占前20个交易日A股交易均价的36.21%；

（二） 本激励计划公告前60个交易日的公司A股股票交易均价（前60个交易日A股股票交易总额╱前60个交易日A股股票交易总量）为每股56.55元，本次授予价格占前60个交易日A股交易均价的35.37%。

（三） 本激励计划公告前120个交易日的公司A股股票交易均价（前120个交易日A股股票交易总额╱前120个交易日A股股票交易总量）为每股57.90元，本次授予价格占前120个交易日A股交易均价的34.54%。

三、 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股20元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、 定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。近年来集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自

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身核心竞争力。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 5 月 20 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一） 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：

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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一） 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第

（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三） 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。

（四） 满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A)及累计EBITDA增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

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废失效，不可递延至以后年度。若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

三、 考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取累计营业收入增长率和累计EBITDA增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是集成电路代工行业衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；集成电路代工行业是重资产行业，其盈利与企业规模化效应、扩产节奏及设备折旧紧密相关，EBITDA考虑了集成电路代工行业这一特性，反映了公司真实的经营业绩及公司获利能力。集成电路晶圆代工是公司主营业务收入的主要来源，集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，2021、2022、2023、2024年营业收入累计值和EBITDA累计值定比业绩基数的增长率目标值分别不低于22%、152 %、291%、440%，并相应设置综合加权及阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计

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划的考核目的。第九章 限制性股票激励计划的实施程序

一、 限制性股票激励计划生效程序

（一） 公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议就与其有关的建议授出科创板限制性股票时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三） 公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

（六） 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，根据《公司章程》，该激励计划需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

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二、 限制性股票的授予程序

（一） 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，律师事务所应当发表明确意见。

（四） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、 限制性股票的归属程序

（一） 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属， 并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二） 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

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四、本激励计划的变更程序

（一） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会负责具体实施本计划的事项除外），且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予╱归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予╱归属价格情形除外）。

（三） 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、 本激励计划的终止程序

（一） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予╱归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予╱归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予╱归属数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷(P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予╱归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票授予╱归属数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予╱归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予╱归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予╱归属数量不做调整。

二、 限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P

×(P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n)]其中： P

为调整前的授予价格； P

为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P

－V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、 限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予╱归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。第十一章 限制性股票的会计处理

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号－－股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

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一、 限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年5月19日用该模型对首次授予的6,808.52万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：54.79元╱股（假设公司授权日收盘价为2021年5月19日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：32.13%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司最近一年的股息率）。

二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2021年8月初授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：（假设市价54.79 元╱股，授予价20 元╱股）

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的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能 产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分756.52万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。第十二章 公司╱激励对象各自的权利义务

一、 公司的权利与义务

（一） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二） 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四） 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

二、 激励对象的权利与义务

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（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三） 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六） 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《科创板限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七） 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。第十三章 公司╱激励对象发生异动的处理

一、 公司发生异动的处理

（一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二） 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三） 公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、 激励对象个人情况发生变化

（一） 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二） 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同╱聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其

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他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三） 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且未由公司返聘或未以其他形式继续为公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后由公司返聘或以其他形式继续为公司服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（四） 激励对象因公身故或丧失民事行为能力的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照相关情况发生前本激励计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决定其个人层面绩效考核条件不再纳入归属条件。

（五） 激励对象非因公身故或丧失民事行为能力的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

（六） 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。

三、 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及╱或双方签订的《科创板限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及╱或《科创板限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

中芯国际集成电路制造有限公司

董事会2021年6月8日

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2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称「公司」）为进一步健全公司的激励约束机制， 形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称「激励计划」）。为保证公司激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－－ 股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、以及《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程细则》《中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，特制定《中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称「本办法」）。

一、 考核目的

进一步完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、 考核范围

本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。

四、 考核机构

（一） 董事会薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

（二） 公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬委员会

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负责及报告工作。

（三） 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四） 公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、 考核指标及标准

（一） 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数， 考核各年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A) 及累计EBITDA 增长率(B) ，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

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注：

1、上述「EBITDA」指公司息税折旧及摊销前利润。

2、上述「营业收入」及「EBITDA」以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

3、各年度营业收入累计值、各年度EBITDA累计值计算方式为自2021年度起各年度营业收入、EBITDA 之和，例如： 2021 年营业收入累计值为2021 年营业收入值， 2021年EBITDA累计值为2021年EBITDA值；2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，2022年EBITDA累计值为2021年度与2022年度EBITDA之和，以此类推。

本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

（二） 个人层面绩效考核要求

激励对象获授的限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，激励对象为满足获益条件，须自授予之日起连续在公司任职不少于12个月。所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两

部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：

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六、 考核期间与次数

激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2024四个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。

七、 考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会。

八、 考核结果管理

（一） 考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

（二） 考核结果归档

考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬委员会批准后由人力资源部统一销毁。

九、 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

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（二） 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。

中芯国际集成电路制造有限公司

董事会2021年6月8日

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1. 责任声明

本通函乃根据上市规则规定，提供有关本公司的资料，董事愿共同及个别就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面准确完整且不含误导或欺骗成分，并无遗漏任何其他事实而令本通函所载的任何声明或本通函产生误导。

2. 权益披露

董事于本公司证券的权益

于最后实际可行日期，董事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有须按照证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及香港联交所的权益或短仓（包括根据证券及期货条例条文当作或视为拥有的权益或短仓），及记录于根据证券及期货条例第352条规定存置登记册或按照上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及香港联交所的权益或短仓如下：

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3. (a)于2015年5月20日，根据2014年以股支薪奖励计划，周博士获授1,080,498股受限制股份单位（「受限制股份单位」）（每单位有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位的25%于2015年3月6日起每个周年归属，并于2019年3月6日全数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，周博士获授259,808股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），包括(i)86,603股受限制股份单位，其中25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii) 173,205股受限制股份单位，其中25%于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(c)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，周博士获授138,050股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股份单位的25%于2021年3月1日起每个周年归属，并于2025年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

4. 这些购股权包括：(a)于2013年6月11日，根据2004年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份6.40港元的价格购买1,505,854股股份，并将于2023年6月10日或终止职务后90日（较早者为准）届满，(b)于2017年9月7日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份7.9 港元的价格购买1,687,500股股份，并将于2027年9月6日或终止联合首席执行官职务后90日（较早 者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买219,706股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务 后120日（较早者为准）届满。(d)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，赵博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买277,149股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，1,317,621份购股权已获行 使。

5. (a)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授86,603股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位中的25%将于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(b)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，赵博士获授138,050股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股份单位中的25%于2021年3月1日起每个周年归属，并于2025年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，受限制股份单位并未获行使。

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6. 于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，梁博士获授购股权，可按每股股份

18.096港元的价格购买659,117股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

7. 于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，梁博士获授259,808股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），包括(i)86,603股受限制股份单位，其中25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属，及(ii)173,205股受限制股份单位，其中25%于2020年3月1日 起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

8. 这些购股权包括：(a)于2013年6月17日，根据2004年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份6.24港元的价格购买1,360,824股股份，并将于2023年6月16日或终止董事会董事职务后120 日（较早者为准）届满；(b)于2014年6月12日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份6.4港元的价格购买288,648股股份，并将于2024年6月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买586,793股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事 会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，高博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买296,085股股份。这些购股权将于2031年5月30 日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

9. (a)于2014年11月17日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授291,083股受限制股份单位，其中包括(i)240,145股受限制股份单位，其中25%于2013年6月17日起每个周年归属，并于2017 年6月17日悉数归属；及(ii)50,938股受限制股份单位，其中25%于2014年3月1日起每个周年归属，并于2018年3月1日悉数归属。(b)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，高博士获授231,300股受限制股份单位，包括(i)74,016股受限制股份单位，其中25%于2019年3月1日起每个周年归属，并于2023年3月1日全数归属；及(ii)157,284股受限制股份单位，其中25%于2020年3月1日起每个周年归属，并于2024年3月1日全数归属。(c)于2021年5月31日，根据2014 年以股支薪奖励计划，高博士获授147,482股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），须于临

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时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股份单位中的25%于2021年3月1日起每 个周年归属，并于2025年3月1日全数归属。截至最后实际可行日期，205,578股受限制股份单位已获行使。

10. 这些购股权包括：(a)于2016年5月25日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份6.42港元的价格购买98,958股股份。这些购股权即时归属，并将于2026年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2016年9月12日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份8.72港元的价格购买1,198股股份。这些购股权即时归属，并将于2026年9月11日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2017年4月5日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份9.834港元的价格购买62,500股股份。这些购股权即时归属，并将于2027年4月4日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份10.512港元的价格购买125,000股股份。这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(e)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份8.580港元的价格购买62,500股股份。这些购股权将于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(f)于2020年5月25日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权， 可按每股股份18.096港元的价格购买62,500股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(g)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，陈博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买62,500股股份。这些购股权将于2031年5月30日 或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

11. 这些受限制股份单位包括：(a)于2016年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授98,958股受限制股份单位。陈博士的受限制股份单位即时归属。(b)于2016年9月12日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授1,198 股受限制股份单位。陈博士的受限制股份单位即时归属。(c)于2017年4 月5 日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500股受限制股份单位。陈博士的受限制股份单位即时归属。(d)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划， 陈博士获授125,000股受限制股份单位。于125,000股受限制股份单位中，62,500股受限制股份单位即时归属及62,500股受限制股

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份单位应于2019年1月1日归属。(e)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500股受限制股份单位。这些受限制股份单位应于2020年1 月1日归属。(f)于2020年5月25日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500股受限制股份单位。这些受限制股份单位应于2021年1月1日归属。(g)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，陈博士获授62,500股受限制股份单位，须于临时股东大会获独立股东批准后， 方可作实。这些受限制股份单位应于2022年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

12. 于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，鲁先生获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格认购187,500股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

13. 于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，鲁先生获授187,500股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股份单位的33%、33%及34%于2021年5月13日起三年期内的每个周年归属，并将于2024年5月13日全数归 属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

14. 这些购股权包括：(a)于2018年5月23日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按 每股股份10.512港元的价格购买87,500股股份。这些购股权将于2028年5月22日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2019年5月21日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份8.580港元的价格购买62,500股股份。这些购股权应于2020年1月1日归属，并将于2029年5月20日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(c)于2020年5 月25日，根据2014年购股权计划，Brown先生获授购股权，可按每股股份18.096港元的价格购买62,500股股份。这些购股权将于2030年5月24日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(d) 于2021 年5 月31 日，根据2014 年购股权计划， Brown 先生获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买62,500股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

15. (a)于2018年5月23日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授87,500股受限制股份单位。于87,500股受限制股份单位中，25,000股受限制股份单位即时归属

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及62,500股受限制股份单位应于2019年1月1日归属。(b)于2019年5月21日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获 授62,500股受限制股份单位。这些受限制股份单位应于2020年1月1日归属。(c)于2020年5月25 日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授62,500股受限制股份单位。这些受限制股份 单位应于2021年1月1日归属。(d)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，Brown先生获授62,500股受限制股份单位，须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股 份单位须于2022年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

16. (a)于2018年9月13日，根据2014年购股权计划，刘教授获授购股权，可按每股股份8.574港元的价格购买187,500股股份。这些购股权将于2028年9月12日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，刘教授获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买32,877股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后 120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

17. (a)于2018年9月13日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘教授获授187,500股受限制股份单位（每 单位有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%于2018年6月22日起三年期内 的每个周年归属，并将于2021年6月22日全数归属。(b)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘教授获授32,877股受限制股份单位，须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作 实。这些受限制股份单位应于2022年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

18. (a)于2018年9月13日，根据2014年购股权计划，范先生获授购股权，可按每股股份8.574港元的价格购买187,500股股份。这些购股权将于2028年9月12日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。(b)于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，范先生获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买32,877股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后 120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

19. (a)于2018年9月13日，根据2014年以股支薪奖励计划，范先生获授187,500股受限制股份单位（每 单位有权收纳一股股份）。这些受限制股份单位的33%、33%及34%于2018年6月

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22日起三年期内 的每个周年归属，并将于2021年6月22日全数归属。(b)于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，范先生获授32,877股受限制股份单位，须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作 实。这些受限制股份单位须于2022年1月1日归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。

20. 于2021年5月31日，根据2014年购股权计划，刘博士获授购股权，可按每股股份24.50港元的价格购买187,500股股份。这些购股权将于2031年5月30日或终止董事会董事职务后120日（较早者为准）届满。截至最后实际可行日期，这些购股权并未获行使。

21. 于2021年5月31日，根据2014年以股支薪奖励计划，刘博士获授187,500股受限制股份单位（每单位有权收纳一股股份），须于临时股东大会获独立股东批准后，方可作实。这些受限制股份单位的33%、33%及34%于2021年2月4日起三年期内的每个周年归属，并将于2024年2月4日全数归属。截至最后实际可行日期，这些受限制股份单位并未获行使。主要股东

除下文披露者外，董事并无得悉，于最后实际可行日期在本公司股份及相关股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或短仓之人士，或直接或间接拥有任何类别之股本面值5%或以上权益（其附有权利可在任何情况下于本公司及其子公司之股东大会上投票）之人士：

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有限公司及相关持份者国家集成电路产业投资基金股份有限公司

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控股的子公司，大唐控股透过大唐香港持有本公司股份）的控股公司及联系人（定义见上市规则）中国信科之副总裁，以及本公司非执行董事鲁国庆先生现时为中国信科之党委书记、董事长兼总经理外，概无董事为于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及香港联交所披露之权益或短仓之公司之董事或雇员；(iii) 概无董事于本集团任何成员公司所订立任何于本通函日期仍然有效且对本集团之业务而言属重大之合约或安排中拥有重大权益；及

(iv) 概无董事及其联系人于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何竞争权益。

6. 专家及同意书

以下为于本通函内提供意见或建议的独立财务顾问之资历：

- 102-

本公司注册办事处为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, GrandCayman KY1-1111, Cayman Islands，而本公司总办事处为中华人民共和国上海浦东新区张江路18号（邮政编码：201203）。高永岗博士为公司秘书。高博士为南开大学管理学博士。彼为本公司首席财务官。高博士是香港独立非执行董事协会创始会员及理事。

8. 备查文件

下列文件的副本由本通函日期起14天之任何平日（公众假期除外）之一般办公时间内在香港皇后大道中9号30楼3003室可供查阅：

(a) 独立董事委员会函件，全文载于本通函；

(b) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，全文载于本通函；

(c) 该计划；

(d) 《考核管理办法》；

(e) 本附录所述独立财务顾问沣展金融集团有限公司的同意书；

(f) 本通函