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Semiconductor Manufacturing International Corporation
中 芯 國 際 集 成 電 路 製 造 有 限 公 司 *（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：981）
(1) 授出購股權
及
(2) 不獲豁免關連交易－建議授出限制性股票單位
授出購股權
本節乃根據上市規則第17.06A條作出。
董事會宣佈於2021年5月31日，本公司根據2014年購股權計劃有條件授出合共1,857,666份購股權以認購港股，惟須待承授人接納，以及遵守適用法律及法規，方可作實。於已授出的購股權中，合共1,603,637份購股權及254,029份購股權已分別授予10名董事和4名子公司董事。倘下文所詳述的任何購股權授出時不獲有關10名董事和4名子公司董事接納，或因其他原因未遵守任何適用法律及法規，就法律及監管目的而言，相關承授人的該等授出事項將不會進行或生效。以下為所授出購股權的詳情：
授出日期
2021年5月31日
購股權的行使價
每股港股24.50港元（(a)香港聯交所於2021年5月31日公佈的日報表所報的港股在香港聯交所的收市價（「收市價」）（即24.50港元）；及(b)從2021年5月24日至2021年5月28日期間（包括首尾兩日）的平均收市價（即23.75港元）兩者之中較高者）
已授出購股權數目
1,857,666份購股權已授予10名董事和4名子公司董事，其詳情如下：
| 姓名 | 已授出購股權 |
| 周博士 | 277,149 |
| 趙博士 | 277,149 |
| 高博士 | 296,085 |
| 陳博士 | 62,500 |
| 黃先生 | 187,500 |
| 魯先生 | 187,500 |
| Brown先生 | 62,500 |
| 劉教授 | 32,877 |
| 范先生 | 32,877 |
| 劉博士 | 187,500 |
| 周梅生博士 | 122,741 |
| 張先生 | 76,951 |
| 林先生 | 43,171 |
| 王博士 | 11,166 |
港股於授出日期的收市價
每股港股24.50港元
購股權的有效期
購股權的有效期為自2021年5月31日起計為期十年，惟受制於2014年購股權計劃及適用授予文件所載的提前終止規定。
建議授出限制性股票單位
董事會宣佈於2021年5月31日，本公司建議根據2014年以股支薪獎勵計劃授出1,303,370個限制性股票單位，惟須待獨立股東於臨時股東大會上批准。於建議授出的1,303,370個限制性股票單位中，合共1,176,836個限制性股票單位及126,534個限制性股票單位建議分別授予10名董事和4名子公司董事。每個將授予10名董事和4名子公司董事的限制性股票單位代表於其歸屬日期可收取一股港股的權利。有關建議授出限制性股票單位的詳情如下：
| 姓名 | 將授出的限制性股票單位 | 歸屬計劃 |
| 周博士 | 138,050 | 將授出的138,050個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 趙博士 | 138,050 | 將授出的138,050個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 高博士 | 147,482 | 將授出的147,482個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 陳博士 | 62,500 | 將授出的62,500個限制性股票單位將於2022年1月1日歸屬 |
| 黃先生 | 187,500 | 將授出的187,500個限制性股票單位的33％、33％和34％將從2021年5月13日起每個週年的三年期內歸屬 |
| 魯先生 | 187,500 | 將授出的187,500個限制性股票單位的33％、33％和34％將從2021年5月13日起每個週年的三年期內歸屬 |
| Brown先生 | 62,500 | 將授出的62,500個限制性股票單位將於2022年1月1日歸屬 |
| 劉教授 | 32,877 | 將授出的32,877個限制性股票單位將於2022年1月1日歸屬 |
| 范先生 | 32,877 | 將授出的32,877個限制性股票單位將於2022年1月1日歸屬 |
| 劉博士 | 187,500 | 將授出的187,500個限制性股票單位的33％、33％和34％將從2021年2月4日起每個週年的三年期內歸屬 |
| 周梅生博士 | 61,138 | 將授出的61,138個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 張先生 | 38,330 | 將授出的38,330個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 林先生 | 21,504 | 將授出的21,504個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
| 王博士 | 5,562 | 將授出的5,562個限制性股票單位的25％、25％、25％和25％將從2021年3月1日起每個週年的四年期內歸屬 |
根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款，建議授出限制性股票單位將不收取任何代價，惟開曼群島適用法律所規定須支付的最低款額（即根據建議授出限制性股票單位予以發行的普通股的面值）除外。
基於香港聯交所於2021年5月31日所報每股港股24.50港元的收市價，建議授出限制性股票單位項下限制性股票單位的市值約為31,932,565港元。
於港股中的權益
於本公告日期，不包括授出購股權及建議授出限制性股票單位項下權益，10名董事及4名子公司董事分別於本公司港股及相關港股的權益如下：
| 姓名 | 所持普通股數目 | 所授出購股權 | 所授出限制性股票單位 | 總權益佔本公司已發行股本總數的百分比 |
| 周博士 | - | 3,180,280（附註1） | 1,340,306 | 0.0572% |
| 趙博士 | - | 2,095,439（附註2） | 86,603 | 0.0276% |
| 高博士 | - | 2,236,265（附註1） | 316,805 | 0.0323% |
| 陳博士 | - | 412,656（附註1） | 412,656 | 0.0104% |
| 黃先生 | - | - | - | - |
| 魯先生 | - | - | - | - |
| Brown先生 | - | 212,500（附註1） | 212,500 | 0.0054% |
| 劉教授 | - | 187,500（附註1） | 187,500 | 0.0047% |
| 范先生 | - | 187,500（附註1） | 187,500 | 0.0047% |
| 劉博士 | - | - | - | - |
| 周梅生博士 | - | 281,092（附註1） | 110,799 | 0.0050% |
| 張先生 | 16,682 | 369,951（附註2） | 64,278 | 0.0057% |
| 林先生 | 62,544 | 166,673 （附註1） | 29,326 | 0.0033% |
| 王博士 | 6,511 | 41,079 （附註1） | 9,663 | 0.0007% |
附註：
1. 指根據2014年購股權計劃授出的購股權。
2. 指根據2004購股權計劃和2014年購股權計劃授出的購股權。
受限於授出購股權生效及於臨時股東大會上獲獨立股東批准建議授出限制性股票單位，並假設本公司於臨時股東大會日期前將不另發行或回購其他股份，10名董事及4名子公司董事分別於本公司港股及相關港股的權益將為如下：
| 授出購股權及建議授出限制性股票單位項下權益 | 該等購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃項下本公司相關港股的總權益 (包括授出購股權及建議授出限制性股票單位項下權益) | |||||
| 姓名 | 可能發行的港股最多數目 | 於本公告日期佔本公司已發行股本總數的百分比 | 佔本公司經擴大已發行股本總數的百分比 | 於本公告日期佔本公司已發行股本總數的百分比 | 佔本公司經擴大已發行股本總數的百分比 | |
| 周博士 | 415,199 | 0.0053% | 0.0053% | 0.0625% | 0.0624% | |
| 趙博士 | 415,199 | 0.0053% | 0.0053% | 0.0329% | 0.0329% | |
| 高博士 | 443,567 | 0.0056% | 0.0056% | 0.0379% | 0.0379% | |
| 陳博士 | 125,000 | 0.0016% | 0.0016% | 0.0120% | 0.0120% | |
| 黃先生 | 375,000 | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | |
| 魯先生 | 375,000 | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | |
| Brown先生 | 125,000 | 0.0016% | 0.0016% | 0.0070% | 0.0070% | |
| 劉教授 | 65,754 | 0.0008% | 0.0008% | 0.0056% | 0.0056% | |
| 范先生 | 65,754 | 0.0008% | 0.0008% | 0.0056% | 0.0056% | |
| 劉博士 | 375,000 | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | 0.0047% | |
| 周梅生博士 | 183,879 | 0.0023% | 0.0023% | 0.0073% | 0.0073% | |
| 張先生 | 115,281 | 0.0015% | 0.0015% | 0.0072% | 0.0072% | |
| 林先生 | 64,675 | 0.0008% | 0.0008% | 0.0041% | 0.0041% | |
| 王博士 | 16,728 | 0.0002% | 0.0002% | 0.0009% | 0.0009% | |
建議授出限制性股票單位的理由及益處
建議授出限制性股票單位為本公司薪酬系統的一部分，旨在形成股東、本公司及其員工之間緊密的權益及利益共享與風險共擔，藉此表彰董事的積極性。
建議授出限制性股票單位旨在就吸引、挽留及激勵10名董事及4名子公司董事參與本公司持續營運及長遠開發提供充分鼓勵，並肯定他們對本公司增長的貢獻。
此外，本公司將不會根據建議授出限制性股票單位造成重大現金流出。就此而言，董事（不包括獨立非執行董事及根據獨立財務顧問的建議）認為，建議授出限制性股票單位的條款為公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
發行新港股的特別授權
根據建議授出限制性股票單位將予發行的新港股將根據本公司於2013年6月13日舉行的股東週年大會上由股東授予董事以根據2014年以股支薪獎勵計劃發行港股的特別授權予以發行。香港聯交所上市委員會早前已授出其批准將根據2014年以股支薪獎勵計劃予以發行的港股上市及買賣，但須待2014年以股支薪獎勵計劃的所有其他條件獲達成後方可作實。在根據2014年以股支薪獎勵計劃授出限制性股票單位及據此發行港股予一名為關連人士的董事的情況下，將須達成上市規則第14A章項下的規定，包括取得獨立股東的批准。根據2014年以股支薪獎勵計劃可予以發行的該等新港股的總數將不得超過80,184,428股。
上市規則涵義
10名董事及4名子公司董事均為本公司的關連人士。根據上市規則第17.04(1)條，有條件授予10名董事及4名子公司董事購股權一事已獲獨立非執行董事（不包括作為購股權獲授者的Brown先生、劉教授、范先生及劉博士）批准。此外，向10名董事及4名子公司董事建議授出1,303,370個限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發和發行任何新港股）構成上市規則第14A章項下的本公司不獲豁免關連交易，故須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司已設立獨立董事委員會，就建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一般事項
本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案以批准建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易（包括其項下配發及發行任何新港股）。由於需要更多時間以確定通函內的相關資料，本公司將於較後日子向股東寄發通函，當中載有（其中包括）建議授出限制性股票單位的詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件連同召開臨時股東大會的通告。
有關本公司的資料
本公司及其子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國內地技術最先進全面、規模最大、配套最完善的集成電路製造企業，提供0.35微米到14納米不同技術節點的晶圓代工與技術服務。本集團總部位於中國上海，擁有全球化的製造和服務基地。在中國，上海建有一座300mm晶圓廠、一座200mm晶圓廠和一座實際控股的300mm先進製程晶圓合資廠；在北京建有一座300mm晶圓廠和一座控股的300mm晶圓廠；在天津和深圳建有兩座200mm晶圓廠。本集團還在美國、歐洲、日本和中國台灣地區設立行銷及客戶服務辦事處，同時在香港設立了代表處。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有如下涵義：
| 「2004年購股權計劃」 | 指 | |||
| 「2014年以股支薪獎勵計劃」 | 指 | 本公司根據股東於2013年6月13日舉行的本公司股東週年大會上通過的決議案採納的2014年以股支薪獎勵計劃，自其向國家外匯管理局註冊後於2013年11月15日起生效，其摘要載於年報 | ||
| 「2014年購股權計劃」 | 指 | 本公司通過股東決議案於2013年6月13日採納的2014年購股權計劃，自其向國家外匯管理局註冊後於2013年11月15日起生效，其摘要載於年報 | ||
| 「董事會」 | 指 | 董事會 | ||
| 「本公司」 | 指 | Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板及科創板上市 | ||
| 「關連人士」 | 指 | 具上市規則賦予的涵義 | ||
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 | ||
| 「陳博士」 | 指 | 本公司非執行董事陳山枝博士 | ||
| 「高博士」 | 指 | 本公司首席財務官、執行董事、執行副總裁兼公司秘書高永崗博士 | ||
| 「劉博士」 | 指 | 本公司獨立非執行董事劉明博士 | ||
| 「王博士」 | 指 | 子公司董事王永博士 | ||
| 「趙博士」 | 指 | 本公司聯合首席執行官兼執行董事趙海軍博士 | ||
| 「周博士」 | 指 | 董事會主席兼執行董事周子學博士 | ||
| 「周梅生博士」 | 指 | 技術研發執行副總裁兼子公司董事周梅生博士 | ||
| 「臨時股東大會」 | 指 | 本公司建議舉行的臨時股東大會，以批准（其中包括）建議授出限制性股票單位及其項下擬進行的任何交易 | ||
| 「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 | ||
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 | ||
| 「港股」 | 指 | 於香港聯交所上市的現有普通股 | ||
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 | ||
| 「獨立董事委員會」 | 指 | |||
| 「獨立股東」 | 指 | 根據上市規則毋須於臨時股東大會上就批准建議授出限制性股票單位有關的不獲豁免關連交易放棄投票的股東 | ||
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 | ||
| 「Brown先生」 | 指 | 獨立非執行董事William Tudor Brown先生 | ||
| 「范先生」 | 指 | 獨立非執行董事范仁達先生 | ||
| 「黃先生」 | 指 | 非執行董事黃登山先生 | ||
| 「林先生」 | 指 | 子公司董事林新發先生 | ||
| 「魯先生」 | 指 | 非執行董事魯國慶先生 | ||
| 「張先生」 | 指 | 營運與工程資深副總裁兼子公司董事張昕先生 | ||
| 「普通股」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股 | ||
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣 | ||
| 「優先股」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.004美元的優先股 | ||
| 「劉教授」 | 指 | 獨立非執行董事劉遵義教授 | ||
| 「建議授出限制性股票單位」 | 指 | 根據2014年以股支薪獎勵計劃建議授出1,303,370個限制性股票單位 | ||
| 「限制性股票單位」 | 指 | 本公司根據2014年以股支薪獎勵計劃於特定日期向合資格個別人士支付特定數目的香港股份的無擔保承諾，但受限於所有適用法律、規則、法規及載於2014年以股支薪獎勵計劃和適用獎勵文件的適用歸屬、轉讓或沒收限制 | ||
| 「國家外匯管理局」 | 指 | 中國國家外匯管理局 | ||
| 「股東」 | 指 | 現有股份的持有人 | ||
| 「股份」 | 指 | 本公司股本中所有類別股份（包括但不限於普通股和優先股）以及附帶權利認購或購買本公司股份的認股權證和其他證券 | ||
| 「上交所」 | 指 | 上海證券交易所 | ||
| 「科創板」 | 指 | 上交所科創板 | ||
| 「該等購股權計劃」 | 指 | 2004年購股權計劃和2014年購股權計劃的統稱 | ||
| 「子公司董事」 | 指 | 本集團旗下若干子公司的董事 | ||
| 「美國」 | 指 | 美利堅合眾國，包括其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區 |
| 「美元」 | 指 | 美元，美國法定貨幣 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
| 承董事會命 | ||
| 中芯國際集成電路製造有限公司 | ||
| 高永崗 | ||
| 執行董事、首席財務官兼公司秘書 |
中國上海2021年5月31日
於本公告日期，董事分別為：
執行董事周子學（董事長）
蔣尚義（副董事長）
趙海軍（聯合首席執行官）
梁孟松（聯合首席執行官）
高永崗（首席財務官兼公司秘書）
非執行董事陳山枝周杰任凱黃登山魯國慶
獨立非執行董事William Tudor BROWN劉遵義范仁達楊光磊劉明
*僅供識別