海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司

2020年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联合保荐机构”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的联合保荐机构，负责中芯国际上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、2020年保荐机构持续督导工作情况

向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。

此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。2020年度（“报告期”，下文同）和上年同期，公司研发投入分别为46.7亿元和47.4亿元，占收入的比例分别为17.0%及21.5%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。

2、技术人才短缺或流失的风险

集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。截至2020年12月31日，公司拥有技术研发人员2,335人，占公司员工总数的13.5%。但是近年来在国家政策的大力支持下，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺日益激烈。如果公司优秀的技术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才，可能影响到公司的工艺研发和技术突破，对公司的持续竞争力产生不利影响。

3、技术泄密风险

公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措

施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

4、晶圆代工领域技术升级迭代风险

集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。公司目前已实现14纳米量产，第二代FinFET工艺已进入风险量产，但距世界领先水平仍存在一定差距。

（二）经营风险

1、公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险

集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。本报告期和上年同期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为371.7亿元及127.2亿元；研发投入分别为46.7亿元及47.4亿元。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

2、客户集中度较高的风险

由于集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点，本报告期内和上年同期，公司客户集中度较高，来源于前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为46.3%及43.2%。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系。但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。

3、供应链的风险

集成电路晶圆代工行业对原材料和设备等有较高要求，部分重要原材料及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果公司的重要原材料或者核心设备等发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应

商所处的国家和/或地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备等管制品的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）行业风险

1、产业政策变化的风险

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家陆续出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。

2、晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险

随着物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。

未来，如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）宏观环境风险

1、宏观经济波动和行业周期性的风险

公司主要为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，产品及服务覆盖了包括智能手机、智能家居、消费电子等在内的多个重要经济领域。

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。因此，集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

2、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险

2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。为应对疫情，公司制定有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产，本次疫情暂未对公司的生产经营造成重大不利影响。

但是国际航班的减少及运力的紧张使得设备、材料供应商的交付周期变长，运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加，人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务。因此未来若疫情在全球范围内无法得到及时有效的控制或者出现反复，公司仍可能面临供应中断的风险。此外，航班数量、货运时间、运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利影响。

3、贸易摩擦的风险

本报告期内和上年同期，公司来自中国大陆及香港以外的国家和地区的主营业务收入占比分别为36.5%及40.6%，其中来自北美的主营业务收入占比分别为23.2%及26.4%。同时，公司主要材料及设备供应商多数为境外公司。

目前，中美贸易摩擦持续，经济全球化受到较大挑战，美国在众多领域加强了对中国企业的限制和/或监管，公司的生产经营受到了一定程度的影响。

2020年12月3日（美国东部时间），公司被美国国防部列入“中国涉军企业清单”，美国人士对公司发行的有价证券及其相关的衍生品的交易受到限制。

2020年12月18日（美国东部时间），美国商务部以美国国家安全和外交利益为由，将公司及其部分子公司和联营公司列入“实体清单”。本公司被列入“实体清单”后，根据美国《出口管制条例》的规定，供应商须获得美国商务部的出

口许可才能向本公司供应受《出口管制条例》所管辖的物项。对专用于生产10nm及以下技术节点（包括极紫外光技术）的物项，美国商务部会采取“推定拒绝”的审批政策进行审核。受上述事件影响，公司未来可能无法取得来自美国人士的投资，融资渠道受限，同时获取与生产相关的管辖物项可能存在不确定性。未来，如果美国或其他国家/地区与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司可能面临设备、原材料、零备件等生产资料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。

4、美国出口管制政策调整的风险

目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美贸易摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。

2019年5月，美国商务部将部分中国公司列入“实体清单”；2020年5月及8月，美国商务部修订“直接产品规则”。根据修订后的规则，特定受管辖的半导体设备与技术，在获得美国商务部出口许可之前，可能无法用于生产制造特定客户的产品。

公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规。自成立以来依法生产、合规运营。但美国不断加强针对中国高科技企业的出口管制政策，可能会导致公司为部分客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制，公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动的风险

中芯国际及各子公司的记账本位币主要为美元，而部分交易采用人民币、欧元、日元等外币计价。外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，形成汇兑差额。本报告期内和上年同期，公司汇兑收益分别为5.9亿元及0.5亿元。公司已通过远期外汇合同及货币交叉互换协议等措施对冲汇率波

动的影响，但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。

（五）财务风险

1、公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险

截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为276.6亿元，占资产总额的比例为13.5%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。

此外，随着中芯南方集成电路制造有限公司投产，自2020年下半年开始在建工程陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方集成电路制造有限公司扣除非经常性损益后净利润下滑，甚至出现扣除非经常性损益后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润产生较大影响。

2、毛利率降低的风险

本报告期和上年同期，公司毛利率分别为23.8%和20.8%，其中，集成电路晶圆制造代工毛利率分别为21.4%和19.5%。未来，如果集成电路行业整体情况发生不利变化、境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格、主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充，以及先进制程产线的扩产将使得公司一定时期内折旧费用占比大幅增加，因此，公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

3、业绩波动的风险

本报告期和上年同期，公司营业收入分别为274.7亿元和220.2亿元。但公司研发投入及新产线投产后的折旧费用较高，使得归属于母公司股东的净利润分别为43.3亿元和17.9亿元，各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17.0亿元和-5.2亿元。

未来，公司若持续产生高额资本开支及研发投入，将导致折旧及研发费用相应增加。一旦公司的投入在短期内不能带来预期收益，或者宏观经济环境、行业周期及行业竞争态势等发生变化，公司可能面临业绩波动的风险。

4、税收优惠政策发生变化的风险

2020年，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯长电半导体（江阴）有限公司及中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司均具备高新技术企业资格。其中，中芯国际集成电路制造（上海）有限公司在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率；中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司分别于2013年、2015年进入获利年度，目前处于享受集成电路生产企业“五免五减半”的企业所得税优惠期内；中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯长电半导体（江阴）有限公司及中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司处于税务亏损阶段。

5、资产减值风险

作为资本密集型企业，本集团固定资产规模较大。报告期末，固定资产和在建工程账面价值占总资产的比重为38.6%。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对本集团利润表在当期带来不利影响。

公司报告期内的主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及IDM企业，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。

随着公司销售规模的稳步增长，各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价增加的风险。

（六）管理内控风险

1、无控股股东和实际控制人的风险

报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30%。截至2020年12月31日，公司第一大股东中国信息通信科技集团有限公司及相关权益人持股比例为

12.10%，第二大股东鑫芯（香港）投资有限公司持股比例为8.07%。董事会现有15位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系或一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。

公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。

2、公司子公司较多带来的管理控制风险

截至2020年12月31日，公司共有子公司31家，其中境内子公司18家，境外子公司13家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。

此外，公司的控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司及中芯南方集成电路制造有限公司均为中外合资企业，中芯北方集成电路制造（北京）有限公司及中芯南方集成电路制造有限公司分红事项需全体董事的三分之二以上批准，公司无法单方面决定分红等重大事项。

（七）法律风险

（一）公司的治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险

公司是一家依据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号），试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家在开曼注册的红筹企业，需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，并已按照境内上市规则要求完善了公司治理制度和运行规范，对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求，但在某些公司治理事项安排上如监事会制度、公司合并、分立、收购的程序和制度、公司清算、解散的程序和制度等，与注册在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异。

2、纠纷诉讼的风险

截至本报告发布日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：①Innovative FoundryTechnologies LLC对公司及其子公司的下游客户提起的专利诉讼，诉讼请求主要为经济赔偿（但不涉及确切索赔金额）；②PDF SOLUTIONS,INC.就其与中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司（“中芯新技术”）签署的《ProjectAgreement》等一系列技术服务协议提起的仲裁，要求中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用及逾期费用（结算至2020年4月30日）共计约2,072万美元，以及按照《技术服务协议》约定的最高标准收取后续的浮动费用等。③2020年12月15日公司关于涉及诉讼的公告中显示公司及部分董事被列为被告，指称公司发布的某些陈述或文件违反1934年美国证券交易法第10(b)项和第20(a)项及美国证券交易委员会据此公布的第10b-5规则的规定（该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏），并寻求未确定金额的经济补偿。

公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商等第三方发生纠纷及诉讼，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

四、重大违规事项

2020年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2020年度，公司主要会计数据如下：

单位：人民币万元

3、经营活动产生的现金流量净额增加61.8%，主要系①销售商品收到的现金增加；抵减②购买原材料现金支出增加的净影响所致。

4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率分别增加97.1%、

93.9%、2.0个百分点，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。

综上，2020年度主要会计数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：

（一）研发平台优势

公司研发中心根据总体战略，以客户需求为导向，同时进行成熟工艺精进与先进技术开发。建立了14纳米FinFET技术、28纳米PolySiON和HKMG技术、40/45纳米标准逻辑制程低漏电技术、55/65纳米低漏电和超低功耗技术等主要研发平台。同时，确保项目在研发阶段充分对标后续量产技术需求，有效保证了产出质量与可靠性，缩短从研究到投产的周期，满足客户产品创新与快速迭代的需求。

（二）研发团队优势

公司通过多年集成电路研发实践，组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心研发团队。研发团队核心成员由境内外资深专家组成，拥有在行业内多年的研发管理经验。截至2020年12月31日，公司共有员工17,354人，其中研发人员2,335人，占比达到13.5%。

（三）丰富产品平台和知名品牌优势

公司20年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，成功开发了0.35微米至14纳米等多种技术节点，应用于不同工艺技术平台，具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力，可为客户提供智能手机、智能家居、消费电子等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度。

（四）完善的知识产权体系

公司在集成电路领域内积累了众多核心技术，形成了完善的知识产权体系。截至2020年12月31日，公司累计获得专利共12,141件，其中发明专利10,051件。此外公司还拥有集成电路布图设计94件。

（五）国际化及产业链布局

公司一贯着眼于全球化布局，基于国际化运营的理念，形成了较为国际化的股权结构与健全的公司治理结构，组建了国际化的管理团队与人才队伍，建立了辐射全球的服务基地与运营网络，在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推广办公室，在中国香港设立了代表处，以便更好拓展市场，快速响应客户需求。公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的战略合作关系，提升产业链整合与布局的能力，构建紧密的集成电路产业生态，为客户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。

（六）完善的质量管理体系

公司不断扩展质量管控的广度和深度，建立了全面完善的质量控制系统。目前公司已经获得了信息安全管理体系认证ISO27001，质量管理体系认证ISO9001，环境管理体系认证ISO14001，职业健康安全管理体系认证OHSAS18001/ISO45001，汽车业管理体系认证IATF16949，电信业质量管理体系认证TL9000，环境有害物质管理体系QC080000，温室气体排放盘查认证ISO14064，能源管理体系认证ISO50001，道路车辆功能安全认证ISO26262等诸多认证。

七、研发支出变化及研发进展

公司2020年研发费用467,191.9万元，较2019年同期研发费用474,445.7万元基本持平。2020年度，公司研发费用占营业收入比例为17.0%。

2020年，中芯国际先进技术平台研发进展顺利。第一代FinFET工艺制造水平逐步提高，进入成熟量产阶段，产品良率达到业界标准。多个衍生平台开发按计划完成，已经实现量产产品多样化目标。第一代FinFET技术进阶版进一步优

化了器件性能，提高了集成度，实现芯片性能提升目标。第二代FinFET技术第一次采用了SAQP形成鳍结构以达到更小尺寸结构的需求，相对于前代技术，单位面积晶体管密度大幅度提高。目前中芯国际第二代FinFET技术已经完成低电压工艺开发，可以提供0.33V/0.35V低电压使用需求，已经进入风险量产。

同时，中芯国际特色工艺技术研发进展顺利，多个技术交付量产，40纳米及0.11微米嵌入式非挥发性存储器平台进入风险量产，其它高压驱动、特殊存储技术和图像传感项目研发也在稳步进行中。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2020年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

美元募集资金专户期末余额采用2020年12月30日人民币对美元汇率中间价6.5325进行折算。

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2020年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2020年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）