海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于

中芯国际集成电路制造有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“联合保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联合保荐机构”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对中芯国际2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，中芯国际首次公开发行人民币普通股（A股）股票193,846.30万股（含超额配售选择权），发行价格

27.46元/股，本次发行最终募集资金总额为5,323,019.40万元，扣除保荐承销费后实际收到募集资金金额为5,253,820.15万元。上述款项已分别于2020年7月14日及2020年8月17日前全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日及8月17日分别出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》及普华永道中天验字[2020]第0739号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

减：支付发行费用

美元募集资金专户期末余额采用2020年12月30日人民币对美元汇率中间价6.5325进行折算。

募集资金专户开户行

2020年度，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用部分超募资金用于补充流动资金766,279.83万元。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。截至2020年12月31日，公司已完成使用超募资金永久补充流动资金的工作。超募资金补充流动资金后，公司未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

（六）超募资金及超额配售募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金中的1,000,000.00万元、500,000.00万元、300,000.00万元分别用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

2020年8月6日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后续相关事项的议案》。根据该议案，董事会授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司审议同意超额配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。2020年8月14日，联席公司秘书高永岗先生代表公司审议通过《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年8月14日全额行使，发行总股数扩大至193,846.30万股。全额行使超额配售权所发行股票对应的募集资金总额为694,306.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为685,280.89万元，分别用于成熟工艺生产线建设项目479,696.62万元及补充流动资金205,584.27万元。

（七）节余募集资金使用情况

2020年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

根据公司《募集资金管理制度》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出，并定期以募集资金等额置换。该事项由联合保荐机构海通证券和中金公司于2020年9月29日出具了相关核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020年度，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为，公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，中芯国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中芯国际2020年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对中芯国际2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中芯国际集成电路制造有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

附件1：

募集资金使用情况对照表

2020年度

单位：人民币万元

募集资金投资项目先期投入及置换情况